股权抵押合同

致_________：
根据你行于_________年_________月_________日与我公司签订的贷款合同，由我公司在_________投资的股权作抵押，你行同意向我公司发放总金额为_________的贷款，贷款年利率为_________，贷款期限自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日，因此特设定本抵押书。本抵押书是无条件不可撤销的，是上述贷款合同不可分割的组成部分。
一、抵押物
　　　　1．抵押物是抵押人_________（即上述合同中借款人）在_________公司投资的股权及其派生的权益。
　　　　2．抵押股权金额为_________。
　　　　3．抵押物项下派生权益，系指抵押股权份下应得的红利及其他收益，必须解入抵押人在你行开立的保管帐户内，受你行监督，作为本抵押项下贷款偿付的一项保证。
二、抵押人声明及保证
　　　　1．抵押人的抵押行为已经_________公司董事会决议同意。
　　　　2．在签署本抵押书前，抵押人未曾将本抵押股权抵押给任何其他第三者，在本抵押书有效期内，也不将本抵押股权抵押或转让给任何第三者。
　　　　3．抵押人将不会因偿还债务或其它原因与任何第三者签订有损于你行权益的任何合同或协议文件。
　　　　4．本股权抵押项下的贷款合同如有修改、补充、而影响到本抵押书的有效性时，抵押人将相应修改、补充本抵押书，使其与股权抵押项下的贷款合同规定要求相一致。
　　　　5．本抵押书如因不可抗力的原因必须作一定删节、修改或补充时，抵押人保证任何改变将不会免除或减少抵押人在本抵押书中所承担的责任，不影响或侵犯你行在本抵押书项下所有的权益。
　　　　6．你行对抵押股权拥有登记保留权，抵押人有义务协助办理股权登记事项。
三、抵押物的处理
　　在发生下列事项中一项或数项时，你行有权依照本股权抵押项下贷款合同规定程序及方式处理抵押物及其派生的权益，所得款项及权益优先清偿你行在本股权抵押项下贷款的本息及费用。
　　　　1．抵押人在本抵押书中所作的声明和保证不真实或不履行。
　　　　2．抵押人不能按本抵押项下的合同规定，如期偿还贷款本金、利息及费用。
　　　　3．抵押人有其他违反本抵押书或本抵押项下贷款合同规定事项。
　　抵押人对你行采取各项处理抵押物措施，包括：
　　　　1．从抵押人保管帐户及存款帐户主动扣取款项；
　　　　2．宣布拥有该抵押股权，在法律上取代抵押人在_________公司的股东地位；
　　　　3．依法转让、出售、拍卖或采取其他手段处置该抵押股权，抵押人均无条件放弃抗辩权。#p#分页标题#e#
四、有效期
　　　　1．本抵押书自抵押人有效签章后生效。
　　　　2．本抵押书将持续有效，直至本抵押项下贷款本息及费用全部清偿后自动失效。
抵押人（即借款人）（盖章）：_________　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
授权人（签字）：_________　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
法定地址：_________　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
_________年____月____日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
签订地点：_________　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

致_________：
根据你行于_________年_________月_________日与我公司签订的贷款合同，由我公司_________投资的股权作抵押，你行同意向我公司发放总金额为_________的贷款，贷款年利率为_________，贷款期限自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日，因此特设定本抵押书。本抵押书是无条件不可撤销的，是上述贷款合同不可分割的组成部分。
一、抵押物
　　1．抵押物是抵押人（即上述合同中借款人）在_________公司投资的股权及其派生的权益。
　　2．抵押股权金额为_________。
　　3．抵押物项下派生权益，系指抵押股权份下应得的红利及其他收益，必须解入抵押人在你行开立的保管帐户内，受你行监督，作为本抵押项下贷款偿付的一项保证。
二、抵押人声明及保证
　　1．抵押人的抵押行为已经_________公司董事会决议同意。
　　2．在签署本抵押书前，抵押人未曾将本抵押股权抵押给任何其他第三者，在本抵押书有效期内，也不将本抵押股权抵押或转让给任何第三者。
　　3．抵押人将不会因偿还债务或其它原因与任何第三者签订有损于你行权益的任何合同或协议文件。
　　4．本股权抵押项下的贷款合同如有修改、补充、而影响到本抵押书的有效性时，抵押人将相应修改、补充本抵押书，使其与股权抵押项下的贷款合同规定要求相一致。
　　5．本抵押书如因不可抗力的原因必须作一定删节、修改或补充时，抵押人保证任何改变将不会免除或减少抵押人在本抵押书中所承担的责任，不影响或侵犯你行在本抵押书项下所有的权益。
　　6．你行对抵押股权拥有登记保留权，抵押人有义务协助办理股权登记事项。
三、抵押物的处理
　　在发生下列事项中一项或数项时，你行有权依照本股权抵押项下贷款合同规定程序及方式处理抵押物及其派生的权益，所得款项及权益优先清偿你行在本股权抵押项下贷款的本息及费用。#p#分页标题#e#
　　　　（1）抵押人在本抵押书中所作的声明和保证不真实或不履行。
　　　　（2）抵押人不能按本抵押项下的合同规定，如期偿还贷款本金、利息及费用。
　　　　（3）抵押人有其他违反本抵押书或本抵押项下贷款合同规定事项。
　　抵押人对你行采取各项处理抵押物措施，包括：
　　　　（1）从抵押人保管帐户及存款帐户主动扣取款项；
　　　　（2）宣布拥有该抵押股权，在法律上取代抵押人在_________公司的股东地位；
　　　　（3）依法转让、出售、拍卖或采取其他手段处置该抵押股权，抵押人均无条件放弃抗辩权。
四、有效期
　　1．本抵押书自抵押人有效签章后生效。
　　2．本抵押书将持续有效，直至本抵押项下贷款本息及费用全部清偿后自动失效。
抵押人（即借款人）（公章）：_________　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
授权人（签字）：_________　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
_________年____月____日　　　　　　　　　　　　　　
根据我国现行法律和《_________市投资信托基金管理暂行规定》的有关精神和要求，_________银行_________分行和_________基金管理公司本着共同发起“_________基金”，将募集的资金投资于能产生良好效益的经济领域，以使投资人获得尽可能高的投资回报和较丰厚的资本增值的宗旨，经平等协商并形成共识后，达成以下协议：
第一条　释义
　　除本契约其他条款另有规定外，下列词语具有如下意义：
　　1．本基金：指根据本契约规定所设立的_________基金。
　　2．基金单位：指代表本基金一定资产份额的最小等份。
　　3．人：指我国民法通则所指的民事活动的参与者，包括自然人和法人。
　　4．受益人：指持有本基金所发行的单位份额并依据本契约规定享有相应的资产实际所有权、收益分配权、剩余资产分配权、受益人大会表决权等权益及承担本契约和本基金章程和现行法规规定的义务的人。
　　5．主管机关：指对基金实施行政管理职能的政府机构，本契约中通指中国人民银行_________市分行。
　　6．经理人：根据基金管理规定，作为本基金的主要发起人和本契约的缔结人之一，受信托人委托将本基金资产做投资管理活动的人。在本契约中专指_________基金管理公司或其继任人。
　　7．投资：指经理人将本基金资金以购买任何股票、债券、银行票据、商业票据及其它有价证券及其所应占的资金份额，或以对企业进行参股等项目为资金运用的对象进而获取相应之利益的行为。#p#分页标题#e#
　　8．信托人：指根据基金管理规定，作为本契约的缔约人之一，按本契约规定对本基本资产进行保管的人，在本契约中专指_________银行_________市分行或其继任人。
　　9．会计年度：指公历每年的1月1日起至当年的12月31日止的期间。
　　10．年初资产净值：指本基金在每会计年度开始后第一个估值日的资产净值。
　　11．受益凭证：指根据基金管理规定由信托人和经理人为募集本基金资金而向受益人签发的有价证券，在本契约中通指经主管机关批准的证券存折。
　　12．单位持有人：指登录在受益人名册上的每一基金单位的实际持有人，同时通指本基金的所有受益人。
　　13．受益人名册：指本契约第四条所述的记载有关本基金受益人名称、地址、持有单位份额等资料的登记名册。
　　14．登记人：指受信托人委托负责受益人名册登录和保管工作的人或机构，本契约中专指_________证券登记公司。
　　15．交易日：指国内有合法证券交易活动的证券交易所或证券商或银行的任一营业日。
　　16．关连人：泛指下列三种人：
　　　　（1）直接或间接拥有经理人或信托人总股份额30％或以上普通股或表决权的人；
　　　　（2）受上述（1）项所指的人控股的人；
　　　　（3）由经理人或信托人直接或间接拥有总股份额30％或以上普通股或表决权的人。
　　17．估值：指根据本契约第六条规定所对本基金有关资产或债权的价值进行评估的活动。
　　18．估值日：指经理人按本契约规定进行资产净值计算并公布的任一交易日。
　　19．首次发行费：指本契约第七条所指的首次发行费。
　　20．经理年费：指经理人根据本契约第十三条三款规定所应享有的款额。
　　21．资产净值：指根据本契约第六条规定的本基金或本基金发行的一个基金单位（根据上下文要求而定）所拥有或代表的资产价值。
　　22．信托年费：指信托人根据本契约第十二条（3）款规定所应享有的款额。
　　23．核数师：指根据本契约规定由经理人经信托人同意后所指定的对本基金会计帐目进行核数的公认专业机构及其专业人员。
　　24．一般决议：指在根据本契约第十条规定召开的受益人大会上由占表决权总票数50％或以上票数通过的决议。
　　25．特别决议：指根据本契约第十条规定召开的受益人大会上占表决权总票数75％或以上票数通过的决议。
　　26．会计结算日：指本契约规定的本基金存续期间的每年12月31日。
　　27．待分配收益帐户：指本契约规定的专供存放待分配收益资金的帐户。#p#分页标题#e#
　　28．收益分配日：指在本基金存续期内每会计年度终了后经信托人提出并由受益人大会确定的该会议年度的收益分配过户截止日，该日不得超过该会计年度的会计结算日后三个月期间。
　　29．基金管理规定：指《_________基金章程》及其今后的修改或增补部分。
　　30．基金管理规定：指《_________市投资信托基金管理暂行规定》。
　　31．计价日：指本基金每一估值日以前最近之证券交易日或股权估价日或房地产评估日。
第二条　本基金
　　1．本基金名称：_________基金。
　　2．本基金发行规模：本基金最高发行限额为30000万单位，最低发行额为18000万单位，每一基金单位面额为人民币壹元。本基金在初始封闭期内不上市交易，亦不对外追加发行基金单位，但在存续期内可以增加基金单位总额并相应增加受益人持有的单位数额的形式来派发每年的收益。
　　3．本基金存续期：本基金自成立起初始三年为封闭式单位信托投资基金，期满前根据受益人大会决议并经主管机关批准可以延长封闭期（最长不超过十年），或转为开放式投资基金，及或转为经理人发起的另一名下的投资基金。
　　4．本基金资产由下列部分构成：
　　　　（1）发售基金单位的资金收入；
　　　　（2）利用上述资金所进行的投资或该等投资所形成的财产；
　　　　（3）出售或转让上述投资或财产的资金收入；
　　　　（4）上述投资或财产在存续过程中所形成的增值、溢价及其它非营业性收入；
　　　　（5）将有关收益进行再投资所获得的收入；
　　　　（6）除上述项目外的其它杂项收入。
　　5．本基金的上述资产（以下统称本基金资产）由信托人按信托原则在名义上持有，本基金的所有投资人（或受益人）为实际持有人。
　　6．信托人应为上述资产开立独立于自有资产或他人资产之外的单独帐户进行保管和持有；本基金的一切对外业务活动均以本基金名义出现。
　　7．信托人、经理人或受益人均不能依据本契约对本基金资产享有留置权、抵押权或其它优先权。
　　8．本基金出于投资经营上的需要可以随时向外借入以现金或其它资产形式体现的资金；本基金借款余额不能超过本资金在该会计年度的年初资产净值。
　　　　本基金的上述借款可来源于信托人、经理人或关连人，但该等借款利率一般不应高于当期同业的通常利率水平。
第三条　本基金单位的发行、受益凭证和持有人
　　1．本基金单位的发售对象、发行办法和发行期限按主管机关核准的招募说明书所列实施。#p#分页标题#e#
　　2．每一基金单位的面值为人民币壹元，发售价格为人民币壹元，另加收发售价格3％的首次发行费。
　　3．本基金单位和受益凭证均以记名的书面凭证形式发行，每一受益凭证（交易手）为1000基金单位。
　　4．本基金所发行的受益凭证是表示单位持有人享有对本基金一定份额资产的所有权、受益权或其它权益并承担相应义务的证明，不是保障收益的凭据。
　　5．经理人须认购并持有本基金单位发行总额5％的份额，且在本基金清盘前未经主管机关批准不得低于上述原始数额。
　　6．本基金单位的实际持有人同时为本基金的受益人，每一受益人按本契约规定所享有的对本基金的权益大小，与该受益人所持有的本基金单位份额大小成正比，但任何受益人增不享有对本基金某一特定资产的特别权利。
　　7．本基金单位的受益人在本基金封闭式存续期间不得向本基金赎回其所持的基金单位。
　　8．如果本基金在规定的发行期限内所售出的基金单位数额达不到最低限额的要求，则本基金不能成立，届时将由发起人将已募集的金额加上按人民银行规定的活期存款利率计算的利息，在扣除相应发行费用后一并退还给认购人。
第四条　受益人名册和基金单位的转让
　　1．本基金在未上市前或开放式运作期间，受益人名册由经理人以书面或电子信息形式制作、登录、变更和保存，上市后可交由登记人办理。受益人名册记录的内容为：
　　　　（1）受益人的姓名和供分配现金收益用的银行帐号或存折号。
　　　　（2）受益人所持有的基金单位份额；
　　　　（3）该受益人认购或受让基金单位的日期及转让人的有关资料；
　　　　（4）基金单位转让的过户日期。
　　2．受益人如认为需要更改上述记录内容时，应向经理人或登记人提出更改申请，由经理人或登记人按有关规定程序进行审核，并视情况决定是否在受益人名册上作出相应变更。
　　3．受益人身份的确认和其所持单位份额的大小一般应以受益人名册的记录为准。
　　4．本基金成立满三年后，如属延长封闭期，则本基金单位可申请在证券交易所上市交易。
　　　　本基金单位上市后的交易规则按照上市的证券交易规则执行。
　　5．任何受益人均有权将其名下的基金单位通过经理人或其委托的证券交易所或证券商有偿转让给他人。
　　6．上述基金单位的交易或转让价格按该交易日的市场价格确定，并由转让方和／或受让方另行支付主管机关规定的印花税和手续费。
　　7．上述转让中的受让人须持转让凭证向经理人或登记人办理已转让的基金单位过户手续后，方能享有该份额基金单位的收益分配等权益。#p#分页标题#e#
第五条　基金的投资目标、投资范围及投资限制
　　1．本基金作为面向社会的新型金融投资工具，目标是根据证券等市场的变化情况，将投资人所汇集的资金以多元化组合投资的方式投放于不同类别的已上市或非上市的股票和债券等有价证券上，或企业的股权、房地产或期货等投资项目上，以求分散和降低投资风险并达到本基金资本的较大增值。
　　2．本基金在初始阶段，证券投资将以上市交易的股票和债券为主，并以_________、上海两地市场为主。为了更好地利用投资机遇，本基金也可以参与非上市公司的股权收购及合作开发经营房地产等业务。
　　3．本基金的投资规模或范围有下列限制：
　　　　（1）投资于股票的资金不超过本基金该会计年度初资产净值的80％，投资于债券的比例不超过40％，投资于非上市公司的股权不超过30％，房地产和期货等其它类投资不超过40％；
　　　　（2）投资于任一上市公司的股票或其它任何一种证券的总金额不超过本基金年初资产将值的10％；投资于任一上市公司股票或其它证券的数额不超过该公司该种股票或证券发行总数的10％；
　　　　（3）本基金不能投资于其它各类基金所发行的单位或受益凭证，不能以本基金资产为他人提供担保，不能投资于承担无限责任的项目；
　　　　（4）本基金不能对外放款，但等待投资时机的款项可对外短期拆借，拆借余额不能超过本基金年初资产净值的25％；
　　　　（5）经理人在未获得信托人书面同意前，不得将本基金资产投资于经理人自己的股东拥有30％以上股权的企业或项目上。
　　4．在下列情况下，如果本基金的任何投资已超出上述投资限额，经理人无须对该投资额进行调整（包括无须减少或追加投资或作其它资产配置）；
　　　　（1）由于本基金全部或部分资产升值或贬值，或由于某种市价变动的原因而造成该项投资额超过上述限额时；
　　　　（2）由于受投资的企业出现兼并、重组、分立、转让等情况而造成该项投资额超限时；
　　　　（3）由于本基金在经营活动中支出或收入一定款额而造成该项投资额起限时。
　　5．经理人或其关连人在未获得信托人书面同意前，不得以其本人名义与本基金发行投资往来关系。
　　6．本基金存放在信托人或经理人或关连人处的现金存款的利率不得低于当期同业的存款利率水平。
　　7．经理可以随时根据经营需要决定某一投资项目或随时将部分或全部投资项目变现后将资金转作其它用途。
　　8．上述一切投资活动均应遵循市场通常交易方式进行，除非经理人认为有必要采用对本基金并无不利的其它交易方式，但须得到信托人同意。#p#分页标题#e#
　　9．信托人有权拒绝接受其认为不符合本契约规定的投资或其它财产，并可要求经理人及时采取措施，将不符合本契约规定的投资或财产加以替换。
　　10．经理人只有在本基金成立并经信托人书面同意后才可开展投资经营活动。
第六条　资产估值规则
　　1．本基金单位上市后每月的第一个证券交易日为本基金资产和基金单位的估值日。
　　2．本基金资产和基金单位的估值遵循_________市的会计准则、参照国际惯例并遵照本契约的有关规定进行。
　　3．本基金资产价值的数额应按下列基准确定：
　　　　（1）任何上市的或挂牌的证券投资项目的价值应按该投资市场计价日相等投资份额的收市价计算，但下列情况除外：（注：如果经理人循上述途径所获得的并据称是最新资料的价格与实际价格有误差，经理人不对差错承担任何责任。）
　　　　　　a．如果上述投资市场不止一处，则按主要投资市场的收市价计算；
　　　　　　b．如果出于某种原因在一定时间内无法从上述投资市场中获得价格数据，则按前一计价日价格计算或视需要暂停估值；
　　　　　　c．如果投资项目须负担利息而上述价格资料并未包括该应计利息部分，则在对该投资项目计算时应将至计价日止的应付利息部分预先扣除。
　　　　（2）任何未上市债券或短期商业票据以买进成本加上自买进次日起至计价日止应收利息为准计算。
　　　　（3）银行存款及类似货币性资产的价值应按其票面值加上至计价日止应收的利息为准计算。
　　　　（4）任何已达成价格协议但尚未实施的需要依约交割的投资或其它财产的价值应按该投资或财产权责发生后应具有的价值来计算。
　　　　（5）股权或其它未清算的投资项目按该项投资原始成本加上依预期利润值计至计价日止应能获取的利润数来计算。
　　　　（6）除上述投资或财产项目之外应收的债权债务按至计价日止应收回或应付的数额进行计算。
　　　　（7）按规定在本基金资产中待摊或预提的所有规费或其它支出金额，应按上月月末余额减去上月月末计价日止应摊销部分或加上至计价日止应预提部分后，余额计入本基金资产总额来计算。
　　4．本基金资产按上述方法估值后，如果资产价值大于帐面值，增值部分作为重估盈余入帐；如小于帐面值，则从重估盈余中扣除。
　　5．将按上述方式所计算出的本基金资产总额减去本基金负债总额后的余额，即为本基金在该估值日的资产净值。
　　　　将上述资产净值除以本基金已发行的单位总额后的得数，即为每一基金单位资产净值。#p#分页标题#e#
　　6．经理人可以在经信托人同意后，将上述投资项目或其它财产的计值方式作适当调整，或采用其它计值方式，以能真实反映资产的实际价值。
　　7．本基金的单位资产净值每月在《_________特区报》或《_________商报》上公布一次。
第七条　本基金的费用
　　1．首次发行费，包括发起费用、佣金、承销费、宣传广告费和文件资料印制和派发费等，其费率按基金单位发售价格的3％计算，由认购人在认购基金单位时一并支付。
　　2．基金经理年费，其费率为本基金年资产帐面净值的1．2％，逐日累计，并在每月10日前由信托人从本基金资产中直接支付给经理人。
　　3．基金信托年费，其费率为年资产帐面净值的0．3％，逐日累计，每月10日前由基金信托人从本基金资产中直接提取。
　　4．基金受益人名册登记费、受益凭证托管费、上市交易费和分配基金收益所发生的费用，由信托人根据本契约或有关规定的标准从信托资产中按时支付给经理人登记人或证券商或证券交易所。
　　5．公告或通知本基金有关事项及编制年报、季报等文件的费用及律师费、核数师费、公证费等应付费用，由信托人依据经理人的指定或有关合同并核实后从本基金资产中支付。
　　6．基金在进行投资和管理运作中，向外借款或办理财产保险中所发生的一切费用或利息支出，由信托人依据有关合同从本基金资产中支付。
　　7．本基金投资经营中或获得的收益中应缴纳的各种税费及地方性规费等，由信托人从本基金资产中支付。
　　8．除上述项目之外的临时性必需开支或法规或当地政府规定的缴费，由信托人认可后按实际发生额从本基金资产中支付；
　　9．经理人或信托人在将本基金资金进行投资和管理活动中所发生的必须开支由信托人从本基金资产中支出，但经理人和信托人本身的日常行政管理开支不得由本基金承担。
第八条　会计和审计报告
　　1．本基金单独立帐，独立核算，自负盈亏。
　　2．本基金会计制度按_________市会计准则执行；特区会计准则未作规定的，参照国际惯例执行。
　　3．经理人在每季终了后的一个月内，须向信托人提交本季度信托报告，信托人在每半年终了后的一个半月内，应公开本基金的中期财务报告，在每会计年度终了后的三个月内，向受益人大会提交经核数师公允审计过的年度财务报告。
　　4．本基金的投资和管理活动中的会计帐簿以及资产保管会计帐簿均由信托人建立和保管；经理人负责建立和保管本基金的一切投资或管理活动事项记录。
　　　　经理人与信托人均应为对方查看和复制所建帐簿或记录资料提供方便条件。#p#分页标题#e#
　　5．上述一切会计凭证或帐簿或投资管理记录资料的保存年限为本基金清盘终结后满五年。
　　6．本基金的核数师应为在中国大陆或香港注册的专业会计机构及其专业人士，且必须独立于信托人、经理人或关连人。
第九条　收益分配
　　1．本基金在每一个会计结算日止所实现的该会计年度收益总额是指该会计年度内本基金投资经营中所获得的任何股息、红利、利息、利润和／或其它种类的收入（包括已／应收回的债权）的总收入部分，扣除当年应支出的所有投资经营成本和应纳税额、地方性规费等款项后的余额部分。
　　2．本基金的上述每年收益总额扣除按规定或可由经理人提取的业绩奖金部分后的余额，为该会计年度的可分配收益总额。
　　3．上述当年的可分配收益总额和分配方式由信托人确定并经受益人大会通过后，按本基金单位的总数额计算出每一基金单位可分配收益数，并依照收益分配日在册的受益人名单由经理人或登记人以现金形式直接划拨入每一受益人在受益人名册上登录的银行户头内，或以送红利单位的形式打印出受益凭证发给受益人。通常情况下，本基金每年的收益分配均采用派送红利单位的形式。
　　4．本基金每年分配收益一次，通常于每个会计年度终了后的3个月内进行，一般不进行中期分配；如果该会计年度的收益总额低于本基金年初资产净值5％的比例或无收益，则该年不进行收益分配。
　　5．上述每年收益存放在待分配收益帐户中可计取的利息收入，应转入下一会计年度的可分配收益数额内，但在该年收益分配日后的分配过程中均不再计提利息。
　　6．如果因受益人自身原因造成信托人或经理人或登记人无法在一定期限内（一般为本基金清盘前达到5年或到本基金清盘开始日止）将应分配给该受益的收益及时派发出去，则该受益人被视为已自行放弃上述收益的受益权，且在上述期限后无权再向信托人或经理人索偿在上述情况下，上述无法分配出的收益应构成基金资产的一部分。
第十条　受益人大会及决议
　　1．受益人大会每年至少召开一次，通常在该会计年度终了后的2个月内召开，或者是根据代表本基金单位份额总数10％或以上的受益人书面建议后临时召开。
　　2．持有或代表本基金单位一定份额（视发行情况而定）的受益人有权出席大会，不足上述份额的受益人可以书面委托其它有权出席人发表有关意见或代行表决权，经理人和信托人的董事和获授权的高级职员均可出席大会。
　　3．大会召开的时间、地点、出席人资格和会议议题经信托人确定后，应至少提前20天以在《_________特区报》或《_________商报》上刊登公告和寄发信函的方式通知受益人。任何受益人无论出于何原因未见到或收到上述方式通知，均不影响该次大会决议对其产生的约束力。#p#分页标题#e#
　　4．大会须有持有或代表本基金单位发行总份额30％或以上的受益人或其委托人出席方可正式召开并可讨论和表决一般决议；如需讨论和表决特别决议；则出席人所代表的本基金单位份额应达到发行总额的50％或以上。
　　5．如果通过的开会时间已过十分钟而签到的出席人所代表的基金单位份额达不到上款的要求，则大会必须顺延15日后召开，时间和地点由大会主席或信托人决定后仍按上述通知受益人。凡属延期召开的大会对出席人所持有或代表的基金单位份额不作任何要求，且可讨论和表决所有原定的议案。
　　6．大会主席由信托人事先书面指定；如果信托人未指定或已指定的大会主席迟到15分钟以上，则由出席人当场推举出一位出席人担任大会主席。
　　7．除非大会主席根据表决需要或根据代表本基金发行单位总份额10％或以上的出席人的提议而决定采用每一基金单位一票的表决方式，大会表决决议一般以每一出席人一票的表决方式进行。
　　8．一般决议的通过或否决须有上述出席人表决权总额50％或以上赞同或反对方为有效。特别决议的通过或否决须有上述出席人表决权总份额75％或以上赞同或反对方为有效。
　　　　大会通过的任何决议对全体受益人（包括未出席大会的受益人）、经理人和信托人均有约束力。
　　9．大会的会议纪要应详细纪录大会召开的时间、地点、出席人名单、议题和大会讨论和通过或否决的决议，并由大会主席签名。上述会议纪要正本交信托人保存，副本交经理人留存。
　　10．下列事项须经大会作为特别决议进行讨论和表决：
　　　　（1）对本基金章程进行修改或增补；
　　　　（2）对本契约进行修改或增补；
　　　　（3）已终结会计年度的收益分配议案；
　　　　（4）本基金存续期的延长或转变为开放式基金的提案；
　　　　（5）本基金期满清盘或提前清盘事项；
　　　　（6）经理人或信托人的辞职或撤换；
　　　　（7）其它有关本基金的重大事项。
　　　　上述所通过的特别决议必要时须经主管机关核准。
第十一条　本基金的结业的清盘
　　1．本基金在封闭期届满未获延长时或延长封闭期届满时，或受益人大会决定不转变为另一名下的投资基金时，或在开放式运作期间受益人大会决定终止本基金时，经主管机关批准，本基金应结业。
　　2．在出现下列情况之一时，本基金经受益人大会通过决议并经主管机关批准，可以提前结业：
　　　　（1）由于现行法规的变更或新法规的实施使本基金不能继续合法存在或运作时；#p#分页标题#e#
　　　　（2）经理人因故退任或被撤换而在2个月内无新的经理人继任时；
　　　　（3）信托人因故退任或被撤换而在2个月内无新的信托人继任时；
　　　　（4）因不可抗力致使本基金不能正常运作达二个月以上时；
　　　　（5）本基金的资产净值连续六个月以上降至已发行基金单位面额总值70％以下时。
　　3．信托人、经理人或代表本基金已发行单位总份额50％或以上的受益人均有权书面提出本基金提前结业的建议。
　　4．本基金的结业经主管机关批准后，信托人应尽快以公告或信函的方式将本基金的结业日和基金单位的过户截止日通过受益人，同时由信托人负责组织本基金清算小组，经理人在本基金决定结业后不得再进行任何新的投资，且本基金单位停止转让。
　　5．本基金清算小组的组成人员应包括信托人、经理人、注册会计师或核数师、法律顾问等。
　　6．本基金清算小组的职责为：
　　　　（1）清理、核对和保管好本基金所有资产；
　　　　（2）清理本基金未结的债权债务；
　　　　（3）以其认为适当的方式尽快变现一切未以现金形式存在的资产。
　　　　（4）向主管机关提出本基金结余资产的分配方案并在获批准后负责该方案的实施；
　　　　（5）负责本基金结业过程中的其它事宜。
　　7．本基金清算小组及其受托人在履行上述职责时有权获取合理的报酬，且该项报酬经主管机关核准后可优先从本基金结余资产中受偿。
　　8．受益人在上述本基金结余资产分配开始达一定期限（通常为12个月）后未领取的部分，应上交主管机关处理。
第十二条　信托人
　　1．信托人必须履行下列职责：
　　　　（1）协助经理人发起本基金；
　　　　（2）配备专职人员负责妥善保管好本基金资产；
　　　　（3）设立本基金资产的单独帐户并将之区别于自有资产或他人资产之外进行登录和核算；
　　　　（4）建立并保存单位受益人名册，召集受益人大会以及负责收益分配；
　　　　（5）负责本基金证券交易中的交割、清算和过户并负责股权及其它项目的投资清算；
　　　　（6）监督监理人履行其职责并监督其投资管理活动符合本契约和本基金章程的规定；
　　　　（7）确认经理人在履行职责中不违反本契约规定的投资行为后依其指示办理有关收支的财务手续；
　　　　（8）审查和公开本基金的财务报告及其它公开性文件；
　　　　（9）本契约或本基金章程中规定的信托人应履行的其它职责。#p#分页标题#e#
　　2．信托人的有关义务如下：
　　　　（1）以维护所有投资人或受益人的利益为行为准则，尽心尽职，遵约守法；
　　　　（2）对其受托的本基金资产承担保管和监督责任；
　　　　（3）注意保守本基金商业保密，任何时候不得向外（包括向属下无关职员）泄漏本基金现时的和未来的投资计划、意图和状况；
　　　　（4）无权干涉或不执行经理人的未违反本契约规定的投资决策，否则应承担对本基金或经理人所受损失的赔偿责任；
　　　　（5）有责任及时将对本基金或经理人有重大影响的事由通报经理人，并积极协助经理人采取相应措施，有责任为经理人查阅本基金资产和受益人等有关资料提供便利条件。
　　3．信托人具有的权益：
　　　　（1）有权取得本基金信托年费和其它为本基金或经理人垫支金额或遭受非自身责任引致的经济损失的合理补偿；
　　　　（2）有权审查经理人的投资计划或方案，逐笔核查每笔占本基金年初资产净值5％以上金额的投资项目；
　　　　（3）有权拒绝接受经理人不符本契约规定的投资或经营行为；
　　　　（4）有权自费委托他人办理信托人负责的有关事务；
　　　　（5）信托人作为本基金所有投资人或受益人资产的名义所有人和权益代表人，其与经理人缔结的本契约对上述投资人或受益人均有约束力。
　　　　（6）本契约中规定的其它权益。
第十三条　经理人
　　1．经理人必须履行下列职责：
　　　　（1）参与并主要负责本基金的发起工作；
　　　　（2）分析研究各有关投资市场动向或趋势，制订出可行性强的投资计划或方案；
　　　　（3）组织专业人士独立地对本基金资产进行投资和管理；
　　　　（4）经信托人授权，代表本基金对外签订和履行一切投资合同或协议；
　　　　（5）定期对本基金资产和单位进行估值并予以公布；
　　　　（6）负责本基金已发行的基金单位的上市交易工作；
　　　　（7）定期编制和递交经理报告，并向受益人大会报告工作；
　　　　（8）提出每一会计年度的收益分配建议和初步方案；
　　　　（9）准备、印制和公布本基金有关情况的公开性文件资料；
　　　　（10）本契约规定的其它职责。
　　2．经理人的有关义务如下：
　　　　（1）以努力实现本基金的宗旨为行为的最高目标，尽心尽职，遵约守法；
　　　　（2）谨慎选择和决定每一个投资项目，注意发挥多元化组合投资的优越性，对本基金承担投资管理责任；#p#分页标题#e#
　　　　（3）注意保守本基金商业秘密，任何时候不得向外（包括向属于无关职员）泄本基金现时的和未来的投资计划、意图和状况；
　　　　（4）有责任及时将对本基金可信托人有重大影响的事由通报信托人，并主动积极采取相应措施；有责任为信托人查阅本基金投资和管理等有关资料提供便利条件；
　　　　（5）对其受托人或属下职员的相应代理行为承担责任。
　　3．经理人的有关权益如下：
　　　　（1）有权取得本基金的经理年费和其它为本基金可信托人垫支金额的合理补偿，有权对为本基金进行投资和管理活动中非经理人责任所遭受的损失获得合理的补偿；
　　　　（2）有权取得经理人业绩奖金。本契约规定经理人业绩奖金数额为该年度末本基金资产净值超过年初资产净值25％以上部分中按25％的比例提取，并按照上述原则分解为每月计提一次。具体为从本基金在该会议年度内每一估值日之前一月实现的收益达到该月额度后的超额部分中按25％比例预提，逐月调整，年终平衡后视情况决定是否实提。计提公式如下：
计提额＝（vn－vo－n／48×vo）×25％
式中：vo表示基金的年初资产净值；
vn表示本估值日前一月的资产净值；
n表示计值月数。
　　　　（3）在不违反本契约规定条件下，有权选择决定每一笔投资或采取每一项管理行为；
　　　　（4）在本基金存续期内，享有时本基金资产的投资充分经营权和处分权；
　　　　（5）本契约规定的其它权益。
第十四条　信托人和经理人的免责
　　1．信托和经理人在履行各自职责中均不对下列非自身违法或违规或违约所引致的情况或产生的后果承担任何责任：
　　　　（1）在正常业务交往中接受对方当事人签署、盖章和／或交付给信托人或经理人的任何通知、决议、指令、信函、凭证、声明、说明、票证、重组计划或其它代表所有权的凭证或其它据信为真件的投资文件资料等而使本基金、信托人或经理人遭受的损失；
　　　　（2）经理人或信托人根据现行法律或政策或当地政府或主管机关的规定或要求（无论是否具有法律效力）所采取的或不能采取的行动及其后果；
　　　　（3）由于客观条件的原因而无法或不可能执行本契约的有关规定；
　　　　（4）非信托人或经理人指定或委托的任何代理人、托管人或经纪人擅自而为的行为（但对因信托人或经理人对上述人的选择、指定或委托错误所造成的损失仍应负责）；
　　　　（5）在所收到的任何权益证书、转让证书、申请表格或其它有关书面凭证或文件上的签名或盖章，或其他人在上述证书上伪造的或无权所为的签名或盖章（信托人或经理人有权利但无义务将上述签名或印章送有关方面辨别真伪），或依据上述签名或盖章所采取的行动或实施的作为；#p#分页标题#e#
　　　　（6）对履行受益人大会上表决通过的任何已记入由大会主席签名的会议纪要中的决议（尽管该决议在事后发现不符合大会召开或形成决议的有关要求，或该决议并非对所有受益人均有约束力）；
　　　　（7）由于下款所列的任何银行业者、注册会计师、律师、经纪人、代理人或其它有关人或经理人或信托人（非本契约有规定）的任何失误行为、忽略行为、判断错误、遗忘、失慎等所造成的，可因信托人、经理人善意相信和信赖上述人的建议或信息而使本基金、信托人或经理人所遭致的任何损失。
　　2．信托人和经理人在履行本契约所规定职责过程中，可根据来自任何作为信托人或经理人的代理人或顾问的银行业者、注册会计师、律师、经纪人、代理人或其它人士以书信、电话、电传、传真形式传达的任何建议或信息而采取投资或管理行为，且不为上述建议或信息中的失误之外承担责任。
　　3．除非本契约前面部分有相反明确规定，信托人和经理人应视为已获得履行各自职责的充分授权，可自行决定或采取履行职责的方式方法，并对非自身故意或疏忽的作为或不作为而给本基金造成的任何资产损失、损坏或经营支出增加或经营困难不承担任何责任。
　　4．信托人和经理人可：
　　　　（1）接受其认为合格的任何人、机构或联合组织所出具的据信足以证明本基金有关资产价值的或资产购入或售出价格的或资产上市价格的证明文件；
　　　　（2）依据任何行业／专业协会或官方机构内已形成的惯例和规律来进行投资或其它财产的买卖。
　　5．本契约不阻止经理人或信托人的下列行为：
　　　　（1）除了本契约第三条第（5）款规定之外，以自己的名义和资金购入、持有或处分本基金单位；
　　　　（2）以自己的董事或属下职员个人名义和资金购入、持有、售出或处分不构成本基金资产的任何投资项目或其它财产；
　　　　（3）各自与其他人或与本基金资产的持有人或受益人（包括自然人、法人、其他机构或组织）缔结经济合同或进行经济往来活动；
　　　　（4）以经理人或信托人的名义再参与或合作创立一个与基金完全独立的新的基金，且无需将从新基金获得的任何收益交付给本基金。
　　6．信托人可：
　　　　（1）对因其善意按照经理人的任何投资或经营要求所采取或不采取的行为或经理人所为或所不为的行为或因上述行为造成的损失不承担任何责任；
　　　　（2）除了根据本契约规定而由其从本基金资产中支付的项目外，信托人再无任何义务支付任何开支项目；#p#分页标题#e#
　　　　（3）信托人无义务以本基金名义提起或参与其认为可能会造成由其承担经济支出或经济责任的任何与本契约规定或本基金有关的法院起诉、庭审、或答辩活动（除非经理人提出书面要求且根据本契约规定应由本基金负责足额补偿其可能遭受的经济损失）。
　　7．经理人可：
　　　　（1）如非出于在履行本契约规定的职责中本身故意或疏忽方面的原因，经理人对其按照本契约规定所为或所不为的行为及其结果不承担任何法律责任；
　　　　（2）除非本契约有明确规定，经理人对信托人所为或所不为的任何行动及其后果不承担任何法律责任；
　　　　（3）有权按照本契约的有关规定，将自己应承担的全部或部分工作任务、享有的权利或可自行决定的事务交给信托人同意的第三人履行或实施。在此情况下，经理人仍有权全额享有本契约规定应支付给经理人的经理年费、业绩奖金以及其它一切有关补偿。
　　8．经理人或信托人有权销毁归自己保存的并已超过一定期限的本基金的有关会计帐簿、凭证及其它文件资料（保存期限为本基金清盘终结后满五年）。
　　9．本契约所明确规定的对信托人或经理人在履行职责中所遭受的经济赔偿均为补足性的，并不影响到法律规定或法院判决书、调解书或仲裁机构裁决书规定的其他人对信托人或经理人所作的赔偿（但信托人或经理人必须充分证明其在履行职责时并不存在故意、疏忽、失职、违约的情况和责任）。
第十五条　信托人或经理人的辞职或撤换
　　1．信托人或经理人可以根据自身的意愿在本基金存续满10年并继续存续时辞去信托人或经理人的职务，但须按下列程序进行：
　　　　（1）信托人或经理人在未指定新的信托人或经理人前不得自行退任。
　　　　（2）信托人或经理人在欲辞时所选定的新信托人或经理人必须符合信托人或经理人的资格和能力要求，并应取得本契约另一方缔约人的同意和受益人大会特别决议的批准。在此情况下，留任的本契约缔约人应与新加入的缔约人签订一份本契约的补充协议，以确认由新加入的缔约人或继任人取代欲退出的缔约人的位置和履行其职责。
　　　　（3）上述替换程序完成后，新旧缔约人均应将上述情况尽快通知各受益人。
　　2．信托人或经理人在下列情况下可建议受益人大会表决并报经主管机关批准后，撤换经理人或信托人：
　　　　（1）经理人或信托人本身非自愿地被清盘；
　　　　（2）经理人或信托人严重失职或严重违反现行法律或基金管理规定或本契约或本基金章程的规定；
　　　　（3）信托人或经理人以充足理由相信并以书面形式指出从维护大多数受益人的利益考虑应撤换掉经理人或信托人；#p#分页标题#e#
　　　　（4）代表本基金已发生单位总份额_________％或以上（经理人或信托人持有或视为持有的单位份额除外）的受益人书面要求撤换经理人或信托人。在此情况下，如果被撤换的是经理人，则其所持有的基金单位份额全数由新的经理人按最近的估值日价格收购。
　　3．在上述替换或撤换程序中完成前，欲辞职或被撤换的经理人或信托人必须继续履行本契约规定的有关职责，不得自行退任，否则应承担由此而给本基金或另一方造成的经济损失的赔偿责任。
　　　　经理人或信托人的退任或被撤换日期通常应为新的经理人或信托人的上任日期。
第十六条　争议的解决
　　1．本基金信托契约在履行过程中如在当事人之间出现意见分歧或争端，首先应由争执双方通过友好和平等协商的方式解决争端，如果无法解决，则将争执情况向主管机关报告，由主管机关进行调解或裁决。任何不接受上述调解或裁决的争执方均可向_________市的人民法院提起民事诉讼。
　　2．解决上述争端的准据法为中华人民共和国现行法规和有关地方性法规：上述法规未及之处，参照相应国际惯例。
第十七条　本契约的修改或增补
　　1．本契约可以根据现行法规的变更或新法规的实施或地方性的新规定或主管机关的新要求或本基金受益人的提议或受益人大会的决议或运作形势的需要而经信托人和经理人平等协商达成一致意见后予以修改。
　　2．本契约可因信托人或经理人一方的辞职或被撤换而由留任的一方与新的经理人或信托人平等协商达成一致意见后签订补充协议。
　　3．本契约的重大修改或任何补充协议均须经受益人大会通过并报主管机关批准方为有效，并构成本契约不可分割的组成部分。
第十八条　本契约的生效及准据法
　　1．本契约经双方缔约人签字盖章并报主管机关批准后即行生效并具有相应法律效力，同时对本基金成立后的所有受益人均有约束力。
　　2．本契约一式六份，主管机关和公证处各留存一份。缔约人各保存二份。每份均具同等效力。
　　3．本契约内容可印制成册并对外公开发售（收回工本费）或供投资人在有关场所免费查阅，但其效力应以本契约正本为准。
　　4．本契约的准据法为中华人民共和国的现行法规和地方性法律规定；对于上述法律或规定未及之处，应参照相应国际惯例。
第十九条　本契约的终止
　　1．如果本基金未能在规定的期限内成立或本基金已清盘完毕，则本契约视为终止。
　　2．本契约的任何方式的终止均不得违反本契约的有关规定。
第二十条　其他#p#分页标题#e#
　　1．除非本契约中有明确规定，本契约当事人在本基金封闭式运作期间均应严格按本契约的规定执行。
　　2．本契约的对外解释权由经理人和信托人共同行使。

受托人：_________
　　住所：_________（以下称甲方）
委托人：_________
　　住所：_________（以下称乙方）
甲方因为乙方的名义持有_________有限公司股金事宜，现双方就相互权利和义务协议如下：
一、受益人
　　甲方名义持有的该股金实质所有权归乙方或乙方指定的任何单位所有，该股金受益人为乙方或乙方指定的任何单位，甲方仅为受托名义持有该股金。经乙方签字确认的本协议文本，可以作为充分的受益信托凭证，在乙方书面授权的前提下，其他持有人也可以行使一切受益权。
二、委托持股标的
　　本协议约定的信托财产为乙方委托甲方持有的_________有限公司人民币_________元（大写：_________圆整）的股金，该股金为乙方委托甲方名义持有，有关购买款项有乙方全额支付承担，具体依据以各方往来结算凭证确认，甲方未对此股金付任何代价，甲方对该股金不主张任何协议外权利。
　　该股金状况：有限公司注册资本为人民币_________元。其中：_________有限公司，出资_________元，以_________出资，占注册资本的_________％，界定为_________股；_________，出资_________元，以_________出资，占注册资本的_________％，界定为_________股；
　　本协议委托持股之标的即为占注册资本_________％其他自然人出资_________元的部分股金。
三、乙方或其指定受益人取得甲方信托名义持有的该股金利益的形式、方法_________。
　　乙方享有一切该股金的实质所有权，乙方受益权及于该股金的一切所得和任何处分利益，具体取得方式和办法由乙方具体指令甲方办理。
四、信托期限
　　该甲方信托名义持有的该股金自甲方持有该股金时起至乙方通知甲方处分该股金时止。
五、信托财产的管理方法
　　甲方名义持有该股金期间，在具体管理运作该股金方面甲方应全部依据乙方指令操作，无乙方指令不得对该股金作出任何直接或间接处分以及其他可能影响该股金的行为，甲方不得将该信托名义持有的股金向一切利害关系人明示。该股金具体运作托管给_________有限公司股东会，有乙方指定的该单位具体管理该股金，该托管具体规定如下：_________股东会行使该集团全部股东权利，无须甲方任何书面授权，本协议即为充分授权 。
六、受托人的报酬（考虑是否将此款删除）#p#分页标题#e#
　　甲方有权收取该信托名义持有费用_________元／年。
七、信托终止事由
　　甲方依据乙方具体指令处分完毕并交接完毕本协议所定的信托名义持有关系即终止，本协议或双方另有协议的除外。
八、本协议自双方代表签章后生效，履行中如遇争议协议解决，协议不成由原告住所所在地人民法院管辖，本协议各方签字代表同时作为自方本协议履行连带责任担保人，在本协议上签字具有双重效力。
甲方（盖章）：_________　　　　　　　　乙方（盖章）：_________　　　　　　　　
代表人（签字）：_________　　　　　　　代表人（签字）：_________　　　　　　　
_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日　　　　　　　　
签订地点：_________　　　　　　　　　　签订地点：_________　
委托人名称：_________（法人或其他组织填写）
　　法定代表人或负责人：_________
　　营业执照号：_________
　　营业地址或住址：_________
　　联系地址：_________
　　邮政编码：_________
　　联系电话：_________
　　传真：_________
委托人姓名：_________（自然人填写）
　　身份证号码：_________
　　住所地：_________
　　联系电话：_________
　　传真：_________
受托人：_________
　　法定代表人：_________
　　住所地：_________
　　邮政编码：_________
　　联系电话：_________
　　传真：_________
为投资于_________资金信托计划，委托人与受托人，根据《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和规章，签订本合同，以资共同遵照执行。
第一条　释义
　　“本信托计划”：指“_________资金信托计划”。本信托计划在信托推介期间，为受托人所发出的要约邀请；在委托人与受托人签订资金信托合同后，本信托计划即构成该信托合同的一部分。委托人、受托人和受益人除应当遵守相应的资金信托合同外，还应当遵守本信托计划的相应规定。
　　“本合同”：指委托人与受托人签署的《_________资金信托计划a类资金信托合同（优先受益类）》及对该合同的任何修订和补充。
　　“资金信托”：指委托人基于对受托人的信任，将自己合法所有的资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿、以受托人的名义，为受益人的利益管理、运用和处分的行为。#p#分页标题#e#
　　“指定用途资金信托”：指委托人设立信托时，在信托文件中就信托资金的运用方式、运用项目、运用期限等作出明确指定，受托人根据信托文件所作出的指定，管理、运用、处分信托资金的资金信托业务。
　　“aaa公司／集团”：指_________公司。aaa公司／集团持有_________股份_________股，占该公司股本总数的_________％。
　　“信托资金”：指本合同委托人根据本合同的规定向受托人交付的资金。
　　“信托计划资金”：指本信托计划项下，信托资金的总和。
　　“信托计划资金专户”：指受托人在_________开立的信托计划资金专用账户。
　　“信托财产”：指在本信托计划中，受托人因承诺信托而取得的信托计划资金，以及基于本信托计划对信托计划资金进行占有、管理、处分或者以其他方式运用而取得的全部财产或权利。
　　“信托利益”：指信托财产管理、运用或处分过程中产生的全部收入的总和，扣除应由信托财产承担的税费和费用的余额。
　　“信托文件”：指本信托计划书（含附件《特别委员会规则》、《_________股份有限公司经营者遴选标准》）、本信托计划的各个委托人和受托人分别签订的a类信托合同、b类信托合同或c类信托合同，以及信托财产管理、运用风险申明书等文件。
　　“信托收益”：指各类信托合同的受益人根据信托计划和相应的资金信托合同的规定所享有的相应收益。各类信托合同项下的信托收益，根据信托计划和相应的资金信托合同的规定计算并确定。
　　“总信托收益”：受托人根据信托文件的规定，集合管理、运用、处分信托计划资金过程中产生的信托利益，减去信托计划资金后的余额。
　　“信托受益权”：指本信托计划项下之各类信托受益人享有的本信托计划和相应各类信托合同所规定的，包括但不限于信托收益权和信托财产分配权等在内的信托权益的总称。
　　“a类信托合同”：本信托计划信托合同的类型之一，即《_________资金信托计划a类资金信托合同（优先受益类）》。该类合同的受益人根据本信托计划及其信托合同享有优先信托收益权等信托权益。享有该类合同信托受益权的a类信托合同受益人，称为优先受益人。
　　“优先信托收益权”：仅指a类信托合同受益人根据本信托计划和a类信托合同的规定，享有的请求分配信托收益的权利。本信托计划项下总信托收益，将优先用于支付优先信托收益权项下的信托收益。#p#分页标题#e#
　　“b类信托合同”：本信托计划信托合同的类型之一，即《_________资金信托计划b类资金信托合同（普通受益类）》。该类合同的受益人根据本信托计划和其信托合同的规定享有普通信托收益权和信托财产普通分配权等信托权益。享有该类合同信托受益权的b类信托合同受益人，称为普通受益人。
　　“普通信托收益权”：仅指b类信托合同受益人在优先受益人的优先信托收益权得到满足后，总信托收益若仍有剩余时，按照本信托计划和b类信托合同的规定，享有先于特定受益人请求分配信托收益的权利。
　　“信托财产普通分配权”：仅指b类信托合同受益人所享有的信托财产分配权，即根据本信托计划和b类信托合同的规定，享有先于特定收益人分配信托财产的权利。
　　“c类信托合同”：本信托计划信托合同的类型之一，即《_________资金信托计划c类资金信托合同（特定受益类）》。该类合同的受益人根据本信托计划和其信托合同的规定享有特定信托收益权和信托财产特定分配权等信托权益。享有该类合同信托受益权的c类信托合同受益人，称为特定受益人。
　　“特定信托收益权”：仅指c类信托合同受益人所享有的，在优先受益人的优先信托收益权和普通受益人的普通信托收益权均得到满足后，总信托收益若仍有剩余时，对剩余部分之信托收益的分配请求权。
　　“信托财产特定分配权”：仅指c类信托合同受益人所享有的信托财产分配权，即根据本信托计划和c类信托合同的规定，在普通受益人的信托财产普通分配权得到满足后，享有分配剩余信托财产的权利。
　　“委托人”：指与受托人签订相应类型的资金信托合同，并向受托人交付信托资金的投资人。在本合同中，除非另有述明，专指本合同列明的委托人。
　　“受托人”：指根据信托文件的规定，接受委托人的委托，以集合方式管理和运用委托人的信托资金的信托投资公司。在本信托计划中，指国际信托投资有限公司。
　　“受益人”：指根据委托人与受托人所签订的资金信托合同的规定，享有信托受益权的人。本合同的受益人与本合同的委托人为同一人。
　　“自益信托”：指受益人与委托人为同一人的信托。
　　“工作日”：指国务院规定的金融机构正常营业日。
　　“特别委员会”：指根据受托人制定的《特别委员会规则》的规定，在本信托计划项下设立的，为应对_________经营管理中可能出现的重大异常问题而设立的特别议事组织。#p#分页标题#e#
　　“《特别委员会规则》”：指受托人为特别委员会成立、运作而制定的《特别委员会规则》。该规则作为本信托计划的附件，构成本信托计划的不可分割的部分，与本信托计划具有同等法律效力。
第二条　信托目的
　　委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的资金委托给受托人，由受托人以其自己的名义，本着“受人之托、代人理财”的理念，将本信托计划项下各委托人的资金，集合运用于专项受让aaa公司／集团持有的_________的股权，参与的房地产开发与建设，为受益人获取收益。
第三条　信托资金的用途
　　本信托计划为指定用途资金信托。委托人同意加入本信托计划，指定信托资金由受托人管理，并与其他委托人的信托资金集合运用，以_________经评估并经市资产评审中心确认的净资产值为依据，确定股权受让价格，aaa公司／集团所持有的_________股份_________股，占_________股本总额的_________％。信托计划资金所取得的总信托收益在分配前可进行同业拆放、银行存款或国债回购等稳健性运作。
第四条　受益人
　　本合同项下信托为自益信托。受益人与委托人为同一人。本合同项下的受益人为优先受益人。
第五条　信托资金及其交付
　　　　1．本合同项下资金信托的币种为人民币。
　　　　2．本合同项下信托资金金额为人民币（大写）：_________；（小写金额￥：_________元）。
　　　　3．委托人应于签订本合同后三个工作日内，将上述信托资金划转至受托人指定之信托资金专户。委托人逾期未能按照前述规定缴付上述信托资金的，受托人有权另行与其他投资人签订资金信托合同。受托人指定之信托计划资金专户信息如下：户名：_________，开户行：_________，帐号：_________。
第六条　本信托计划的推介及成立
　　　　1．本信托计划的推介：本信托计划的推介期自_________年_________月_________日起，直至本信托计划的资金全部交付之日止。但自本信托计划的推介期开始之日起60日内，本信托计划所确定的信托计划资金尚未全部交付的，受托人有权决定终止本信托计划的推介。受托人按照前款之规定，决定终止本信托计划的推介的，信托计划不成立，由受托人向委托人返还全部的信托资金，并按中国人民银行规定的活期存款利率计算和支付相应的资金占用费。
　　　　2．本信托计划的成立：本信托计划于信托计划资金全部交付之日起次一个工作日（以下简称“信托计划成立日”）成立。信托资金在委托人的交付日至信托计划成立日期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计息，由受托人在本信托计划终止时与信托财产一起支付给受益人。#p#分页标题#e#
第七条　信托生效
　　本合同项下信托在以下条件同时满足之日（以下简称“信托生效日”）生效。
　　　　1．委托人已按照第五条的规定，足额交付信托资金；
　　　　2．本信托计划成立。
第八条　信托期限
　　本合同项下信托的期限为_________年，自信托生效日起计算。
第九条　信托资金的管理、运用和信托财产的范围
　　　　1．信托资金的管理和运用：本合同项下的信托资金，由受托人按本合同和本信托计划的规定，与信托计划项下其他委托人的信托资金集合管理和运用。受托人对本信托计划项下的信托计划资金应单独开立信托计划资金专户，并建立单独的会计帐户进行核算。
　　　　2．信托财产的范围，本信托计划项下信托财产包括下列一项或数项：
　　　　3．信托计划资金；
　　　　　　（2）受托人以信托计划资金受让取得的全部_________股份；
　　　　　　（3）前述（2）项股份产生的各项红利及其他权益；
　　　　　　（4）_________清算时，受托人作为股东所取得的清算财产；
　　　　　　（5）受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产；
　　　　　　（6）因前述一项或数项财产灭失、毁损或其它事由形成或取得的财产。
第十条　委托人的权利和义务
　　　　1．委托人的权利
　　　　　　（1）委托人享有的一般权利如下：（a）有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明；（b）有权查阅、抄录或者复制与信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件；（c）因设立信托时未能预见的特别事由，致使信托财产的管理方法不利于实现信托目的或者不符合受益人的利益时，有权向受托人提出调整该信托财产的管理方法的请求；（d）受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿；（e）本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他权利。
　　　　　　（2）除上述一般性权利外，委托人在本合同和本信托计划项下，享有根据本信托计划及其附件《特别委员会规则》规定的条件，向本信托计划项下特别委员会委派成员的权利。c类信托合同委托人所委派的特别委员会成员应根据本信托计划和《特别委员会规则》的规定，在特别委员会职权范围内，享有表决权、批准权和否决权。
　　　　2．委托人的义务
　　　　　　（1）按本合同的规定交付信托资金；#p#分页标题#e#
　　　　　　（2）保证其所交付的信托资金来源合法，是该资金的合法所有人；
　　　　　　（3）保证其享有签署包括本合同在内的信托文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续；
　　　　　　（4）保证已就设立信托事项向债权人履行了告知义务，并保证设立信托未损害债权人利益；
　　　　　　（5）接受受托人制定的《特别委员会规则》的约束，同意按照该规则规定，委派代表参与特别委员会；
　　　　　　（6）向本信托计划项下受托人提供不少于人民币_________元的资金，通过另行设立资金信托的方式，满足本信托计划项下优先受益人信托受益权的变现；
　　　　　　（7）本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他义务。
第十一条　受托人的权利和义务
　　　　1．受托人的权利
　　　　　　（1）自信托生效之日起，根据本合同、本信托计划的规定，管理、运用和处分信托财产；
　　　　　　（2）收取信托报酬；
　　　　　　（3）以_________股东的身份，以受益人的信托利益最大化为原则，行使《中华人民共和国公司法》和_________章程所规定的股东权利，包括但不限于：（a）根据_________章程的规定，向_________提名董事、监事和高级管理人员候选人的权利；（b）根据_________章程的规定，通过_________股东大会或董事会，选举、罢免董事、监事和高级管理人员的权利；（c）以股东身份参与_________重大事项决策的权利；（d）参加或委派代理人参加_________股东大会，行使表决权，和对_________的业务进行监督，提出建议或者质询的权利；以及（e）《中华人民共和国公司法》和_________章程规定的其它股东权利。
　　　　　　（4）根据本合同和本信托计划的规定，将信托事务委托他人代为处理；
　　　　　　（5）本合同及法律、法规规定的其他权利。
　　　　2．受托人的义务
　　　　　　（1）不得向第三人转让、赠与其所持有的_________的股份，或以上述股份进行权利质押，但根据本信托计划和相应资金信托合同规定，及为实现本信托计划项下受益人的信托利益所必须的除外；
　　　　　　（2）根据本合同、本信托计划的规定，为受益人的最大利益处理信托事务，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务；
　　　　　　（3）对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密；
　　　　　　（4）按照本合同、本信托计划的有关规定，向委托人和受益人提供信托财产管理报告和信托财产运用及收益情况表，并保存处理信托事务的完整记录、原始凭证及资料，保存期为自本信托终止之日起_________年；#p#分页标题#e#
　　　　　　（5）将信托财产与其固有财产分别管理、分别记帐；
　　　　　　（6）本合同和本信托计划及法律、法规规定的其他义务。
第十二条　受益人的权利和限制
　　受益人在本合同项下享有如下信托受益权：
　　　　1．特定信托收益权：即在优先受益人的优先信托收益权和普通受益人的普通信托收益权均得到满足后，总信托收益若仍有剩余时，受益人对剩余之全部信托收益享有分配请求权。在优先信托收益权和普通信托收益权得到满足前，不得对特定受益人进行信托收益的分配。
　　　　2．信托财产特定分配权：即根据本信托计划和c类信托合同的规定，在普通受益人的信托财产普通分配权得到满足后，享有分配剩余信托财产的权利。在信托财产普通分配权得到满足前，不得对特定受益人进行信托财产的分配。
　　　　3．享有要求任一个普通受益人或全体普通受益人等比例向其或其指定的人转让b类信托合同项下全部或部分信托受益权的权利；
　　　　4．本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他权利。
　　受益人应根据本信托计划和本合同的规定，承担对其享有的信托受益权所作的相应的限制。
第十三条　信托财产应承担的税费和费用
　　　　1．除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用与税费由信托财产承担：
　　　　　　（1）信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费；
　　　　　　（2）文件或账册制作、印刷费用；
　　　　　　（3）推介费；
　　　　　　（4）信息披露费用；
　　　　　　（5）审计费、资产评估费用、律师费、信用评级费等中介费用；
　　　　　　（6）收付代理机构代理费用；
　　　　　　（7）信托报酬；
　　　　　　（8）信托终止后信托财产分配时的股份过户等费用；
　　　　　　（9）信托终止时的清算费用；
　　　　　　（10）按照有关规定可以列入的其他税费和费用。
　　　　2．费用计提，信托存续期间实际发生的费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。信托报酬由受托人按本合同第十四条的规定提取。
第十四条　信托报酬
　　本信托计划的信托报酬总额为_________元，分三年由受托人从信托财产中提取。其中第一年的信托报酬为_________元，由受托人于信托计划成立并受托人支付全部股权转让价款后三个工作日内提取。第二年的信托报酬为_________元，第三年的信托报酬为_________万元，由受托人分别于信托计划成立之日起满一年和两年后的三个工作日内提取。#p#分页标题#e#
第十五条　信托收益
　　　　1．本合同项下信托收益的来源：本信托计划项下的总信托收益，为受托人根据信托文件的规定，对信托财产管理、运用或处分过程中产生的全部收入，扣除信托计划资金和应由信托财产承担的税费和费用后的余额。本合同项下的信托收益，为总信托收益减去优先受益人和普通受益人应分配的收益后的全部剩余信托收益，按照本合同项下信托资金占c类信托合同信托资金总额的比例，由本合同受益人享有的收益。
　　　　2．受益人的实际信托收益取决于_________的实际经营管理状况和用于分配的利润数额，以及优先受益人和普通受益人收益的分配情况。
第十六条　信托收益的分配
　　　　1．信托收益分配的方式和数量：本合同项下信托收益应当以现金方式进行分配。受托人应当按照本合同信托资金额占c类信托合同信托资金总额的比例，向本合同项下受益人进行信托收益分配。
　　　　2．信托收益分配的领取和期限：本合同项下的信托收益，每年分配一次，由受托人于_________利润分配实施后十五日内，向本合同受益人进行分配。受托人在信托收益分配之日，将受益人应得之信托收益划款至受益人的以下银行帐号：户名：_________，开户行：_________，帐号：_________。
第十七条　信息披露
　　　　1．信托存续期间的信息披露
　　　　　　（1）在本信托计划推介期间，本信托计划的可行性研究报告和评估报告放置于受托人营业场所，委托人可以查阅。
　　　　　　（2）本信托计划成立后，受托人每半年制作信托资金运作及收益情况表、信托财产风险状况动态分析报告和其他必要的事项说明，在委托人、受益人要求查询时，可持有效身份证件或法人（或其他组织）的授权委托书在受托人营业场所进行查阅。
　　　　　　（3）在本信托计划成立每满一年后的10个工作日内，编制信托财产年度管理、运用报告书和信托资金运用及收益情况表，并以下列方式通知委托人与受益人：（a）受托人营业场所存放备查；（b）在受托人网址_________上公告；（c）来函索取时寄送。
　　　　　　（4）受托人在实施本信托计划过程中发生信托目的不能实现、因法律、法规修改严重影响信托事项时，应在知道该等事项发生之日起的30个工作日内以本条第1项第（3）小项规定的形式通知委托人与受益人。
　　　　2．信托终止后的信息披露：受托人在本信托计划终止后30个工作日内编制信托财产清算报告，并以本条第1项第（3）小项规定的方式报告委托人与受益人。受益人或其继承人在信托计划清算报告公布之日起30日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。#p#分页标题#e#
第十八条　信托终止后信托财产分配
　　　　1．信托终止后信托财产的归属和受益人信托财产的分配：本信托计划终止时，信托财产按照信托文件的规定，归属于受益人。本信托计划终止，受托人应根据本合同和信托计划的规定，负责信托财产的保管、清理、变现、确认和分配。在信托终止后，信托财产在普通受益人的信托财产普通分配权后的剩余部分，归全体特定受益人，由受托人按照受益人的信托资金占c类信托合同信托资金总额的比例进行分配。
　　　　2．本信托计划项下信托终止后信托财产分配期间：受托人应于本信托计划项下信托终止后40个工作日内（以下简称"信托财产分配日"），进行信托财产的分配。
　　　　3．信托财产的分配方式：本信托计划终止后，受托人以股权方式，向受益人进行信托财产分配。对特定受益人，应采用股权的方式进行分配，在满足普通受益人的普通信托财产分配权后剩余的_________股权，受托人应当按照特定受益人信托资金占c类信托合同信托资金总额的比例，直接分配给各个特定受益人，并负责办理相应的股权过户手续。
　　　　4．在本信托计划终止后，直接分配_________的股份时，_________股份从受托人名下转出期间，受益人承担其可能遭受的所有风险。
　　　　5．信托终止后，本合同项下信托财产的领取及其期限：受托人应当于本信托计划终止之日起40个工作日内，将本合同项下受益人应分得的_________股份过户至受益人名下，并办理相应的股权过户手续。
第十九条　信托受益权的转让
　　本合同项下之受益人，不得以本合同项下的信托受益权偿还债务。
　　经受托人书面同意，受益人可以转让本合同所规定的信托受益权。
第二十条　对优先受益人信托受益权和普通受益人信托受益权的受让
　　　　1．对优先受益人信托受益权的受让
　　　　　　（1）信托期间，本信托计划项下之优先受益人有权按照本信托计划的规定，要求特定受益人通过受让其信托合同的形式，受让其信托合同项下的信托受益权。优先受益人请求特定受益人受让上述信托受益权时，特定受益人或其指定的人，有义务受让上述信托受益权，由受托人负责落实。转让方应当按照转让的信托合同信托资金额的0.1%向受托方缴纳转让手续费。
　　　　　　（2）在信托终止前2日，本信托计划项下优先受益人应当将其全部信托受益权向特定受益人或其指定的人转让，特定受益人或其指定的人，有义务受让上述信托受益权，由受托人负责落实。上述转让不收取转让手续费。#p#分页标题#e#
　　　　　　（3）前述（1）、（2）小项所述信托受益权的转让价格为其所签署的a类信托合同的信托资金额，与以该合同规定的预期信托收益率计算的实际持有期未支付信托预期收益之和。
　　　　2．对普通受益人信托受益权的受让：受益人有权按照本合同和本信托计划的规定，要求普通受益人向其或其指定的人转让信托受益权。受益人要求普通受益人向其转让信托受益权时，普通受益人有义务转让上述信托受益权。上述信托受益权的转让价格，为转让的b类信托合同的信托资金额，与以该合同规定的预期信托收益率计算的实际持有期未支付信托预期收益之和。受让方应当按照转让的信托合同信托资金额的0.1%向受托人缴纳转让手续费。
　　　　3．上述信托受益权转让后权利的确定：特定受益人按照本条第1项、第2项的规定，受让相应信托受益权的，按照以下规定，确定受让后信托受益权的内容：特定受益人或其指定的人受让a类信托合同项下之信托受益权，或b类信托合同项下之信托受益权后，其继受的信托受益权按照本信托计划项下c类信托合同规定的信托受益权确定和执行。受让人除享有上述c类信托合同项下第十二条第（1）项、第（2）项和第（3）项规定的权利，并承担相应的义务外，放弃其他特定收益人的权利。
第二十一条　优先受让权
　　除前述第二十条第1项、第2项所规定的情形外，优先受益人或普通受益人向特定受益人或其指定的人以外的人转让信托受益权的，应当书面通知受托人，受托人应于三日内以书面形式征询特定受益人意见。特定受益人应当在7日内予以书面答复。特定收益人在同等条件下，有优先受让上述信托受益权的权利。特定受益人放弃优先受让权的，或特定受益人在上述期限内未予答复的，优先受益人或普通受益人即可按照其各自信托合同的规定，转让信托受益权。
第二十二条　风险揭示与风险承担
　　受托人管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临各种风险，包括_________的经营风险、市场风险、管理风险和其他风险。
　　受托人根据本合同及本信托计划的规定管理、运用或处分信托财产导致信托财产受到损失的，由信托财产承担。
　　受托人违反本合同及本信托计划的规定处理信托事务，致使信托财产遭受损失的，受托人应予以赔偿。
第二十三条　信托的变更、解除与终止
　　　　1．本信托设立后，除本合同另有规定，未经委托人、受托人和受益人一致同意，任一方不得单方变更、撤消、解除或提前终止信托。
　　　　2．本信托可因下列原因而终止：
　　　　　　（1）本信托计划信托期限届满；#p#分页标题#e#
　　　　　　（2）信托当事人一致同意提前终止信托；
　　　　　　（3）信托目的已经实现或者不能实现；
　　　　　　（4）当_________净资产下降到本信托计划成立时的70％或以下时，特别委员会作出决议，提前终止信托计划，由受托人贯彻实施；
　　　　　　（5）本合同、本信托计划另有规定，或法律、法规规定的其他法定事项。
　　　　3．本信托计划成立后，因受托人解散等导致受托人不能履行受托人职责时，在经委托人认可后，由受托人在解散前选定新受托人。新受托人继续履行受托人职责。
第二十四条　税收
　　受益人与受托人应就各自的所得按照有关法律规定依法纳税。
　　应当由信托财产承担的税费，按照法律、法规及国家有关部门的规定办理。
第二十五条　违约与补救
　　若委托人或受托人未履行其在本合同项下的义务，或一方在本合同项下的保证严重失实或不准确，视为该方违反本合同。
　　除非法律、法规另有规定，非因受托人原因导致信托被撤销、被解除或被确认无效，视为委托人违约。由此给本信托计划项下其他信托的受益人和信托财产造成损失的，由委托人承担违约责任。
　　本合同的违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失。
第二十六条　法律适用与争议解决
　　本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规及规章。
　　本合同项下的任何争议，各方应友好协商解决；若协商不成，任何一方均有权向受托人住所地人民法院起诉。
第二十七条　合同的整体性
　　本信托计划（含附件《特别委员会规则》、《_________股份有限公司经营者遴选标准》）和信托财产管理、运用风险申明书是本合同的组成部分，本合同未规定的，以本信托计划为准；如果本合同与本信托计划所规定的内容冲突，优先适用本合同。
　　本信托合同的委托人、受托人在签署信托合同后，即视为同意并接受本合同中所规定的，对本信托计划项下各类信托合同（包括a类、b类以及c类信托合同）当事人之权利、义务，并确认上述权利、义务对其具有法律约束力。违反上述规定，即构成对本信托合同的违反，应当依法承担相应的民事法律责任。
第二十八条　申明条款
　　委托人和受益人在此申明：在签署本合同前已仔细阅读了本合同、本信托计划和信托财产管理、运用风险申明书，对本合同、本信托计划及风险申明书的所规定的内容已经充分了解且均无异议。
第二十九条　期间的顺延
　　本合同规定的受托人接收款项或支付款项的日期如遇法定节假日，应顺延至下一个工作日。#p#分页标题#e#
第三十条　合同签署
　　本合同经签字盖章后生效。
　　本合同一式_________份，委托人持_________份，受托人持_________份。具有同等法律效力。
委托人（盖章）：_________　　　　　　　受托人（盖章）：_________　　　　　　　
法定代表人（签字）：_________　　　　　法定代表人（签字）：_________　　　　　
_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日　　　　　　　　
签订地点：_________　　　　　　　　　　签订地点：_________　
委托人：_________
　　法定代表人／负责人：_________
受托人：_________
　　法定代表人：_________
为明确资金信托当事人的权利、义务，保障信托当事人的合法权益，充分发挥_________公司受人之托，代人理财的职能，规范信托管理中各方的权利和义务，委托人与受托人本着平等、互利、自愿和诚实信用的原则，依据《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国合同法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》及其他相关法律、法规的规定，经协商一致，签订本合同。
第一条　释义
　　本合同中，除上下文另有约定，下列词语具有以下含义：
　　　　1．1　信托：指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自已的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或处分的行为。
　　　　1．2　信托合同、本合同：指委托人与受托人签订的《_________》及对该合同的任何修订和补充。
　　　　1．3　本信托：指根据本合同设立的集合资金信托。
　　　　1．4　信托计划：指《_________》。
　　　　1．5　委托人：指与受托人签订本合同且有义务将信托本金交付受托人，具有完全民事行为能力的自然人。
　　　　1．6　受托人：指_________公司。
　　　　1．7　受益人：指委托人在信托合同中指定的享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。
　　　　1．8　项目公司：指在_________登记注册的_________公司。
　　　　1．9　信托财产：指受托人因承诺信托取得的信托本金以及对信托本金管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。
　　　　1．10　信托本金：指委托人为设立本信托于签订本合同时实际交付受托人的资金。
　　　　1．11　信托专户：指受托人在_________开立的本信托项下的资金专用账户。
　　　　1．12　信托财产银行划付账户：指委托人指定的用于受托人支付受益人信托收益和移交信托财产的银行账户。#p#分页标题#e#
　　　　1．13　委托人独立确定的信托财产管理、运用、处分方式：指本合同第八条规定的信托财产管理、运用和处分方式。
第二条　信托目的
　　委托人基于对受托人的信任自愿将其合法拥有的资金委托给受托人，授权受托人以委托人独立确定的信托财产管理、运用、处分方式管理、运用和处分信托财产，以期最大限度的为受益人谋取利益。
第三条　信托类别
　　本信托为委托人独立确定的信托财产管理、运用、处分方式的信托。
第四条　信托本金及交付
　　　　4．1　信托本金币种为：人民币（元），金额为：_________（大写）元整，（小写￥_________元整）。
　　　　4．2　委托人应在签订本合同当日将信托本金交付至以下信托专户：开户银行：_________，账户名称：_________，银行账号：_________。
　　　　4．3　信托本金自交付日至信托计划成立日期间存放银行。信托本金自交付日至信托计划成立日期间的利息，按中国人民银行规定的活期存款利率计算，信托计划成立后归入信托财产，在第一次分配信托收益时支付给受益人。
第五条　信托生效及信托期限
　　　　5．1　本信托自委托人交付信托本金且信托计划成立之日起生效。
　　　　5．2　本信托期限为三年，自本信托生效之日起计算。
第六条　信托受益人信托财产权利归属人
　　　　6．1　本信托受益人为本合同附件二《多个受益人一览表》中载明的受益人，受益人的基本情况和信托利益划付账户见《多个受益人一览表》。
　　　　6．2　本信托终止后，剩余信托财产的权利归属人为：《多个受益人一览表》中载明的受益人。
第七条　信托财产的构成
　　　　7．1　信托本金；
　　　　7．2　信托本金受让项目公司股权后取得的股权；
　　　　7．3　因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形取得的财产；
　　　　7．4　法律、法规规定可计入信托财产的其他财产。
第八条　信托财产的管理、运用和处分方式
　　　　8．1　委托人授权受托人将信托本金加入信托计划，与加入信托计划的其他信托本金聚集起来，以受托人名义运用于受让_________公司持有的项目公司%的股权。
　　　　8．2　委托人授权受托人按信托计划第五条5．2款规定的计划财产管理、运用和处分方式管理、运用、处分信托财产。
第九条　信托财产的核算
　　　　9．1　本信托由受托人建立核算账户，按信托本金占计划本金的比例核算信托财产价值，分享信托收益，分担信托财产损失。#p#分页标题#e#
　　　　9．2　本信托承担的包括税费、中介费用、受托人报酬在内的各种费用统一按信托计划规定支付。
　　　　9．3　本信托损益的计算方法、信托收益分配时间及分配方式按信托计划规定执行。
第十条　信托当事人的权利、义务
　　　　10．1　委托人的权利和义务
　　　　　　（1）有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况；
　　　　　　（2）按照本合同规定按时足额交付信托本金；
　　　　　　（3）保证信托本金为其合法所有的财产；
　　　　　　（4）保证已就设立本信托向合法债权人履行了告知义务，并保证设立本信托未损害债权人利益；
　　　　　　（5）按照本合同规定按时足额支付受托人报酬；
　　　　　　（6）法律、行政法规规定的其他权利、义务。
　　　　10．2　受托人的权利与义务
　　　　　　（1）自本信托生效之日起，有权根据本合同及信托计划管理、运用和处分信托财产；
　　　　　　（2）有权依据本合同及信托计划约定取得报酬；
　　　　　　（3）按照本合同及信托计划规定，为受益人的最大利益处理信托事务；
　　　　　　（4）将信托财产与其固有财产及其他信托财产分别管理、分别记账；
　　　　　　（5）对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密；
　　　　　　（6）根据本合同规定，以信托财产为限向受益人支付信托利益；
　　　　　　（7）法律、行政法规规定的其他权利、义务。
　　　　10．3　受益人的权利
　　　　　　（1）自本信托生效之日起享有信托受益权；
　　　　　　（2）信托受益权可以根据本合同规定转让和继承；
　　　　　　（3）法律、行政法规规定的其他权利。
第十一条　信托受益权的转让
　　　　11．1　本信托生效后，受托人应当向受益人交付《受益权证明书》。
　　　　11．2　信托期限内，受益人转让受益权，应当满足以下全部条件：
　　　　　　（1）符合受益人大会通过的《信托受益权转让办法》规定的受益权转让条件；
　　　　　　（2）持本合同、《受益权证明书》及受托人要求的其他身份证明文件，与受让人共同到受托人住所地办理转让登记手续，换发《转（受）让受益权证明书》。未到受托人处办理转让登记的，不得对抗受托人。
　　　　　　（3）按照信托本金的1‰向受托人缴纳转让手续费。
　　　　11．3　因继承发生的信托受益权转让，继承人应持有效证明，参照11．2款（2）的规定办理。#p#分页标题#e#
第十二条　信托的终止、清算与信托财产的归属
　　　　12．1　本信托生效后，未经受托人同意，委托人、受益人不得变更、解除或终止本信托。
　　　　12．2　本信托可因下列原因之一终止：
　　　　　　（1）信托当事人协商一致同意；
　　　　　　（2）信托期限期满；
　　　　　　（3）法律、法规规定的其他情形。
　　　　12．3　本信托终止，信托财产按信托计划规定清算。清算后的信托财产，按以下方式分配转移给本信托的信托财产归属人。
　　　　　　（1）现金形态的信托财产由受托人以现金形式，按信托本金占计划本金的比例，采用划付至信托利益划付帐户的方式转移给信托财产归属人。
　　　　　　（2）股权形态的信托财产，本信托终止时目标公司为股份有限公司的，由受托人按本信托的信托本金占计划本金的比例过户至信托财产归属人名下，但信托财产归属人应当提前支付过户费用，否则，受托人有权留置股权。信托终止时目标公司仍为有限责任公司的，由受托人按本信托的信托本金占计划本金的比例过户至信托财产归属人名下违反《公司法》第20条规定的，受托人无需与委托人、受益人、信托财产权利归属人另行协商，本信托及信托计划视为终止条件不成立，本信托的信托期限自动延长至股权过户法定条件具备之日止，延长信托期限内的受托人报酬由受托人与受益人另行协商。
第十三条　违约责任
　　　　13．1　若委托人或受托人未完全履行其在本合同项下的义务，即视为违约，应承担由此给对方造成的损失。
　　　　13．2　因委托人原因导致本信托被撤销、被解除或被确认无效，视为委托人违约，应承担由此给受托人、信托计划项下其他当事人造成的损失。
第十四条　争议处理
　　因本合同和与本合同相关联的事务产生争议，当事人应当通过协商解决，如协商不能解决，诉讼由受托人住所地人民法院管辖。
第十五条　通知、送达
　　　　15．1　委托人、受托人、受益人任何一方联系地址和方式发生变化，应自变化之日起10日内通知其他方。信托期限内，受益人变更信托利益划付帐户，应以书面形式通知受托人，并持本合同及受益人身份证件到受托人住所地办理信托利益划付帐户变更确认手续，未通知受托人的，不得对抗受托人。
　　　　15．2　本合同规定的送达为：
　　　　　　（1）送达方式：专人送达、挂号信、传真、电报、电子邮件等方式，同时存放受托人营业场所备查；
　　　　　　（2）送达地址：本合同载明的地址；#p#分页标题#e#
　　　　　　（3）收到时间：专人送达的，受送达人书面签收日；挂号信送达的，挂号信回执所示日；传真、电报、电子邮件送达的，收到回复日或成功发送确认后的第一个工作日。
第十六条　其他事项
　　　　16．1　本合同规定的工作日如遇法定节假日，相应顺延。
　　　　16．2　本合同自以下条件满足之日起生效：
　　　　　　（1）委托人本人或授权代理人签字。
　　　　　　（2）受托人法定代表人或授权代理人签字并加盖公章。
　　　　16．3　本合同一式二份，委托人、受托人各持一份，具有同等法律效力。委托人与受益人不是同一人的，另交每位受益人一份加盖受托人印章的本合同的复印件。
　　　　16．4　信托计划、信托财产管理、运用风险申明书、多个受益人一览表是本合同的组成部分，本合同未规定的，以信托计划为准；本合同与信托计划、信托财产管理、运用风险申明书内容冲突的，优先适用本合同。
第十七条　特别申明
　　　　17．1　委托人在签署本合同前已认真阅读和研究了本合同中的所有受托人免责条款，对其文字和法律含义无异议，并与受托人的理解完全一致。
　　　　17．2　当事人在签署本合同前已认真阅读和研究了本合同、信托计划，对其文字和法律含义无异议，并与受托人的理解完全一致。
委托人（盖章）：_________　　　　　　　受托人（盖章）：_________
授权代表（签字）：_________　　　　　　授权代表（签字）：_________
_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

委托人名称：_________（法人或其他组织填写）
　　法定代表人或负责人：_________
　　营业执照号：_________
　　营业地址或住址：_________
　　联系地址：_________
　　邮政编码：_________
　　联系电话：_________
　　传真：_________
委托人姓名：_________（自然人填写）
　　身份证号码：_________
　　住所地：_________
　　联系电话：_________
　　传真：_________
受托人：_________
　　法定代表人：_________
　　住所地：_________
　　邮政编码：_________
　　联系电话：_________
　　传真：_________
为投资于_________资金信托计划，委托人与受托人，根据《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和规章，签订本合同，以资共同遵照执行。#p#分页标题#e#
第一条　释义
　　“本信托计划”：指“_________资金信托计划”。本信托计划在信托推介期间，为受托人所发出的要约邀请；在委托人与受托人签订资金信托合同后，本信托计划即构成该信托合同的一部分。委托人、受托人和受益人除应当遵守相应的资金信托合同外，还应当遵守本信托计划的相应规定。
　　“本合同”：指委托人与受托人签署的《_________资金信托计划a类资金信托合同（优先受益类）》及对该合同的任何修订和补充。
　　“资金信托”：指委托人基于对受托人的信任，将自己合法所有的资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿、以受托人的名义，为受益人的利益管理、运用和处分的行为。
　　“指定用途资金信托”：指委托人设立信托时，在信托文件中就信托资金的运用方式、运用项目、运用期限等作出明确指定，受托人根据信托文件所作出的指定，管理、运用、处分信托资金的资金信托业务。
　　“aaa公司／集团”：指_________公司。aaa公司／集团持有_________股份_________股，占该公司股本总数的_________％。
　　“信托资金”：指本合同委托人根据本合同的规定向受托人交付的资金。
　　“信托计划资金”：指本信托计划项下，信托资金的总和。
　　“信托计划资金专户”：指受托人在_________开立的信托计划资金专用账户。
　　“信托财产”：指在本信托计划中，受托人因承诺信托而取得的信托计划资金，以及基于本信托计划对信托计划资金进行占有、管理、处分或者以其他方式运用而取得的全部财产或权利。
　　“信托利益”：指信托财产管理、运用或处分过程中产生的全部收入的总和，扣除应由信托财产承担的税费和费用的余额。
　　“信托文件”：指本信托计划书（含附件《特别委员会规则》、《_________股份有限公司经营者遴选标准》）、本信托计划的各个委托人和受托人分别签订的a类信托合同、b类信托合同或c类信托合同，以及信托财产管理、运用风险申明书等文件。
　　“信托收益”：指各类信托合同的受益人根据信托计划和相应的资金信托合同的规定所享有的相应收益。各类信托合同项下的信托收益，根据信托计划和相应的资金信托合同的规定计算并确定。
　　“总信托收益”：受托人根据信托文件的规定，集合管理、运用、处分信托计划资金过程中产生的信托利益，减去信托计划资金后的余额。#p#分页标题#e#
　　“信托受益权”：指本信托计划项下之各类信托受益人享有的本信托计划和相应各类信托合同所规定的，包括但不限于信托收益权和信托财产分配权等在内的信托权益的总称。
　　“a类信托合同”：本信托计划信托合同的类型之一，即《_________资金信托计划a类资金信托合同（优先受益类）》。该类合同的受益人根据本信托计划及其信托合同享有优先信托收益权等信托权益。享有该类合同信托受益权的a类信托合同受益人，称为优先受益人。
　　“优先信托收益权”：仅指a类信托合同受益人根据本信托计划和a类信托合同的规定，享有的请求分配信托收益的权利。本信托计划项下总信托收益，将优先用于支付优先信托收益权项下的信托收益。
　　“b类信托合同”：本信托计划信托合同的类型之一，即《_________资金信托计划b类资金信托合同（普通受益类）》。该类合同的受益人根据本信托计划和其信托合同的规定享有普通信托收益权和信托财产普通分配权等信托权益。享有该类合同信托受益权的b类信托合同受益人，称为普通受益人。
　　“普通信托收益权”：仅指b类信托合同受益人在优先受益人的优先信托收益权得到满足后，总信托收益若仍有剩余时，按照本信托计划和b类信托合同的规定，享有先于特定受益人请求分配信托收益的权利。
　　“信托财产普通分配权”：仅指b类信托合同受益人所享有的信托财产分配权，即根据本信托计划和b类信托合同的规定，享有先于特定收益人分配信托财产的权利。
　　“c类信托合同”：本信托计划信托合同的类型之一，即《_________资金信托计划c类资金信托合同（特定受益类）》。该类合同的受益人根据本信托计划和其信托合同的规定享有特定信托收益权和信托财产特定分配权等信托权益。享有该类合同信托受益权的c类信托合同受益人，称为特定受益人。
　　“特定信托收益权”：仅指c类信托合同受益人所享有的，在优先受益人的优先信托收益权和普通受益人的普通信托收益权均得到满足后，总信托收益若仍有剩余时，对剩余部分之信托收益的分配请求权。
　　“信托财产特定分配权”：仅指c类信托合同受益人所享有的信托财产分配权，即根据本信托计划和c类信托合同的规定，在普通受益人的信托财产普通分配权得到满足后，享有分配剩余信托财产的权利。
　　“委托人”：指与受托人签订相应类型的资金信托合同，并向受托人交付信托资金的投资人。在本合同中，除非另有述明，专指本合同列明的委托人。#p#分页标题#e#
　　“受托人”：指根据信托文件的规定，接受委托人的委托，以集合方式管理和运用委托人的信托资金的信托投资公司。在本信托计划中，指国际信托投资有限公司。
　　“受益人”：指根据委托人与受托人所签订的资金信托合同的规定，享有信托受益权的人。本合同的受益人与本合同的委托人为同一人。
　　“自益信托”：指受益人与委托人为同一人的信托。
　　“工作日”：指国务院规定的金融机构正常营业日。
　　“特别委员会”：指根据受托人制定的《特别委员会规则》的规定，在本信托计划项下设立的，为应对_________经营管理中可能出现的重大异常问题而设立的特别议事组织。
　　“《特别委员会规则》”：指受托人为特别委员会成立、运作而制定的《特别委员会规则》。该规则作为本信托计划的附件，构成本信托计划的不可分割的部分，与本信托计划具有同等法律效力。
第二条　信托目的
　　委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的资金委托给受托人，由受托人以其自己的名义，本着“受人之托、代人理财”的理念，将本信托计划项下各委托人的资金，集合运用于专项受让aaa公司／集团持有的_________的股权，参与的房地产开发与建设，为受益人获取收益。
第三条　信托资金的用途
　　本信托计划为指定用途资金信托。委托人同意加入本信托计划，指定信托资金由受托人管理，并与其他委托人的信托资金集合运用，以_________经评估并经市资产评审中心确认的净资产值为依据，确定股权受让价格，aaa公司／集团所持有的_________股份_________股，占_________股本总额的_________％。信托计划资金所取得的总信托收益在分配前可进行同业拆放、银行存款或国债回购等稳健性运作。
第四条　受益人
　　本合同项下信托为自益信托。受益人与委托人为同一人。本合同项下的受益人为优先受益人。
第五条　信托资金及其交付
　　　　1．本合同项下资金信托的币种为人民币。
　　　　2．本合同项下信托资金金额为人民币（大写）：_________；（小写金额￥：_________元）。
　　　　3．信托资金的交付：_________。
　　委托人为自然人的，应在受托人营业场所签署本合同并交付信托资金。
　　委托人如为机构的，应至受托人营业场所办理合同签署手续，并在包括合同签署日在内的二个工作日内，将上述信托资金划转至受托人指定之信托计划资金专户。
　　委托人逾期未能按照前述规定缴付上述信托资金的，受托人有权另行与其他投资人签订资金信托合同。#p#分页标题#e#
　　受托人指定之信托计划资金专户信息如下：户名：_________，开户行：_________，帐号：_________。
第六条　本信托计划的推介及成立
　　　　1．本信托计划的推介：本信托计划的推介期自_________年_________月_________日起，直至本信托计划的资金全部交付之日止。但自本信托计划的推介期开始之日起60日内，本信托计划所确定的信托计划资金尚未全部交付的，受托人有权决定终止本信托计划的推介。受托人按照前款之规定，决定终止本信托计划的推介的，信托计划不成立，由受托人向委托人返还全部的信托资金，并按中国人民银行规定的活期存款利率计算和支付相应的资金占用费。
　　　　2．本信托计划的成立：本信托计划于信托计划资金全部交付之日起次一个工作日（以下简称“信托计划成立日”）成立。信托资金在委托人的交付日至信托计划成立日期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计息，由受托人在本信托计划终止时与信托财产一起支付给受益人。
第七条　信托生效
　　本合同项下信托在以下条件同时满足之日（以下简称“信托生效日”）生效。
　　　　1．委托人已按照第五条的规定，足额交付信托资金；
　　　　2．本信托计划成立。
第八条　信托期限
　　本合同项下信托的期限为_________年，自信托生效日起计算。
第九条　信托资金的管理、运用和信托财产的范围
　　　　1．信托资金的管理和运用：本合同项下的信托资金，由受托人按本合同和本信托计划的规定，与信托计划项下其他委托人的信托资金集合管理和运用。受托人对本信托计划项下的信托计划资金应单独开立信托计划资金专户，并建立单独的会计帐户进行核算。
　　　　2．信托财产的范围，本信托计划项下信托财产包括下列一项或数项：
　　　　　　（1）信托计划资金；
　　　　　　（2）受托人以信托计划资金受让取得的全部_________股份；
　　　　　　（3）前述（2）项股份产生的各项红利及其他权益；
　　　　　　（4）_________清算时，受托人作为股东所取得的清算财产；
　　　　　　（5）受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产；
　　　　　　（6）因前述一项或数项财产灭失、毁损或其它事由形成或取得的财产。
第十条　委托人的权利和义务
　　　　1．委托人享有如下权利：
　　　　　　（1）有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明；#p#分页标题#e#
　　　　　　（2）有权查阅、抄录或者复制与信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件；
　　　　　　（3）受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿；
　　　　　　（4）本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他权利。
　　　　2．委托人的义务
　　　　　　（1）按本合同的规定交付信托资金；
　　　　　　（2）保证其所交付的信托资金来源合法，是该资金的合法所有人；
　　　　　　（3）保证其享有签署包括本合同在内的信托文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续；
　　　　　　（4）保证已就设立信托事项向债权人履行了告知义务，并保证设立信托未损害债权人利益；
　　　　　　（5）本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他义务。
第十一条　受托人的权利和义务
　　　　1．受托人的权利
　　　　　　（1）自信托生效之日起，根据本合同、本信托计划的规定，管理、运用和处分信托财产；
　　　　　　（2）收取信托报酬；
　　　　　　（3）以_________股东的身份，以受益人的信托利益最大化为原则，行使《中华人民共和国公司法》和_________章程所规定的股东权利，包括但不限于：（a）根据_________章程的规定，向_________提名董事、监事和高级管理人员候选人的权利；（b）根据_________章程的规定，通过_________股东大会或董事会，选举、罢免董事、监事和高级管理人员的权利；（c）以股东身份参与_________重大事项决策的权利；（d）参加或委派代理人参加_________股东大会，行使表决权，和对_________的业务进行监督，提出建议或者质询的权利；以及（e）《中华人民共和国公司法》和_________章程规定的其它股东权利。
　　　　　　（4）根据本合同和本信托计划的规定，将信托事务委托他人代为处理；
　　　　　　（5）本合同及法律、行政法规规定的其他权利。
　　　　2．受托人的义务
　　　　　　（1）不得向第三人转让、赠与其所持有的_________的股份，或以上述股份进行权利质押，但根据本信托计划和相应资金信托合同规定，及为实现本信托计划项下受益人的信托利益所必须的除外；
　　　　　　（2）根据本合同、本信托计划的规定，为受益人的最大利益处理信托事务，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务；#p#分页标题#e#
　　　　　　（3）对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密；
　　　　　　（4）按照本合同、本信托计划的有关规定，向委托人和受益人提供信托财产管理报告和信托财产运用及收益情况表，并保存处理信托事务的完整记录、原始凭证及资料，保存期为自本信托终止之日起_________年；
　　　　　　（5）将信托财产与其固有财产分别管理、分别记帐；
　　　　　　（6）本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他义务。
第十二条　受益人的权利和限制
　　受益人享有如下信托受益权：
　　　　1．优先信托收益权：即优先受益人优先于普通信托收益权和特定信托收益权，在a类信托合同规定的预期信托投资收益率的限度内享有对总信托收益的分配权。在优先信托收益权得到满足前，不得对普通受益人和特定受益人进行信托收益的分配。
　　　　2．在信托存续期间，受益人有权根据本合同及本信托计划的规定，要求特定受益权人或其指定人受让其信托受益权；
　　　　3．受益人有权根据本合同及本信托计划的规定转让和继承信托受益权，但不得以信托受益权用于偿还债务。
　　　　4．本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他权利。
　　受益人应根据本信托计划和本合同的规定，承担对其享有的信托受益权所作的相应的限制，包括但不限于应当按照本合同第十八条的规定将信托受益权转让变现的限制。
第十三条　信托财产应承担的税费和费用
　　　　1．除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用与税费由信托财产承担：
　　　　　　（1）信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费；
　　　　　　（2）文件或账册制作、印刷费用；
　　　　　　（3）推介费；
　　　　　　（4）信息披露费用；
　　　　　　（5）审计费、资产评估费用、律师费、信用评级费等中介费用；
　　　　　　（6）收付代理机构代理费用；
　　　　　　（7）信托报酬；
　　　　　　（8）信托终止后信托财产分配时的股份过户等费用；
　　　　　　（9）信托终止时的清算费用；
　　　　　　（10）按照有关规定可以列入的其他税费和费用。
　　　　2．费用计提，信托存续期间实际发生的费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。信托报酬由受托人按本合同第十四条的规定提取。
第十四条　信托报酬
　　本信托计划的信托报酬总额为_________元，分三年由受托人从信托财产中提取。其中第一年的信托报酬为_________元，由受托人于信托计划成立并受托人支付全部股权转让价款后三个工作日内提取。第二年的信托报酬为_________元，第三年的信托报酬为_________万元，由受托人分别于信托计划成立之日起满一年和两年后的三个工作日内提取。#p#分页标题#e#
第十五条　信托收益
　　　　1．本合同项下信托收益的来源：本信托计划项下的总信托收益，为受托人根据信托文件的规定，对信托财产管理、运用或处分过程中产生的全部收入，扣除信托计划资金和应由信托财产承担的税费和费用后的余额本合同项下的信托收益，为总信托收益中不超过本条第2项规定的预期信托投资收益率的信托收益，按照本合同项下信托资金占a类合同信托资金总额的比例，向本合同受益人分配的部分。总信托收益超出上述信托投资收益率以上的部分，根据信托文件的规定，归普通受益人和特定受益人按照本信托计划享有。
　　　　2．本合同项下预期年信托投资收益率：
　　　　　　（1）本合同项下预期年信托收益率为5％。实际年信托投资收益率将根据_________的实际经营管理状况和用于分配的利润数额等因素确定。
　　　　　　（2）本合同项下受益人同意其年信托投资收益率最高不得超过上述预期年信托收益率。超过上述预期信托投资收益率以上部分的剩余信托收益，根据信托文件的规定，全部归普通受益人和特定受益人根据本信托计划享有。
　　　　　　（3）委托人在此确认，其已经理解本条第2项第（1）小项所述之信托投资收益率，仅为预期年信托投资收益率，其并不表示或暗示受托人对上述收益率的保证或承诺。信托资金的实际信托投资收益率取决于_________的实际经营管理状况和用于分配的利润数额。
　　　　3．信托投资收益率的计算：以上信托投资收益率，以委托人在本合同项下的信托资金数额为基数确定。
第十六条　信托收益的分配
　　　　1．信托收益分配的方式和数量：本合同项下信托收益应当以现金方式进行分配。受托人应当按照本合同信托资金额占a类信托合同信托资金总额的比例，以现金方式，向本合同项下受益人进行信托收益分配。本信托计划存续期间，当年度实际提取和分配的收益不足预期年信托投资收益率的，以次年总信托收益弥补不足部分，然后再按照不超过预期年信托投资收益率提取次年度受益人的信托收益。在信托有效期内，以此类推。
　　　　2．信托收益分配的领取和期限：本合同项下的信托收益，每年分配一次，由受托人于_________利润分配实施后十五日内，向本合同受益人进行分配。受托人在信托收益分配之日，将受益人应得之信托收益划款至受益人的以下银行帐号：户名：_________，开户行：_________，帐号：_________。
第十七条　信息披露
　　　　1．信托存续期间的信息披露
　　　　　　（1）在本信托计划推介期间，本信托计划的可行性研究报告和评估报告放置于受托人营业场所，委托人可以查阅。#p#分页标题#e#
　　　　　　（2）本信托计划成立后，受托人每半年制作信托资金运作及收益情况表、信托财产风险状况动态分析报告和其他必要的事项说明，在委托人、受益人要求查询时，可持有效身份证件或法人（或其他组织）的授权委托书在受托人营业场所进行查阅。
　　　　　　（3）在本信托计划成立每满一年后的10个工作日内，编制信托财产年度管理、运用报告书和信托资金运用及收益情况表，并以下列方式通知委托人与受益人：（a）受托人营业场所存放备查；（b）在受托人网址_________上公告；（c）来函索取时寄送。
　　　　　　（4）受托人在实施本信托计划过程中发生信托目的不能实现、因法律、法规修改严重影响信托事项时，应在知道该等事项发生之日起的30个工作日内以本条第1项第（3）小项规定的形式通知委托人与受益人。
　　　　2．信托终止后的信息披露：受托人在本信托计划终止后30个工作日内编制信托财产清算报告，并以本条第1项第（3）小项规定的方式报告委托人与受益人。受益人或其继承人在信托计划清算报告公布之日起30日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。
第十八条　信托终止后信托财产分配
　　本信托合同项下的受益人，应根据本信托计划、本合同第二十条第1项第（2）小项的规定，以及c类信托合同的规定，采取将其信托受益权向特定受益人转让的方式，实现信托财产和实际持有期未支付信托预期收益的变现。受托人在上述信托受益权转让之日，将受益人应得之变现价款信托收益划款至受益人的以下银行帐号：户名：_________，开户行：_________，帐号：_________，
第十九条　信托受益权的转让
　　受益人在本合同项下的信托受益权，在信托生效日起一年内，不得转让。在信托生效日起一年后，可通过转让信托合同形式转让，但不可以分割转让。
　　受益人向特定受益人或其指定的人以外的人转让信托受益权的，应当书面通知受托人，受托人应于三日内以书面形式征询特定受益人意见。特定受益人应当在7日内予以书面答复。特定受益人在同等条件下，有优先受让上述信托受益权的权利。特定受益人放弃优先受让权的，或特定受益人在上述期限内未予答复的，受益人方可按照其各自信托合同的规定，转让信托受益权。
　　受益人转让信托受益权，应持信托合同和转让申请书与受让人共同到受托人处办理转让登记手续。转让人和受让人按照转让的信托合同信托资金额的0.1％分别向受托人缴纳转让手续费。未到受托人处办理转让登记手续的，不得对抗受托人。#p#分页标题#e#
　　受益人转让本合同项下之信托受益权，应当将本信托计划项下委托人与受益人的权利和义务全部转让给受让人。
第二十条　向特定受益人转让信托受益权
　　　　1．受益人按照以下两种方式，向特定受益人转让信托受益权
　　　　　　（1）本信托计划存续期间，受益人有权按照本信托计划、本合同的规定，要求特定受益人通过受让其信托合同的形式，受让其信托合同项下的信托受益权。受益人请求特定受益人受让上述信托受益权时，特定受益人或其指定的人，有义务受让上述信托受益权，由受托人负责落实。转让方应当按照转让信托合同信托资金额的0.1％向受托方支付转让手续费。
　　　　　　（2）在信托终止前2日，本信托计划项下优先受益人应当将其全部信托受益权向特定受益人或其指定的人转让，以实现信托财产和实际持有期未支付信托预期收益的变现。特定受益人或其指定的人，有义务按照本条规定的受让价格受让上述信托受益权。上述转让由受托人负责落实。上述转让不收取转让手续费。
　　　　2．转让价格的确定：本条第1项第（1）、（2）小项所述信托受益权的转让价格为受益人所转让的a类信托合同的信托资金额，与以该合同规定的预期信托投资收益率计算的实际持有期未支付信托预期收益之和。
　　　　3．本条规定的信托受益权转让后受让人信托收益权的确定：特定受益人按照本条第1项第（1）、（2）项的规定，受让优先受益人的信托受益权的，按照以下规定，确定受让后信托受益权的内容：特定受益人或其指定的人受让a类信托合同项下之信托受益权后，其继受的信托受益权按照本信托计划项下c类信托合同规定的信托受益权确定和执行。受让人除享有特定信托收益权、信托财产特定分配权和要求本信托计划项下普通受益人向其转让其信托受益权的权利，并承担相应的义务外，放弃其他特定收益人的权利。
第二十一条　风险揭示与风险承担
　　受托人管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临各种风险，包括_________的经营风险、市场风险、管理风险和其它风险。
　　受托人根据本合同及本信托计划的规定管理、运用或处分信托财产导致信托财产受到损失的，由信托财产承担。
　　受托人违反本合同及本信托计划的规定处理信托事务，致使信托财产遭受损失的，受托人应予以赔偿。
第二十二条　信托的变更、解除与终止
　　　　1．本信托设立后，除本合同另有规定，未经委托人、受托人和受益人一致同意，委托人和受益人不得变更、撤消、解除或提前终止信托。
　　　　2．本信托可因下列原因而终止：#p#分页标题#e#
　　　　　　（1）本信托计划信托期限届满；
　　　　　　（2）信托当事人一致同意提前终止信托；
　　　　　　（3）信托目的已经实现或者不能实现；
　　　　　　（4）当_________净资产下降到本信托计划成立时的70％或以下时，特别委员会作出决议，提前终止信托计划，由受托人贯彻实施；
　　　　　　（5）本合同、本信托计划另有规定，或法律、法规规定的其他法定事项。
　　　　3．本信托计划成立后，因受托人解散等导致受托人不能履行受托人职责时，在经委托人认可后，由受托人在解散前选定新受托人。新受托人继续履行受托人职责。
第二十三条　税收
　　受益人与受托人应就各自的所得按照有关法律规定依法纳税。应当由信托财产承担的税费，按照法律、法规及国家有关部门的规定办理。
第二十四条　违约与补救
　　若委托人或受托人未履行其在本合同项下的义务，或一方在本合同项下的保证严重失实或不准确，视为该方违反本合同。
　　除非法律、法规另有规定，非因受托人原因导致信托被撤销、被解除或被确认无效，视为委托人违约。由此给本信托计划项下其他信托的受益人和本信托计划的财产造成损失的，由委托人承担违约责任。
　　本合同的违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失。
第二十五条　法律适用与争议解决
　　本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规及规章。
　　本合同项下的任何争议，各方应友好协商解决；若协商不成，任何一方均有权向受托人住所地人民法院起诉。
第二十六条　合同的整体性
　　本信托计划（含附件《特别委员会规则》、《_________股份有限公司经营者遴选标准》）和信托财产管理、运用风险申明书是本合同的组成部分，本合同未规定的，以本信托计划为准；如果本合同与本信托计划所规定的内容冲突，优先适用本合同。
　　本信托合同的委托人、受托人在签署信托合同后，即视为同意并接受本合同中所规定的，对本信托计划项下各类信托合同（包括a类、b类以及c类信托合同）当事人之权利、义务，并确认上述权利、义务对其具有法律约束力。违反上述规定，即构成对本信托合同的违反，应当依法承担相应的民事法律责任。
第二十七条　申明条款
　　委托人和受益人在此申明：在签署本合同前已仔细阅读了本合同、本信托计划和信托财产管理、运用风险申明书，对本合同、本信托计划及风险申明书的所规定的内容已经充分了解且均无异议。#p#分页标题#e#
第二十八条　期间的顺延
　　本合同规定的受托人接收款项或支付款项的日期如遇法定节假日，应顺延至下一个工作日。
第二十九条　合同签署
　　本合同经签字盖章后生效。本合同一式_________份，委托人和受托人各持_________份，具有同等法律效力。
委托人（盖章）：_________　　　　　　　受托人（盖章）：_________　　　　　　　
法定代表人（签字）：_________　　　　　法定代表人（签字）：_________　　　　　
_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日　　　　　　　　
签订地点：_________　　　　　　　　　　签订地点：_________　　　
委托人名称：_________（法人或其他组织填写）
　　法定代表人或负责人：_________
　　营业执照号：_________
　　营业地址或住址：_________
　　联系地址：_________
　　邮政编码：_________
　　联系电话：_________
　　传真：_________
委托人姓名：_________（自然人填写）
　　身份证号码：_________
　　住所地：_________
　　联系电话：_________
　　传真：_________
受托人：_________
　　法定代表人：_________
　　住所地：_________
　　邮政编码：_________
　　联系电话：_________
　　传真：_________
为投资于_________资金信托计划，委托人与受托人，根据《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和规章，签订本合同，以资共同遵照执行。
第一条　释义
　　“本信托计划”：指“_________资金信托计划”。本信托计划在信托推介期间，为受托人所发出的要约邀请；在委托人与受托人签订资金信托合同后，本信托计划即构成该信托合同的一部分。委托人、受托人和受益人除应当遵守相应的资金信托合同外，还应当遵守本信托计划的相应规定。
　　“本合同”：指委托人与受托人签署的《_________资金信托计划a类资金信托合同（优先受益类）》及对该合同的任何修订和补充。
　　“资金信托”：指委托人基于对受托人的信任，将自己合法所有的资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿、以受托人的名义，为受益人的利益管理、运用和处分的行为。
　　“指定用途资金信托”：指委托人设立信托时，在信托文件中就信托资金的运用方式、运用项目、运用期限等作出明确指定，受托人根据信托文件所作出的指定，管理、运用、处分信托资金的资金信托业务。#p#分页标题#e#
　　“aaa公司／集团”：指_________公司。aaa公司／集团持有_________股份_________股，占该公司股本总数的_________％。
　　“信托资金”：指本合同委托人根据本合同的规定向受托人交付的资金。
　　“信托计划资金”：指本信托计划项下，信托资金的总和。
　　“信托计划资金专户”：指受托人在_________开立的信托计划资金专用账户。
　　“信托财产”：指在本信托计划中，受托人因承诺信托而取得的信托计划资金，以及基于本信托计划对信托计划资金进行占有、管理、处分或者以其他方式运用而取得的全部财产或权利。
　　“信托利益”：指信托财产管理、运用或处分过程中产生的全部收入的总和，扣除应由信托财产承担的税费和费用的余额。
　　“信托文件”：指本信托计划书（含附件《特别委员会规则》、《_________股份有限公司经营者遴选标准》）、本信托计划的各个委托人和受托人分别签订的a类信托合同、b类信托合同或c类信托合同，以及信托财产管理、运用风险申明书等文件。
　　“信托收益”：指各类信托合同的受益人根据信托计划和相应的资金信托合同的规定所享有的相应收益。各类信托合同项下的信托收益，根据信托计划和相应的资金信托合同的规定计算并确定。
　　“总信托收益”：受托人根据信托文件的规定，集合管理、运用、处分信托计划资金过程中产生的信托利益，减去信托计划资金后的余额。
　　“信托受益权”：指本信托计划项下之各类信托受益人享有的本信托计划和相应各类信托合同所规定的，包括但不限于信托收益权和信托财产分配权等在内的信托权益的总称。
　　“a类信托合同”：本信托计划信托合同的类型之一，即《_________资金信托计划a类资金信托合同（优先受益类）》。该类合同的受益人根据本信托计划及其信托合同享有优先信托收益权等信托权益。享有该类合同信托受益权的a类信托合同受益人，称为优先受益人。
　　“优先信托收益权”：仅指a类信托合同受益人根据本信托计划和a类信托合同的规定，享有的请求分配信托收益的权利。本信托计划项下总信托收益，将优先用于支付优先信托收益权项下的信托收益。
　　“b类信托合同”：本信托计划信托合同的类型之一，即《_________资金信托计划b类资金信托合同（普通受益类）》。该类合同的受益人根据本信托计划和其信托合同的规定享有普通信托收益权和信托财产普通分配权等信托权益。享有该类合同信托受益权的b类信托合同受益人，称为普通受益人。#p#分页标题#e#
　　“普通信托收益权”：仅指b类信托合同受益人在优先受益人的优先信托收益权得到满足后，总信托收益若仍有剩余时，按照本信托计划和b类信托合同的规定，享有先于特定受益人请求分配信托收益的权利。
　　“信托财产普通分配权”：仅指b类信托合同受益人所享有的信托财产分配权，即根据本信托计划和b类信托合同的规定，享有先于特定收益人分配信托财产的权利。
　　“c类信托合同”：本信托计划信托合同的类型之一，即《_________资金信托计划c类资金信托合同（特定受益类）》。该类合同的受益人根据本信托计划和其信托合同的规定享有特定信托收益权和信托财产特定分配权等信托权益。享有该类合同信托受益权的c类信托合同受益人，称为特定受益人。
　　“特定信托收益权”：仅指c类信托合同受益人所享有的，在优先受益人的优先信托收益权和普通受益人的普通信托收益权均得到满足后，总信托收益若仍有剩余时，对剩余部分之信托收益的分配请求权。
　　“信托财产特定分配权”：仅指c类信托合同受益人所享有的信托财产分配权，即根据本信托计划和c类信托合同的规定，在普通受益人的信托财产普通分配权得到满足后，享有分配剩余信托财产的权利。
　　“委托人”：指与受托人签订相应类型的资金信托合同，并向受托人交付信托资金的投资人。在本合同中，除非另有述明，专指本合同列明的委托人。
　　“受托人”：指根据信托文件的规定，接受委托人的委托，以集合方式管理和运用委托人的信托资金的信托投资公司。在本信托计划中，指国际信托投资有限公司。
　　“受益人”：指根据委托人与受托人所签订的资金信托合同的规定，享有信托受益权的人。本合同的受益人与本合同的委托人为同一人。
　　“自益信托”：指受益人与委托人为同一人的信托。
　　“工作日”：指国务院规定的金融机构正常营业日。
　　“特别委员会”：指根据受托人制定的《特别委员会规则》的规定，在本信托计划项下设立的，为应对_________经营管理中可能出现的重大异常问题而设立的特别议事组织。
　　“《特别委员会规则》”：指受托人为特别委员会成立、运作而制定的《特别委员会规则》。该规则作为本信托计划的附件，构成本信托计划的不可分割的部分，与本信托计划具有同等法律效力。
第二条　信托目的
　　委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的资金委托给受托人，由受托人以其自己的名义，本着“受人之托、代人理财”的理念，将本信托计划项下各委托人的资金，集合运用于专项受让aaa公司／集团持有的_________的股权，参与的房地产开发与建设，为受益人获取收益。#p#分页标题#e#
第三条　信托资金的用途
　　本信托计划为指定用途资金信托。委托人同意加入本信托计划，指定信托资金由受托人管理，并与其他委托人的信托资金集合运用，以_________经评估并经市资产评审中心确认的净资产值为依据，确定股权受让价格，受让aaa公司／集团所持有的_________股份_________股，占_________股本总额的_________％。信托计划资金所取得的总信托收益在分配前可进行同业拆放、银行存款或国债回购等稳健性运作。
第四条　受益人
　　本合同项下信托为自益信托。受益人与委托人为同一人。本合同项下的受益人为优先受益人。
第五条　信托资金及其交付
　　　　1．本合同项下资金信托的币种为人民币。
　　　　2．本合同项下信托资金金额为人民币（大写）：_________；（小写金额￥：_________元）。
　　　　3．信托资金的交付：_________。
　　委托人为自然人的，应在受托人营业场所签署本合同并交付信托资金。
　　委托人如为机构的，应至受托人营业场所办理合同签署手续，并在包括合同签署日在内的二个工作日内，将上述信托资金划转至受托人指定之信托计划资金专户。
　　委托人逾期未能按照前述规定缴付上述信托资金的，受托人有权另行与其他投资人签订资金信托合同。
　　受托人指定之信托计划资金专户信息如下：户名：_________，开户行：_________，帐号：_________。
第六条　本信托计划的推介及成立
　　　　1．本信托计划的推介：本信托计划的推介期自_________年_________月_________日起，直至本信托计划的资金全部交付之日止。但自本信托计划的推介期开始之日起60日内，本信托计划所确定的信托计划资金尚未全部交付的，受托人有权决定终止本信托计划的推介。受托人按照前款之规定，决定终止本信托计划的推介的，信托计划不成立，由受托人向委托人返还全部的信托资金，并按中国人民银行规定的活期存款利率计算和支付相应的资金占用费。
　　　　2．本信托计划的成立：本信托计划于信托计划资金全部交付之日起次一个工作日（以下简称“信托计划成立日”）成立。信托资金在委托人的交付日至信托计划成立日期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计息，由受托人在本信托计划终止时与信托财产一起支付给受益人。
第七条　信托生效
　　本合同项下信托在以下条件同时满足之日（以下简称“信托生效日”）生效。
　　　　1．委托人已按照第五条的规定，足额交付信托资金；#p#分页标题#e#
　　　　2．本信托计划成立。
第八条　信托期限
　　本合同项下信托的期限为_________年，自信托生效日起计算。
第九条　信托资金的管理、运用和信托财产的范围
　　　　1．信托资金的管理和运用：本合同项下的信托资金，由受托人按本合同和本信托计划的规定，与信托计划项下其他委托人的信托资金集合管理和运用。受托人对本信托计划项下的信托计划资金应单独开立信托计划资金专户，并建立单独的会计帐户进行核算。
　　　　2．信托财产的范围，本信托计划项下信托财产包括下列一项或数项：
　　　　　　（1）信托计划资金；
　　　　　　（2）受托人以信托计划资金受让取得的全部_________股份；
　　　　　　（3）前述（2）项股份产生的各项红利及其他权益；
　　　　　　（4）_________清算时，受托人作为股东所取得的清算财产；
　　　　　　（5）受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产；
　　　　　　（6）因前述一项或数项财产灭失、毁损或其它事由形成或取得的财产。
第十条　委托人的权利和义务
　　　　1．委托人的权利
　　　　　　（1）委托人享有的一般权利如下：（a）有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明；（b）有权查阅、抄录或者复制与信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件；（c）因设立信托时未能预见的特别事由，致使信托财产的管理方法不利于实现信托目的或者不符合受益人的利益时，有权向受托人提出调整该信托财产的管理方法的请求；（d）受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿；（e）本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他权利。
　　　　　　（2）除上述一般性权利外，委托人在本合同和本信托计划项下，享有根据本信托计划及其附件《特别委员会规则》规定的条件，向本信托计划项下特别委员会委派成员的权利。b类信托合同委托人所委派的特别委员会成员应根据本信托计划和《特别委员会规则》的规定，在特别委员会职权范围内，享有表决权。
　　　　2．委托人的义务
　　　　　　（1）按本合同的规定交付信托资金；
　　　　　　（2）保证其所交付的信托资金来源合法，是该资金的合法所有人；
　　　　　　（3）保证其享有签署包括本合同在内的信托文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续；#p#分页标题#e#
　　　　　　（4）保证已就设立信托事项向债权人履行了告知义务，并保证设立信托未损害债权人利益；
　　　　　　（5）同意按照受托人制定的《特别委员会规则》向特别委员会委任成员，并接受该规则规定的约束；
　　　　　　（6）本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他义务。
第十一条　受托人的权利和义务
　　　　1．受托人的权利
　　　　　　（1）自信托生效之日起，根据本合同、本信托计划的规定，管理、运用和处分信托财产；
　　　　　　（2）收取信托报酬；
　　　　　　（3）以_________股东的身份，以受益人的信托利益最大化为原则，行使《中华人民共和国公司法》和_________章程所规定的股东权利，包括但不限于：（a）根据_________章程的规定，向_________提名董事、监事和高级管理人员候选人的权利；（b）根据_________章程的规定，通过_________股东大会或董事会，选举、罢免董事、监事和高级管理人员的权利；（c）以股东身份参与_________重大事项决策的权利；（d）参加或委派代理人参加_________股东大会，行使表决权，和对_________的业务进行监督，提出建议或者质询的权利；以及（e）《中华人民共和国公司法》和_________章程规定的其它股东权利。
　　　　　　（4）根据本合同和本信托计划的规定，将信托事务委托他人代为处理；
　　　　　　（5）本合同及法律、法规规定的其他权利。
　　　　2．受托人的义务
　　　　　　（1）不得向第三人转让、赠与其所持有的_________的股份，或以上述股份进行权利质押，但根据本信托计划和相应资金信托合同规定，及为实现本信托计划项下受益人的信托利益所必须的除外；
　　　　　　（2）根据本合同、本信托计划的规定，为受益人的最大利益处理信托事务，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务；
　　　　　　（3）对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密；
　　　　　　（4）按照本合同、本信托计划的有关规定，向委托人和受益人提供信托财产管理报告和信托财产运用及收益情况表，并保存处理信托事务的完整记录、原始凭证及资料，保存期为自本信托终止之日起_________年；
　　　　　　（5）将信托财产与其固有财产分别管理、分别记帐；
　　　　　　（6）本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他义务。
第十二条　受益人的权利和限制
　　受益人在本合同项下享有如下信托受益权：
　　　　1．普通信托收益权：即在优先受益人的优先收益权得到满足后，总信托收益若仍有剩余时，受益人在b类信托合同规定的预期信托投资收益率的限度内，先于特定受益人对信托收益享有的分配请求权。在优先信托收益权得到满足前，不得对普通受益人进行信托收益的分配。在普通信托收益权得到满足前，不得对特定受益人进行信托收益的分配。#p#分页标题#e#
　　　　2．信托财产普通分配权：即根据本信托计划和b类信托合同的规定，享有优先于特定受益人分配信托财产的权利。在信托财产普通分配权得到满足前，不得对特定受益人进行信托财产的分配。
　　　　3．受益人有权将信托受益权根据本合同及本信托计划的规定转让，但不得以信托受益权用于偿还债务。
　　　　4．本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他权利。受益人应根据本信托计划和本合同的规定，承担对其享有的信托受益权所作的相应的限制。
第十三条　信托财产应承担的税费和费用
　　　　1．除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用与税费由信托财产承担：
　　　　　　（1）信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费；
　　　　　　（2）文件或账册制作、印刷费用；
　　　　　　（3）推介费；
　　　　　　（4）信息披露费用；
　　　　　　（5）审计费、资产评估费用、律师费、信用评级费等中介费用；
　　　　　　（6）收付代理机构代理费用；
　　　　　　（7）信托报酬；
　　　　　　（8）信托终止后信托财产分配时的股份过户等费用；
　　　　　　（9）信托终止时的清算费用；
　　　　　　（10）按照有关规定可以列入的其他税费和费用。
　　　　2．费用计提：信托存续期间实际发生的费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。信托报酬由受托人按本合同第十四条的规定提取。
第十四条　信托报酬
　　本信托计划的信托报酬总额为_________元，分三年由受托人从信托财产中提取。其中第一年的信托报酬为_________元，由受托人于信托计划成立并受托人支付全部股权转让价款后三个工作日内提取。第二年的信托报酬为_________元，第三年的信托报酬为_________万元，由受托人分别于信托计划成立之日起满一年和两年后的三个工作日内提取。
第十五条　信托收益
　　　　1．本合同项下信托收益的来源：本信托计划项下的总信托收益，为受托人根据信托文件的规定，对信托财产管理、运用或处分过程中产生的全部收入，扣除信托计划资金和应由信托财产承担的税费和费用后的余额。本合同项下的信托收益，为总信托收益减去全部优先受益人应分配的收益后的全部剩余信托收益中，不超过本条第二项规定的预期信托投资收益率的信托收益，按照本合同项下信托资金占b类合同信托资金总额的比例，向本合同受益人分配的部分。超过上述信托投资收益率以上部分的信托收益，根据信托文件的规定，全部归特定受益人享有。#p#分页标题#e#
　　　　2．本合同项下预期年信托投资收益率：
　　　　　　（1）本合同项下预期年信托投资收益率为8％。实际年信托投资收益率将根据_________的实际经营管理状况和用于分配的利润数额等因素确定。
　　　　　　（2）本合同项下受益人同意其年信托投资收益率最高不得超过上述预期年信托投资收益率。超过上述预期信托投资收益率以上部分的剩余信托收益，根据信托文件的规定，全部归全体特定受益人享有。
　　　　　　（3）委托人在此确认，其已经理解本条第2项之第（1）小项所述之信托投资收益率，仅为预期信托投资收益率，其并不表示或暗示受托人对上述收益率的保证或承诺。信托资金的实际信托投资收益率取决于_________的实际经营管理状况和用于分配的利润数额，以及优先受益人收益的分配情况。
　　　　3．信托投资收益率的计算：以上信托投资收益率，以委托人在本合同项下的信托资金数额为基数确定。
第十六条　信托收益的分配
　　　　1．信托收益分配的方式和数量：本合同项下信托收益应当以现金方式进行分配。受托人应当按照本合同信托资金额占b类信托合同信托资金总额的比例，向本合同项下受益人进行信托收益分配。本信托计划存续期间，当年度实际提取和分配的收益不足预期年信托投资收益率的，以次年度普通受益人可分配的信托收益弥补不足部分，然后再按照不超过预期年信托投资收益率提取次年度受益人的信托收益。在信托有效期内，以此类推。
　　　　2．信托收益分配的领取和期限本合同项下的信托收益，每年分配一次，由受托人于_________利润分配实施后十五日内，在满足优先受益人的信托优先收益权后，向本合同受益人进行分配。受托人在信托收益分配之日，将受益人应得之信托收益划款至受益人的以下银行帐号：：户名：_________，开户行：_________，帐号：_________。
第十七条　信息披露
　　　　1．信托存续期间的信息披露
　　　　　　（1）在本信托计划推介期间，本信托计划的可行性研究报告和评估报告放置于受托人营业场所，委托人可以查阅。
　　　　　　（2）本信托计划成立后，受托人每半年制作信托资金运作及收益情况表、信托财产风险状况动态分析报告和其他必要的事项说明，在委托人、受益人要求查询时，可持有效身份证件或法人（或其他组织）的授权委托书在受托人营业场所进行查阅。
　　　　　　（3）在本信托计划成立每满一年后的10个工作日内，编制信托财产年度管理、运用报告书和信托资金运用及收益情况表，并以下列方式通知委托人与受益人：（a）受托人营业场所存放备查；（b）在受托人网址_________上公告；（c）来函索取时寄送。#p#分页标题#e#
　　　　　　（4）受托人在实施本信托计划过程中发生信托目的不能实现、因法律、法规修改严重影响信托事项时，应在知道该等事项发生之日起的30个工作日内以本条第1项第（3）小项规定的形式通知委托人与受益人。
　　　　2．信托终止后的信息披露：受托人在本信托计划终止后30个工作日内编制信托财产清算报告，并以本条第1项第（3）小项规定的方式报告委托人与受益人。受益人或其继承人在信托计划清算报告公布之日起30日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。
第十八条　信托终止后信托财产分配
　　　　1．信托终止后信托财产的归属和受益人信托财产的分配：本信托计划项下信托终止后，信托财产按照信托文件的规定，归属于受益人。本信托计划终止，受托人应根据本合同和信托计划的规定，负责信托财产的保管、清理、变现、确认和分配。
　　　　2．本信托计划项下信托终止后信托财产分配期间：受托人应于本信托计划项下信托终止后40个工作日内（以下简称“信托财产分配日”），进行信托财产的分配。
　　　　3．信托财产的分配方式：本信托计划终止后，受托人以分配_________股权方式，向受益人进行信托财产分配。在本信托计划终止后，由受托人根据信托终止时_________经评估的每股净资产值折价，提取与b类信托合同信托资金总额等额的_________股份，依据受益人信托资金占b类信托合同信托资金总额的比例向受益人进行分配。在受托人所持_________股份按照上述每股净资产值折价，少于b类信托合同信托资金总额时，按照受益人信托资金占b类信托合同信托资金总额的比例，对信托财产进行等比例分配。
　　　　4．受托人以_________股份进行分配，应负责办理相应的股权过户手续。在信托终止后直接分配_________的股份时，作为信托财产的_________股份从受托人名下转出期间，受益人承担其可能遭受的所有风险。
　　　　5．信托终止后，本合同项下信托财产的领取及其期限：受托人应当于本信托计划终止之日起40个工作日内，将本合同项下受益人应分得的_________股份过户至受益人名下，并办理相应的股权过户手续。
第十九条　信托受益权的转让
　　受益人在本合同项下的信托受益权，在信托生效日起一年内，不得转让。在信托生效日起一年后，可通过转让信托合同形式转让，并可以在满足本信托计划项下信托合同不超过200份的前提下分割转让。
　　受益人向特定受益人或其指定的人以外的人转让信托受益权的，应当书面通知受托人，受托人应于三日内以书面形式征询特定受益人意见。特定受益人应当在7日内予以书面答复。特定受益人在同等条件下，有优先受让上述信托受益权的权利。特定受益人放弃优先受让权的，或特定受益人在上述期限内未予答复的，受益人方可按照其各自信托合同的规定，转让信托受益权。#p#分页标题#e#
　　受益人转让信托受益权，应持信托合同和转让申请书与受让人共同到受托人处办理转让登记手续。转让人和受让人按照转让的信托合同信托资金额的0.1％分别向受托人缴纳转让手续费。未到受托人处办理转让登记手续的，不得对抗受托人。
　　受益人转让本合同项下之信托受益权，应当将本信托计划项下委托人与受益人的权利和义务全部转让给受让人。
第二十条　向特定受益人转让信托受益权
　　　　1．在信托期间，特定受益人有权按照本合同和本信托计划的规定，要求本合同之受益人向其或其指定的人转让本合同项下之信托受益权。特定受益人要求本合同之受益人向其或其指定的人转让信托合同项下的信托受益权时，本合同之受益人有义务向特定受益人或其指定的人转让。
　　　　2．转让价格的确定和转让手续费：上述信托受益权的转让价格，为受益人转让的b类信托合同的信托资金额，与以该合同规定的预期信托投资收益率计算的实际持有期未支付信托预期收益之和。上述信托受益权的受让方应当按照转让的信托合同信托资金的0.1％向受托人支付转让手续费。
　　　　3．上述信托受益权转让后权利的确定：特定受益人或其指定的人按照本条的规定，受让受益人信托受益权的，按照以下规定，确定受让后信托受益权的内容：特定受益人或其指定的人受让信托受益权后，其继受的信托受益权按照本信托计划项下c类信托合同规定的信托受益权确定和执行。受让人除享有特定信托收益权、信托财产特定分配权和要求本信托计划项下普通受益人向其转让其信托受益权的权利，并承担相应的义务外，放弃其他特定受益人的权利。
第二十一条　风险揭示与风险承担
　　受托人管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临各种风险，包括_________的经营风险、市场风险、管理风险和其它风险。
　　受托人根据本合同及本信托计划的规定管理、运用或处分信托财产导致信托财产受到损失的，由信托财产承担。
　　受托人违反本合同及本信托计划的规定处理信托事务，致使信托财产遭受损失的，受托人应予以赔偿。
第二十二条　信托的变更、解除与终止
　　　　1．本信托设立后，除本合同另有规定，未经委托人、受托人和受益人一致同意，委托人和受益人不得单方变更、撤消、解除或提前终止信托。
　　　　2．本信托可因下列原因而终止：
　　　　　　（1）本信托计划信托期限届满；
　　　　　　（2）信托当事人一致同意提前终止信托；
　　　　　　（3）信托目的已经实现或者不能实现；#p#分页标题#e#
　　　　　　（4）当_________净资产下降到本信托计划成立时的70％或以下时，特别委员会作出决议，提前终止信托计划，由受托人贯彻实施；
　　　　　　（5）本合同、本信托计划另有规定，或法律、法规规定的其他法定事项。
　　　　3．本信托计划成立后，因受托人解散等导致受托人不能履行受托人职责时，在经委托人认可后，由受托人在解散前选定新受托人。新受托人继续履行受托人职责。
第二十三条　税收
　　受益人与受托人应就各自的所得按照有关法律规定依法纳税。应当由信托财产承担的税费，按照法律、法规及国家有关部门的规定办理。
第二十四条　违约与补救
　　若委托人或受托人未履行其在本合同项下的义务，或一方在本合同项下的保证严重失实或不准确，视为该方违反本合同。
　　除非法律、法规另有规定，非因受托人原因导致信托被撤销、被解除或被确认无效，视为委托人违约。由此给本信托计划项下其他信托的受益人和本信托计划的财产造成损失的，由委托人承担违约责任。
　　本合同的违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失。
第二十五条　法律适用与争议解决
　　本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规及规章。本合同项下的任何争议，各方应友好协商解决；若协商不成，任何一方均有权向受托人住所地人民法院起诉。
第二十六条　合同的整体性
　　本信托计划（含附件《特别委员会规则》、《_________股份有限公司经营者遴选标准》）和信托财产管理、运用风险申明书是本合同的组成部分，本合同未规定的，以本信托计划为准；如果本合同与本信托计划所规定的内容冲突，优先适用本合同。
　　本信托合同的委托人、受托人在签署信托合同后，即视为同意并接受本合同中所规定的，对本信托计划项下各类信托合同（包括a类、b类以及c类信托合同）当事人之权利、义务，并确认上述权利、义务对其具有法律约束力。违反上述规定，即构成对本信托合同的违反，应当依法承担相应的民事法律责任。
第二十七条　申明条款
　　委托人和受益人在此申明：在签署本合同前已仔细阅读了本合同、本信托计划和信托财产管理、运用风险申明书，对本合同、本信托计划及风险申明书的所规定的内容已经充分了解且均无异议。
第二十八条　期间的顺延
　　本合同规定的受托人接收款项或支付款项的日期如遇法定节假日，应顺延至下一个工作日。
第二十九条　合同签署
　　本合同经签字盖章后生效。本合同一式_________份，委托人和受托人各持_________份，具有同等法律效力。#p#分页标题#e#
委托人（盖章）：_________　　　　　　　受托人（盖章）：_________　　　　　　　
法定代表人（签字）：_________　　　　　法定代表人（签字）：_________　　　　　
_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日　　　　　　　　
签订地点：_________　　　　　　　　　　签订地点：_________　　　
委托单位（简称甲方）：_________
受托单位（简称乙方）：_________
甲方向乙方办理财产信托，除确认财托字第_________号“财产信托基本协议”的各项条款外，有关财产信托的具体事项，补充订立以下条款：
第一条　甲方将准备出售给_________单位的设备（物资），向乙方提出财产信托，并要求乙方在购货单位延期付款期间提供融资。
第二条　甲方保证执行供需双方订立的供货合同。凡发生脱期交货或产品质量等违约事项，概由甲方负责处理。
第三条　乙方同意按“财产信托基本协议”第四条规定，在收到需货单位的银行承兑汇票后的_________天内，按承兑汇票金额向甲方一次垫付全部货款。
第四条　甲方收到垫付的乙方货款后的_________天内，一次付清乙方财产信托手续费_________元。
第五条　自本合同签订之日起，至乙方全部收回融资本息止为财产信托期，在此期间如发生任何意外事项，而使乙方无法按期收回融资本息时，甲方确认乙方有权向甲方连带追索尚未收回的融资本息。
甲方（盖章）：_________　　　　　　　　乙方（盖章）：_________　　　　　　　　
法定代表人（签字）：_________　　　　　法定代表人（签字）：_________　　　　　
_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日　　　　　　　　
签订地点：_________　　　　　　　　　　签订地点：_________