中外合资经营企业合同

第一章　总　则
　　　　中国_________公司和_________国_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。
第二章　合营各方
　　　　第一条　本合同的各方为（注：若有两个以上合营者，依次称丙、丁_________方）：
　　　　　　中国_________公司（以下简称甲方）
　　　　　　　　法定地址：中国_________市_________区_________街_________号
　　　　　　　　法定代表姓名：_________
　　　　　　　　　　职务：_________
　　　　　　　　　　国籍：_________
　　　　　　_________国_________公司（以下简称乙方）
　　　　　　　　法定地址：_________。
　　　　　　　　法定代表姓名：_________
　　　　　　　　　　职务：_________
　　　　　　　　　　国籍：_________
第三章　成立合资经营公司
　　　　第二条　甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营_________有限责任公司（以下简称合营公司）。
　　　　第三条　合营公司的名称为_________有限责任公司。
外文名称为_________。
合营公司的法定地址为：_________省_________市_________路_________号。
　　　　第四条　合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。
　　　　第五条　合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章　生产经营目的、范围和规模
　　　　第六条　甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写）。
　　　　第七条　合营公司生产经济范围是：
　　　　　　生产_________产品；
　　　　　　对销售后的产品进行维修服务；
　　　　　　研究和发展新产品。（注：要根据具体情况写）
　　　　第八条　合营公司的生产规模如下：
　　　　　　　　1．合营公司投产后的生产能力为_________。#p#分页标题#e#
　　　　　　　　2．随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产_________。产品品种将发展_________。（注：要根据具体情况写）
第五章　投资总额与注册资本
　　　　第九条　合营公司的投资总额为人民币_________元（或双方商定的一种外币）。
　　　　第十条　甲、乙方的出资额共为人民币_________元，以此为合营公司的注册资本。
其中：甲方_________元，占_________％；乙方_________元，占_________％
　　　　第十一条　甲、乙方将以下列作为出资：（注：以实物工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。）
　　　　　　甲方：
　　　　　　　　现金_________元；
　　　　　　　　机械设备_________元；
　　　　　　　　厂房_________元；
　　　　　　　　土地使用权_________元；
　　　　　　　　工业产权_________元；
　　　　　　　　其它_________元；
　　　　　　　　共_________元。
　　　　　　乙方：
　　　　　　　　现金_________元；
　　　　　　　　机械设备_________元；
　　　　　　　　工业产权_________元；
　　　　　　　　其它_________元；
　　　　　　　　共_________元。
　　　　第十二条　合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分_________期缴付，每期缴付的数额如下：
　　　　　　_________（注：根据具体情况写）。
　　　　第十三条　甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。
　　　　　　一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。
第六章　合营各方的责任
　　　　第十四条　甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：（注：要根据具体情况写。）
　　　　　　甲方责任：
　　　　　　　　1．办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
　　　　　　　　2．向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；
　　　　　　　　3．组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工；
　　　　　　　　4．按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房_________；
　　　　　　　　5．协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；
　　　　　　　　6．协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；#p#分页标题#e#
　　　　　　　　7．协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；
　　　　　　　　8．协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；
　　　　　　　　9．协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；
　　　　　　　　10．负责办理合营公司委托的其它事宜。
　　　　　　乙方责任：
　　　　　　　　1．按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权_________并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；
　　　　　　　　2．办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；
　　　　　　　　3．提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；
　　　　　　　　4．培训合营公司的技术人员和工人；
　　　　　　　　5．如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；
　　　　　　　　6．负责办理合营公司委托的其它事宜。
第七章　技术转让
　　　　第十五条　甲、乙双方同意，由合营公司与_________方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等（注：要在合同中具体写明）。
　　　　第十六条　乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。）
　　　　　　　　1．乙方保证为合营公司提供的_________（注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；
　　　　　　　　2．乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；
　　　　　　　　3．乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；
　　　　　　　　4．图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交；
　　　　　　　　5．在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用；
　　　　　　　　6．乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。#p#分页标题#e#
　　　　第十七条　如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。
　　　　第十八条　技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的_________％。
　　　　　　提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。
　　　　第十九条　合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为_________年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。（注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。）
第八章　产品的销售
　　　　第二十条　合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占_________％，内销部分占_________％。（注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。）
　　　　第二十一条　产品可由下述渠道向国外销售：
　　　　　　由合营公司直接向中国境外销售的占_________％。
　　　　　　由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占_________％。
　　　　　　由合营公司委托乙方销售的占_________％。
　　　　第二十二条　合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。
　　　　第二十三条　为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。
　　　　第二十四条　合营公司的产品使用商标为_________。
第九章　董事会
　　　　第二十五条　合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。
　　　　第二十六条　董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。
　　　　第二十七条　董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题（注：按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容），应一致通过，方可作出决定。对其它事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定（在具体合同中要明确规定）。
　　　　第二十八条　董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。
　　　　第二十九条　董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。#p#分页标题#e#
第十章　经营管理机构
　　　　第三十条　合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由_________方推荐；副总经理_________人，由甲方推荐_________人，乙方推荐_________人；总经理、副总经理由董事会聘请，任期_________年。
　　　　第三十一条　总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
　　　　　　经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
　　　　第三十二条　总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。
第十一章　设备购买
　　　　第三十三条　合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。
　　　　第三十四条　合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。
第十二章　筹备和建设
　　　　第三十五条　合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由_________人组成，其中甲方_________人，乙方_________人。筹建处主任一人，由_________方推荐，副主任一人，由_________方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。
　　　　第三十六条　筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。
　　　　第三十七条　甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。
　　　　第三十八条　筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。
　　　　第三十九条　筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。
第十三章　劳动管理
　　　　第四十条　合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。
　　　　　　劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
　　　　第四十一条　甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。#p#分页标题#e#
第十四章　税务、财务、审计
　　　　第四十二条　合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
　　　　第四十三条　合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
　　　　第四十四条　合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
　　　　第四十五条　合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。（注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。）
　　　　第四十六条　合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。
　　　　　　如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。
　　　　第四十七条　每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。
第十五章　合营期限
　　　　第四十八条　合营公司的期限为_________年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。
　　　　　　经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。
第十六章　合营期满财产处理
　　　　第四十九条　合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。
第十七章　保险
　　　　第五十条　合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。
第十八章　合同的修改、变更与解除
　　　　第五十一条　对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。
　　　　第五十二条　由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。
　　　　第五十三条　由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。#p#分页标题#e#
第十九章　违约责任
　　　　第五十四条　甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之_________的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之_________的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
　　　　第五十五条　由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
　　　　第五十六条　为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。
第二十章　不可抗力
　　　　第五十七条　由于地震、台风、水灾、火灾，战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第二十一章　适用法律
　　　　第五十八条　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第二十二章　争议的解决
　　　　第五十九条　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决；应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
　　　　　　或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交_________国_________地_________仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
　　　　　　或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁。仲裁在被诉人所在国进行：在中国，由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁；在_________（被诉人国名），由_________（被诉人国家的仲裁组织名称）根据该组织的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。）#p#分页标题#e#
　　　　　　（注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。）
　　　　第六十条　在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
第二十三章　文　字
　　　　第六十一条　本合同用中文和_________文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。
第二十四章　合同生效及其它
　　　　第六十二条　按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：合营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议_________，均为本合同的组成部分。
　　　　第六十三条　本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。
　　　　第六十四条　甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。
　　　　第六十五条　本合同于_________年_________月_________日由甲、乙双方的授权代表在中国_________签字。
中国_________公司（盖章）：_________　　　　_________国_________公司（盖章）：_________
代表（签字）：_________　　　　　　　　代表（签字）：_________　　　　　　　　
_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日　　　　　　　　
签订地点：_________　　　　　　　　　　签订地点：_________　　　　
_________有限公司，地址：_________（以下简称甲方）和_________公司，地址：_________（以下简称乙方）经友好协商，合资兴办代理_________公司（以下简称公司），达成如下协议。
第一章　公司名称
　　　　第一条　中文名称：_________。
　　　　第二条　英文名称：_________。
第二章　经营范围
　　　　第三条　经营有关船用设备（以下简称船用设备）：_________。
　　　　　　本公司的主要业务系代理_________等船舶专用设备项目，为取得优惠价格及售后服务及时方便的条件以加强竞争。
　　　　　　经营代理工业设备（以下简称非船用设备）：_________。
　　　　　　本公司的业务范围除船用设备外，还代理非船用设备。
第三章　注册资本
　　　　第四条　公司注册资本的总金额为_________（大写为_________）美元，实收资本为_________（大写_________）美元。
第四章　股权分配
　　　　第五条　甲方拥有股权占投资总金额的50％，乙方拥有的股权占投资总金额的50％。#p#分页标题#e#
第五章　董事会
　　　　第六条　董事会由四名董事组成，甲方委派两名，乙方委派两名，董事长由甲方委派，总经理由乙方委派。
　　　　第七条　董事会每年召开一次，由董事长召集。必要时经一方董事提议，董事长可召开临时会议，召开临时会议必须在20天前通知。董事会议拟选择代理厂家中，经营代理业务成交额高的地点举行，以总结经验，增加代理项目并检查执行协议书的情况。每次董事会议应有记录并形成纪要。董事会议纪要作为公司档案存查。
　　　　第八条　董事会需有2／3以上的董事出席方能举行。董事不能出席时，可委托其代表参加。董事会的工作原则是以平等互利，友好协商的办法来处理。董事会的职权由公司的章程规定。总经理的职权由聘请总经理任职书中规定，详见附件。（略）
　　　　第九条　董事会成员不在公司领取薪金、津贴。在会议期间或受公司委托在国外考察，联系业务期间，所需的交通、住宿、膳食、办公等费用由公司支付。
　　　　第十条　公司实行董事会领导下总经理负责制。总经理由委派方推荐，董事会聘请任命。任期5年，可以连任，薪俸由董事会决定。若总经理、经理不能胜任或不愿意继续任职或委派方调离时，其职位的空缺由委派方向董事会另外推荐，并由董事会批准任命。
　　　　第十一条　总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织与公司的营业进行竞争。总经理或其他高级管理人员贪污和严重失职，董事会随时有权辞退他们。公司的董事长及董事可在其他公司担任同样的职务，而其任职的公司不能与该公司竞争。
第六章　甲、乙方的责任
　　　　第十二条　乙方负责开辟_________代理的渠道，但须经筛选确认，凡取得代理业务需承担义务时，需经双方确认。
　　　　　　凡取得_________设备代理权，因项目订单、售后服务条件有别，取得相应优惠价格有差异，力争做到有订货有优惠（低于国际市场价格）。
　　　　　　无代理权也可接订单，双方按用户要求广辟货源，共同努力多接订单。
　　　　第十三条　甲方应介绍推荐_________设备的适合项目于国内订货单位，可采用公司与用户直接签署订货合同。甲方将公司代理船用设备名称、样本及售后服务的措施等送至_________研究所，由设计者推荐给造船厂或船主在造新船中采用。甲方协助公司办理凡有代理业务需前往中国的签证及有关事宜。
第七章　会计与审计
　　　　第十四条　公司的财政会计年度系为日历年度。第1会计年度将于_________年_________月_________日终结。会计采用借贷记账法，船用产品项目和非船用产品项目分别记账核算。经营所用的货币，以港币为记账单位。财政年度终结收入（毛利）扣除营业成本、税金、福利等后为纯利润，纯利润的分配按双方投资比例予以分配。#p#分页标题#e#
　　　　　　（1）按船用产品及非船用产品所占毛利总额的百分比予以分别计算纯利润的分配额。
　　　　　　（2）甲、乙双方对船用产品及非船用产品的纯利润各占50％。
　　　　　　（3）甲方主要负责船用产品项目，而乙方则主要负责非船用产品项目，凡各自负责项目的纯利超过_________元时，予以提取超额部分总金额_________％的款额授予超额项目的一方，余额部分按第十四条（2）办法予以分配。
　　　　　　（4）公司会计制度、格式、编制会计报表，月报在各日历月结束后30天，季报应在日历季后45天，年度决算应在日历年结束后60天编报。决算明细表，以反映经营的全部情况。
　　　　　　（5）公司所得利润总金额的50％作为无形贸易费开支，一切开支按发票报销。年终结算时总开支超过总收入的50％须由总经理书面报告。
　　　　第十五条　在收到一个会计年度的年终报告后60天内，甲、乙双方各派一人组成审计小组，对上1个年度的报告（包括资金表、负债表、损益表、财务状况变动表）开展审计工作，写出审计报告，报董事会批准。
　　　　第十六条　双方派出的年度审计人员的工资由各方承担，但膳食、交通、办公费用由公司开支。开支费用的标准由董事会决定。
　　　　第十七条　总经理在收到审计小组对财务开支提出的异议通知后，最迟不得超过20天内予以解决。
　　　　第十八条　公司文件、会计账目和财务情况表用中、英文为工作文字。
第八章　生效、期限与终止
　　　　第十九条　本协议经双方法人代表签字后生效。目录
　　1．合同宗旨
2．合营公司的成立、名称和法定地址
3．合营公司的经营范围
4．车型范围、数量和生产能力
5．资本、投资比例和资金筹措
6．增资和资本转让
7．利润率
8．利润汇给和资本汇回
9．董事会和管理机构
10．技术和专有技术的转让
11．国产率
12．地址、基础设施和公用服务
13．进出口
14．外汇平衡和支付
15．关税
16．会计
17．报表和审计
18．职工管理
19．_________公司派遣的雇员
20．保险
21．合同的生效和期限
22．清算和分配
23．部分失效
24．不可抗力
25．未行使权利
26．争议的解决
27．合同文字
28．通知
29．附件
附件一：技术转让协议
附件二：职责范围
本合营合同在_________年_________月_________日签订于中华人民共和国_________市，合同各方为：
　　_________以下简称（甲方），其法定地址在_________；#p#分页标题#e#
　　_________以下简称（乙方），其法定地址在_________；
　　_________以下简称（丙方），其法定地址在_________；
　　_________以下简称（丁方），其法定地址在_________；
上述四方按照平等互利原则，经过友好谈判，决定根据一九七九年七月八日颁布的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》），在中国_________共同建立一个合资经营公司（以下简称合营公司）。建立这一合营公司的目的是：
采用甲方公司的最新技术，制造汽车和发动机；
采用现代化的管理方法经营合营公司，为中国汽车工业作出贡献。
为此，甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下：
第一条　合同宗旨
　　1．规定合营公司的建立；
　　2．规定合营公司的法律地位和性质；
　　3．规定合营公司的经营范围；
　　4．规定合同各方与合营公司有关的权利和义务。
第二条　合营公司的成立、名称和法定地址
　　1．合同各方同意按《合资法》建立合营公司，根据《合资法》第四条，合营公司的形式为有限责任公司。
　　2．合营公司的名称为：
　　　　中文：_________
　　　　英文：_________
　　　　缩写为：_________。
　　3．合营公司的法定地址为_________。
　　4．合营公司应在中国对外经济贸易部（以下简称“经贸部”）批准本合同后的一个月内，向工商行政管理局办理登记。合营公司自营业执照签发之日起即告成立。
　　5．合营公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护。
　　6．商标“_________”已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产权组织国际局注册，注册号为_________，并单独在_________国家注册，在北京商标注册号为_________。甲方许可合营公司在本合同期限内有权使用这一商标作为合营公司名称的一个组成部分，但是“_________”这一商标在中国要继续得到注册，并且甲方应能继续按本合同、章程和技术转让协议的规定在合营公司中施加其影响，特别是对合营公司所制造汽车的质量施加影响。
　　　　在本合同终止时，合营公司应不经甲方提出要求立即改变公司名称、新的公司名称不得把“_________”这一商标或其任何缩写作为一个组成部分，也不得有任何其他类似于上述商标的组成部分。同样，如果甲方在合营公司资本中的份额不论由于何种原因而减少，致使甲方认为它将丧失按本合同、技术转让协议和合营公司章程的规定继续在合营公司充分施加影响的法律上的或实施上的可能性，特别是对于合营公司所制造汽车的质量充分施加影响，则经甲方提出书面要求，合营公司应立即以同样方式改变其公司名称。如合营公司未履行这一义务，则甲方根据本合同有权办理一切手续，以改变合营公司或其合法继承者的公司名称。#p#分页标题#e#
第三条　合营公司的经营范围
　　1．合营公司的主要业务活动如下：
　　　　1．1　制造汽车；
　　　　1．2　制造发动机；
　　　　1．3　制造零部件；
　　　　1．4　进口为制造、装配、测试、服务、培训以及辅助业务活动所需的各种货物；
　　　　1．5　有关法律和法规允许时进口整车；
　　　　1．6　在国内销售合营公司所制造的汽车。
　　　　1．7　在国内销售维修服务配件；
　　　　1．8　出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具；
　　　　1．9　售后服务。
　　2．为了实现其主要业务，合营公司可以按合营公司章程的规定开展与主要业务有关的任何其他活动。
第四条　车型范围、数量和生产能力
　　1．合营公司在建立后最初_________年（以下称为“第一阶段”）内制造轿车。有关要制造的轿车及其制造的具体细节应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中商定。以后，合营公司将制造由甲方或其附属公司所开发的其他车型。制造上述车型也应在技术转让协议中予以规定。
　　2．在第一阶段，合营公司应具有以下装配制造能力；
　　　　汽车厂：有冲压车间、拼装车间、油漆车间和总装车间，生产能力为_________班年产_________辆，包括配件；
　　　　发动机厂：发动机制造是指生产_________发动机，其制造设备的生产能力年度_________台，其中每年至少应有_________台装配成_________发动机，以满足在中国销售的轿车对发动机的需要。
　　3．汽车厂和发动机厂投产时间按时间进度表。
　　4．乙方保证购买合营公司生产的_________轿车数量如下：_________目录
　　（1）定义
（2）协议宗旨
（3）技术资料
（4）技术修改和改进
（5）技术资料的交付
（6）培训
（7）咨询
（8）特殊服务
（9）商标
（10）工业产权和专有技术
（11）合同产品的制造
（12）产品质量
（13）支付
（14）不可抗力
（15）保密
（16）责任
（17）协议的转让和修改
（18）协议期限
（19）部分失效
（20）未行使权利
（21）协议终止的影响
（22）争议的解决
（23）协议文字
（24）通知
第一条　定义
　　在本协议中，下列用语的定义如下：
　　　　1．“附属公司”指甲方在_________拥有直接或间接股份的所有公司，合营公司除外。
　　　　2．“散装车”指全分解的汽车成套件或散装零部件，其中包括消耗材料和标准件（如有的话）。 #p#分页标题#e#
　　　　3．“合同汽车”指经甲方和合营公司商定由合营公司制造的，以甲方和（或）附属公司的汽车为基础的所有汽车种类、车型和变型。
　　　　4．“合同零部件”指在中国由合营公司制造和为合营公司制造的合同汽车的所有动力总成、总成、分总成和零部件。
　　　　5．“合同产品”指合同汽车和合同零部件。
　　　　6．“契约商标”指甲方随时可能用书面规定的甲方及附属公司的商标和服务商标，以及商标名称和服务名称。
　　　　7．“工业产权”指在中国国内或国外注册、纯属甲方产权的，有关合同产品的所有专利、实用新型、注册过的外形设计和技术发明的发明者证书。
　　　　8．“专用技术”指甲方或附属公司拥有和开发的，与合同产品有关的，关于合同产品的设计、开发、制造、试验、销售和售后服务，以及管理的一整套实用的、先进的、有价值的技术资料、技能、技术和经验。所有无法用书面形式表达的知识和经验应通过本协议所规定的咨询、特殊服务和培训以及外籍职工予以传授。
　　　　9．“生产样品鉴定”指合营公司“质量保证部”按甲方技术要求对要在批量生产的机器和生产线上制造的合同产品样品进行试验，决定批准。
　　　　10．“技术工程鉴定”指甲方“研究开发部”对于在图纸上标有的合同产品进行试验，决定或确认其合格性。
　　　　11．“技术资料”指本协议中规定的，甲方拥有和开发的，与合同产品有关的，关于设计、开发、装配、制造、质量保证、管理和售后服务等方面的一切文件、图纸、图片、图表、磁带、磁盘、录像带、信息系统等。
第二条　协议宗旨
　　　　1．规定甲方的技术资料、专有技术和工业产权及契约商标使用权的转让，用以制造，销售和使用合同产品；
　　　　2．规定上述转让的报酬。
第三条　技术资料
　　　　1．在本协议期限内，甲方应按以下规定在开始制造合同产品之前，及时向合营公司提供有关公司产品的制造、不断改进和售后服务以及合同零部件的采购所需的产品技术资料、工艺技术资料和售后服务技术资料。如合营公司根据本协议第四条第10款决定把产品技术部门的职责范围扩大到设计开发工作，甲方愿意向合营公司提供有关设计开发的技术资料，从而对合营公司给予支持。
　　　　2．关于本协议附件所说明的_________汽油发动机／_________升柴油_________发动机，包括适用的选用件，适用以下规定：#p#分页标题#e#
　　　　　　2．1　甲方应向合营公司提供一套下列产品技术资料：
　　　　　　－零件图；
－图表；
－装配图；
－规定合同产品的制造；
－总图；
－安装图；
－工艺更改建议图；
－毛坯图；
－产品说明手册；
－技术要求；
－颜色组合图表；
－_________标准；
－用于发展目的的零部件材料清单；
－用于持续生产的零部件材料清单；
－车型表；
－鉴定试验规范；
－常规试验规范；
－试验设备图纸。
　　　　　　2．2　甲方还应在合营公司成立后的_________个月内提供所具有的以下有关_________的技术资料；
　　　　　　－试验报告；
－开发说明；
－计算书。
　　　　　　2．3　甲方应在实施以下程序时不断更新本条第2．1款规定的有关合同零部件的产品技术资料，并提供给合营公司。
　　　　　　－技术更改要求；
－实施时间通知；
－更改通知。
－上述合同零部件已规定在合营合同附件八的两个计划内：
－自制件国产率发展计划
－外购件国产率发展计划
　　　　　　但是，有关变速箱、后桥和等速万向节／轴的产品技术资料，有必要时才不断更新，供制造使用。
　　　　　　如果上述两个计划有所调整，则有关产品技术资料也应随之相应调整，并予提供。
　　　　　　2．4　甲方应转让甲方有权自由处分的甲方协作厂的产品技术资料。
　　　　　　2．5　在合营公司提出要求时，应向合营公司提供有关_________其他变型车、发动机、部件和选用件的产品技术资料，供制造时使用。
　　　　　　2．6　甲方应向合营公司提供有关_________和适用的选用件的一整套下列工艺技术资料：
　　　　　　－散装车装配手册；
－毛坯图技术要求；
－工艺过程卡和说明；
－检验卡；
－适用的机器和工艺装备的调整卡；
－工艺装备图纸、包括夹具、模具、量具、刀具、专用工具、工位器具等；
－机器和工艺装备的甲方标准，包括机器、传送带、夹具、模具、量具、刀具、专用工具等；
－消耗材料的_________标准，包括冷却剂、机油、清洁剂、防锈剂、油漆、密封材料、淬火介质、保护气体等；
－其他必要的工艺技术资料。
　　　　　　关于国产外购件，甲方向合营公司提供以下各项技术资料，但仅限于甲方自制件：
　　　　　　－工艺过程卡和说明； #p#分页标题#e#
－检验卡；
－适用的机器和工艺装备的调整卡；
－工艺装备图纸，包括夹具、模具、量具、刀具、专用工具、工位器具。
　　　　　　上述工艺技术资料应按甲方具有的形式和详细程度，提供给合营公司。
　　　　　　甲方将尽最大努力取得甲方或附属公司内最适合于合营公司及其协作厂工艺条件的上述工艺技术资料，转让给合营公司参考。
　　　　　　2．7　合营公司自制合同零部件的工艺技术资料，如工艺过程卡、检验卡、调整卡、工艺装备图纸，应由甲方负责修改，以适合合营公司的工艺条件。上述修改工作应在甲方和合营公司要签订的工程设计协议中规定，并按此实施。
　　　　　　2．8　甲方应不断地在每次修改时更新有关_________自制件国产率发展计划所列零部件的工艺技术资料。
　　　　　　2．9　甲方应向合营公司提供有关_________和适用的选用件的一整套下列售后服务技术资料。
　　　　　　－经销部设施手册，包括厂房的工程设计和改造
－服务资料目录；
－修理手册；
－随车资料：使用说明书，维修时间表；
－维修资料：修理项目清单、专用工具目录（包括甲方有权自由处分的图纸）维修服务站设备目录；
－有关销售、服务和配件的培训资料，包括服务管理手册；
－保用办理制度；
－在服务资料目录中所列的，甲方在世界范围内向公司经销网提供的其他资料。
　　　　　　2．10　甲方应不断地在每次作出在世界范围内适用于合同产品的修改时，更新售后服务技术资料。
　　　　3．甲方确认，提供给合营公司的技术资料按照本条所规定的范围是完整的，所包含的技术性能与甲方或附属公司用于合同产品的技术性能是相同的。如发现技术资料短缺、错发、损坏或不清晰，甲方应尽快补发和更换。如发现甲方的技术资料中有错误，甲方应立即采取措施予以纠正。在此范围内所产生的费用应由_________负担。
　　　　4．有关其他合同产品的技术资料的范围，将在开始制造这些合同产品前及时商定。
第四条　技术修改和改进
　　　　1．合营公司有权按本条第2至第9款的规定为修改和改进合同产品进行开发工作（不断的产品改进）。
　　　　2．在本协议期限内，甲方和合营公司在计划对合同产品进行修改、改进和开发工作时，应及时以书面告诉对方。
　　　　3．合营公司及其协作厂（根据与合营公司签订的许可证再转让协议使用_________公司技术的协作厂），只要在根据本协议和（或）许可证再转让协议制造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附属公司所作的修改，无需支付任何专门报酬。同样，甲方及附属公司只要在制造以合同零部件的设计为基础的零部件，就可以使用合营公司和（或）其协作厂（根据与合营公司签订的许可证再转让协议使用甲方技术的协作厂）所引起的修改，无需支付任何专门报酬。#p#分页标题#e#
　　　　4．在对散装车中的零部件的修改实施之前，甲方应及时通知合营公司。对上述修改，合营公司原则上应予以接受。但是，因散装车中零部件修改而会影响到合同零部件的，则随之而相应修改的程度和采纳上述修改的日期应由协议双方确定。因从甲方进口散装车中零部件的修改所引起的合营公司自制合同零部件的修改，其投资应由合营公司负担。
　　　　5．为了出口_________发动机，合营公司应按甲方所要求的时间采纳技术修改和改进。
　　　　6．对合同产品的产品责任在于甲方。
　　　　　　合营公司对合同零部件所作的修改和改进，如涉及标有需进行技术工程鉴定的合同产品的安全性、基本设计和性能，则应经甲方书面批准后才可予以实施，除非协议双方视不同情况另有决定。
　　　　7．但是，合营公司有权根据国内情况对合同零部件自行修改和改进，其条件是：
　　　　　　7．1　保持甲方的设计标准和质量标准；
　　　　　　7．2　不涉及标有需进行技术工程鉴定的合同产品的安全性、基本设计和性能；
　　　　　　7．3　不会引起对从甲方和（或）附属公司进口散装车中的零部件进行任何更改；
　　　　　　7．4　经修改的合同零部件可以与散装车中的原零部件互换。
　　　　　　7．5　合营公司应把修改和改进交甲方审批，甲方不得无故不予批准。
　　　　8．甲方在决定对于不包括在散装车内的甲方零件部进行修改之前，如会影响到合同零部件，应事先及时告诉合营公司。合营公司应按以下方式处理：
　　　　　　8．1　涉及合同产品安全性、基本设计和性能的修改（强制性修改），合营公司应在技术工程鉴定后采纳。如需较长时间作生产设备，则合营公司可决定推迟采纳时间，但应以可能继续交付散装车内相应零部件为限。
　　　　　　8．2　对于不涉及合同产品安全性、基本设计和性能的修改，合营公司有权根据实际情况自行酌情决定，并把其决定通知甲方。
　　　　9．有关技术修改和改进的资料，第三条第2．3款的规定同样适用。
　　　　10．如果甲方将来的产品不能满足在中国的使用要求和增加的需求量，而且合营公司有能力筹措投资和设计开发其自己的汽车所需的资金（特别是通过利用其企业发展基金），市场状况也表明这一设计开发工作是合理的，则合营公司可以决定设计开发自己的汽车，以实现合营合同所规定的主要业务活动。
第五条　技术资料的交付
　　　　1．2．1、2．6、1、2．9各款所规定的技术资料应在合营公司建立后_________个月内开始交付，并在此后_________个月内交付完毕。#p#分页标题#e#
　　　　　　1．1　产品技术资料的交付应按照自制件国产率发展计划和外购件国产率发展计划（合营合同附件八）的顺序进行，急需的先行交付。具体安排由联合工作组确定，该工作组及其工作程序另行商定。
　　　　　　1．2　有关工程设计的工艺技术资料的交付应按照自制件国产率发展计划（合营合同附件八）的顺序进行，急需的先行交付，具体安排应在合营公司和甲方要签订的工程设计协议中予以规定。
　　　　　　1．3　售后服务技术资料的交付应按照由联合工作组确定的顺序进行。
　　　　2．甲方应按甲方标准提供第三条和第四条所规定的技术资料_________文本各式一份，凡有英文的，则提供英文本。
　　　　3．按第三条第2．1、2．6、1、2．9各款交付的技术资料，应采用能多次复制的材料交付。增加的技术资料和以后交付的技术资料的交付，应由协议双方根据上述技术资料最合适的传递方式随时加以决定。
　　　　4．第2．1、2．6、1、2．9各款所规定的技术资料应在_________机场或_________港免费交付。
　　　　5．_________在技术资料提单上所盖的印戳日期，为技术资料的实际交付日期。合营公司应立即将带有到达日期邮戳的上述技术资料提单的复印本两份寄交甲方备查。
　　　　6．甲方应在每批技术资料发运后_________个工作日内，将合同号、技术资料提单号、发运日期、技术资料项号、件数、重量、运输工具、班机号或班轮号以及预计抵达日期用电传或电报通知合营公司。同时用航空信件将下列单据寄交合营公司：
　　　　　　6．1　技术资料提单一式四份；
　　　　　　6．2　技术资料详细装箱单一式三份。
　　　　7．如果技术资料在运输过程中全部或部分丢失或损坏，甲方在从运货代理收到技术资料丢失的书面通知或从合营公司收到技术资料损坏的书面通知后，应尽快（不超过甲方的_________个工作日）将上述丢失或损坏的技术资料免费补发合营公司。
　　　　8．技术资料的包装应适合于长途运输。每个技术资料包装封面上和内部均应以_________文标明下述内容：
　　　　　　－合同号；
－收货人；
－目的地；
－重量（公斤）；
－体积（立方米）；
－箱号／件号；
－唛头；
－收货人代号。
　　　　　　在每个技术资料包装箱内，应附有技术资料详细装箱清单一式三份，清单上需标明技术资料的序号、文件代号和名称。
　　　　9．按第三条第2．3．3款规定交付的技术资料，费用应由合营公司负担，交付方式由项目手册确定。项目手册由联合工作组制定，以取代本条第3至第8款。#p#分页标题#e#
　　　　10．如果甲方未按本协议规定的时间进度交付技术资料，并且不说明理由，则甲方应采取适当措施加以解决。如因甲方未按时间进度交付技术资料而影响合营公司的经营，则甲方应按本协议第十六条的规定赔偿合营公司由此而受到的损失。
第六条　培训
　　　　1．甲方应协助合营公司培训人员。受训人数、受训期限和受训类别，以及其他细节（如受训人员和培训教师的姓名、年龄、专业和语言水平，以及培训目标、计划和资料）将由合营公司和甲方随时共同商定。商定时，双方要对合营公司在人员数量和素质上的需要予以适当的考虑。
　　　　2．合营公司职员的培训应在中国以及甲方或附属公司进行。工人培训原则上应在中国由合营公司的外籍职工进行（在职培训）。如有必要，工人培训也可在甲方或附属公司进行。
　　　　3．最初_________年期间在甲方或附属公司接受技术和管理方面培训的人数，在本协议附件二中具体规定。但是，协议双方认为有必要时可以共同决定更改本协议附件二规定的职工受训人数。
　　　　4．合营公司应根据其需要和可能建立自己的培训设施。合营公司学徒人数暂定为每年_________人。
　　　　5．本条第2款培训工作的培训教师，将根据双方按本条第1款共同规定的要求由甲方选择。合资公司应提供合格的技术人员协助培训教师工作。
　　　　6．本条第2款培训工作的培训用语原则上为_________语。
　　　　7．合营公司与其受训人员签订的劳动合同和雇用合同应规定，经培训的职工在受训后_________年内不得辞职，并应从事经培训的工种。
　　　　8．甲方向合营公司派遣培训教师以及合营公司向甲方派遣其受训人员，均需协助办理正式手续。为了便利办理上述手续，作为上述人员，即培训教师和受训人员的东道主的协议一方，在必要时应尽力保证出入境签证、工作许可证和旅行许可证的及时签发，并为上述培训教师和受训人员提供合理的住房、医疗、交通和日常生活。
　　　　9．甲方还准备为制造是合营公司外购件，但同时是甲方自制件的合同零部件的可能的中国协作厂培训技术人员。培训计划、受训人数、培训期限和培训费用应由甲方、合营公司和上述协作厂另行商定。
第七条　咨询
　　　　1．甲方应在本协议范围内向合营公司提供咨询。咨询应在中国开始制造后，由甲方或附属公司书面及口头形式提供给合营公司，以甲方或附属公司自己的经验为限，原则上在甲方或附属公司进行。
　　　　　　应甲方要求并经合营公司同意（不得无故不予同意），咨询也可以在中国进行。#p#分页标题#e#
　　　　2．甲方应就合营公司的质量保证、产品技术、制造、销售和售后服务、采购的材料管理、财务、人事、组织和法律事务各方面的工作提供咨询：咨询主要应包括：
　　　　　　2．1　通过转让以下各方面的管理专有技术，协助建立合营公司的组织机构；
　　　　　　－各部门的工作范围（岗位责任）；
－内部和外部的信息流动；
－公司和职能部门的标准、表格和程序，包括相应信息制度。
　　　　　　2．2　根据甲方标准和中国情况、协助选择_________国内或国外可能的协作厂，并尽力鼓励上述生产甲方生产材料和外购件的协作厂通过向可能的中国协作厂转让技术和提供服务的方式提供援助，以此协助发展_________合同零部件的中国配套工业。
　　　　　　2．3　通过以下工作为解决在制造和（或）质量方面可能出现的困难提出建议：
　　　　　　－应合营公司的要求，分析在制造和（或）质量方面的问题，并提出解决问题的建议；
－就节省材料和（或）工时，以及改善内部材料流动提出建议，使生产最佳化；
－把甲方的实际质量改进和质量保证措施告诉合营公司，并就如何在合营公司加以应用提出建议。
　　　　　　2．4　通过以下工作就改进合营公司的制造工艺和（或）合营公司产品的质量保证措施提出建议：
　　　　　　－转让甲方有权自由处分的，经济性生产所必需的甲方工艺技术和质量技术；
－转让在工厂及机器设备的维护保养和能源消耗方面的改进和革新；
－就日常生产的技术修改和适用于合同零部件的表面修改提出建议；
－因合营公司中断生产和（或）国内协作厂无法保证零部件持续供应时，就安排有关零部件应来源提出建立和帮助，以免合营公司中断制造汽车。
　　　　　　2．5　协助合营公司安排人员访问甲方或附属公司，并就合营公司的日常业务提出建议。
第八条　特殊服务
　　　　1．除按合营合同由外籍职工传授有技术和按第七条提供咨询外，甲方还准备在合营公司提出要求时，向其提供特殊服务，但应以甲方能够提供所需专家和具有提供上述服务的能力为限。甲方可能向合营公司提供的特殊服务如下：
　　　　　　1．1　协助合同产品投产，直至合营公司完全达到生产能力和实现自制件国产率发展计划（合营合同附件）；
　　　　　　1．2　协助达到合同产品的质量标准；
　　　　　　1．3　根据第四条和第十二条规定进行技术工程鉴定的样品试验；
　　　　　　1．4　根据第四条和第十二条规定进行生产样品鉴定；#p#分页标题#e#
　　　　　　1．5　按中国市场要求修改产品；
　　　　　　1．6　协助保养维修机器、调备和其他工厂设施；
　　　　　　1．7　甲方能提供的其他特殊服务。
　　　　2．对于为派遣到合营公司进行上述服务的甲方专家办理出入境签证，工作许可证等事宜，本协议第六条第8款同样适用。
第九条　商标
　　　　1．甲方许可合营公司在本协议期限内，有权在制造和销售合同产品时使用契约商标。但上述契约商标须已在中国注册。合营公司也可以使用甲方和合营公司商定的其他商标和商标名称。
　　　　2．契约商标在合同产品上的使用方式的位置应由甲方决定，使用契约商标必须与协议有关，并仅限于本协议规定的范围。合营公司有权经与甲方商定许可其协作厂仅在制造和向合营公司销售合同零部件时使用契约商标。但是，上述协作厂无权再转让契约商标的使用权。
　　　　3．除契约商标外，合营公司还应在合同汽车上装上一块标牌，说明是合营公司经甲方许可在中国制造的。
　　　　　　3．1　甲方将决定汽车型号、汽车编号和发动机代号及编号，并通知合营公司。
　　　　　　3．2　标牌上的文字说明及标牌的安放方法和位置由合营公司和甲方商定。
　　　　4．合营公司自己或要求厂在国产合同零部件上标示契约商标时，应按_________公司通常采用的方式。
　　　　5．在可能可实际发生任何第三者侵犯契约商标的行为时，合营公司应通知甲方，并协助甲方对上述侵权行为进行诉讼（如提出诉讼的话），费用由甲方负担。
　　　　6．甲方和合营公司可以随时决定，应把甲方还是合营公司视为出口合同产品的制造者。
第十条　工业产权和专有技术
　　　　1．甲方同意合营公司在本协议期限内享有工业产权和专有技术的非独占性使用权，用于制造、销售和使用合同产品。但是，甲方给予合营公司在中国制造合同汽车的独占性权利。合营公司有权向国内有关协作厂再转让甲方的工业产权和专有技术，以用于制造和向合营公司供应合同零部件。
　　　　2．_________公司确认，甲方是工业产权和专有技术的无可争辩的合法拥有者和（或）合法使用者，因而有权向合营公司转让使用权，不会构成对任何第三者的侵权。
　　　　3．如果中国以外的第三者提起侵权诉讼，甲方应保证合营公司利益不受侵害，并负责与上述第三者谈判。如果合营公司也卷入上述侵权诉讼，只要合营公司不采取与甲方建议相抵触的行动，甲方应帮助合营公司在诉讼中进行辩护，并应赔偿合营公司由此而引起的费用。#p#分页标题#e#
　　　　4．合营公司保证，对于甲方提供给合营公司的资料不提出或导致提出任何工业产权的登记申请。
　　　　5．协议双方共同开发的技术，任何一方未经另一方事先书面同意，不得提出登记申请。
　　　　6．协议任何一方都有权免费使用另一方对合同产品作出的修改和改进，但无权对上述修改和改进提出登记申请。提出上述登记申请的权利属于作出上述修改和改进的一方。
　　　　7．如果合营公司因合营公司所开发的合同零部件，或者甲方开发的但经营公司或其国内协作厂修改的零部件而侵犯第三者的工业产权，甲对此不负责任。对于因并非来源于甲方的合营公司制造工艺或生产设备而侵犯第三者的工业产权，甲方也不负责任。
第十一条　合同产品的制造
　　　　1．合营公司制造的汽车应由合营公司董事会按合营公司随时决定，并经合营公司和甲方商定。开始时合营公司应制造_________车（附件一）。
　　　　2．甲方应在与合营公司商定的期限内，提供合同汽车的散装车。但是，甲方如在上述商定的期限届满前停止批量生产合同汽车，则应在停产前以书面形式及时把其停产决定通知合营公司，以便合营公司能够作出适当决定，是按当时条件继续向甲方或附属公司购买散装车，还是适用本条第1款。
　　　　3．合营公司应根据国产率发展计划（合营公司附件八）自己制造或由有关协作厂制造合同零部件或材料，但是，
　　　　　　3．1　这些零部件要符合技术资料，并已按本协议第十二条测试通过。
　　　　　　3．2　这些合同零部件的合营公司入库价要不高于从甲方进口的相同零部件的合营公司入库价。
第十二条　产品产量
　　　　1．合营公司应负责所制造的合同产品在质量上达到甲方标准。
　　　　　　为此，合营公司应提供适当的工作条件，购买合同产品质量控制所需的计量和测试设备，并在甲方指导下选择具体设备。甲方愿意在选择相应设备方面提供咨询和援助。此外，甲方还应向合营公司提供必要的质量标准和其他有关质量控制的技术资料（见第三条），以及适用的甲方测试专有技术。
　　　　2．合营公司不得销售未达到甲方质量标准的合同产品。
　　　　3．合营公司与协作厂签订合同时，应责成协作厂承担与上述义务相应的义务。
　　　　4．合营公司的质量保证部门是唯一有权按甲方质量标准就合同产品的质量签发首件样品报告的部门，报告内容包括试验结果以及批准或不批准合同产品的决定。
　　　　　　4．1　如果制造工艺、材料或协作厂有了变更，则应对有关零部件和（或）材料重新进行生产样品鉴定和（或）技术工程鉴定。#p#分页标题#e#
　　　　　　4．2　在样品批准后，合同产品才可进行批量生产。在批量生产时，应视生产工艺所达到的质量对合同产品进行逐件或抽样试验。合营公司应进行各种必要的常规试验，以确保达到所需的质量。但是，如在特殊情况下合营公司不能进行试验时，则应合营公司要求，也可以由甲方，或者具有适当的试验设备和仪器并已向合营公司证明其有能力从事这种工作的研究所或其他第三者进行试验。
　　　　　　4．3　按甲方规定需进行技术工程鉴定的合同产品，应送交甲方进行上述鉴定试验。但是，在甲方和合营公司认为合营公司或第三者具备试验条件时，甲方可以把这项工作逐步转移给合营公司或第三者，由他们代表甲方进行技术工程鉴定。
　　　　　　4．4　合营公司可以派其人员参加标有需进行技术工程鉴定的国产零部件的试验。上述访问的时间表和计划将由协作双方商定。
　　　　5．甲方在其图纸和技术要求上标有“_________”记号的零部件，合营公司应将试验结果按甲方要求写成文件并存档。
　　　　6．此外，甲方的代表有权到合营公司亲自了解：合营公司所制造的合同产品的质量状况；制造工艺能力。甲方的代表也可以与合营公司的代表一起，亲自了解协作厂所制造的合同零部件的质量状况和协作厂的工艺能力，以及合同产品在市场上的可靠性和使用状况。
第十三条　支付
　　　　1．鉴定根据第三条第2款通过技术资料转让专人技术，根据第十条转让工业产权，以及根据本协议第七条对于_________车提供咨询，合营公司每制造一辆汽车应向甲方支付许可证咨询_________元_________币，这一许可证咨询费反映_________年的费用基础，并将按照甲方人员费用的年增长率逐步增长。
　　　　　　如果咨询在中国进行，则合营公司还应负担与派遣甲方人员有关的额外费用，如旅费、膳宿以及其他可能在中国发生的费用，包括税款、关税、社会保险和福利费等。
　　　　2．制造_________车最初_________年的许可证咨询费总额，包括年通货膨胀率在内，为_________元_________币。合营公司每年支付的最低金额，应为合营公司每年制造_________车的最低产量（最低产量即合营合同第四条规定的产量）乘以本条第1款规定的每辆车的许可证咨询费，这一最低金额也包括按甲方人员费用的年增长率增长的金额。
　　　　3．即使合营公司的_________车年产量超过每年最低产量，每辆车的许可证咨询费应保持不变。如果未达到年最低产量，则每年许可证咨询费最低金额与迄止当时已缴付的总额之间的差额，应按前一年第四季度的发票支付给甲方。但是，如因产量增加，_________年内已达到上述_________元_________币，则在第_________生产年年底之前不再支付费用。#p#分页标题#e#
　　　　4．在最初_________年后，协议双方应考虑车型、产量、国产率、将来的专有技术转让范围以及将来甲方的咨询程度等，按当时实际情况重新谈判许可证咨询费的金额。每辆车的许可证咨询费仍将以持续方式支付，并按甲方人员费用的年增长率每年予以调整。
　　　　5．许可证咨询费以及咨询在中国进行时发生的额外费用（本条第1款），将按日历季度根据这三个月内制造_________年的数量记帐。每季度结束后_________天内，合营公司应将该季度制造汽车的数量通知甲方。甲方将开出上季度许可证咨询费的发票，在该发票发出之日起第_________天到期支付。
　　　　6．对于合营公司根据本协议第八条所要求的特殊服务，合营公司应支付提供上述服务时有效的特殊服务费用。
　　　　　　6．1　如果合营公司所要求的特殊服务是由甲方研究开发部提供的，偿付的费用应按提供上述服务时有效的甲方“研究开发部服务价目表”计算。有效的“研究开发部服务价目表”每年尽早提供给合营公司。关于技术工程鉴定的样品试验以及可能的生产样品鉴定，将支付以下费用：
　　　　　　－合营公司应承担合营公司所生产的零部件的试验鉴定费用，以及要甲方试验鉴定的零部件的材料费、包装费和运费。
－合营公司按提供上述服务时有效的“研究开发部服务价目表”向甲方支付材料费和试验鉴定费。
－国产外购件的试验鉴定费，以及要甲方试验鉴定的零部件的材料费、包装费和运费应由中国协作厂支付。试验鉴定费应按提供上述服务时有效的“研究开发部服务价目表”支付，与材料费一起通过合营公司支付给甲方。
　　　　　　6．2　试验样品在明确商定的情况下方归还合营公司。
　　　　　　6．3　如果合营公司所要求的特殊服务是由甲方其他部门提供的，偿付的工时费用应按每小时_________元_________币的费率计算，这一费率反映_________年的费用基础，将按甲方人员费用的年增长率增长。
　　　　　　6．4　如果合营公司要求的特殊服务在中国进行，合营公司还应负担与派遣甲方人员有关的额外费用，如旅费、膳宿以及其他可能在中国发生的费用，包括税款、关税、社会保险和福利费等。
　　　　7．对合营公司要求甲方或附属公司提供的特殊服务所偿付的费用，甲方将开出发票，在该发票开出之日起第_________天到期，按甲方所开币种支付。
　　　　8．甲方在合营公司建立后最初_________年中，承担在_________公司为合营公司人员进行总量不超过_________个月的培训所发生的培训教师及材料费用。此外，甲方将免费提供住宿，去甲方工厂时所需的交通，以及工厂工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星期日以及_________国公共假日的膳食。#p#分页标题#e#
　　　　　　8．1　对在中国境外甲方或附属公司进行的培训，合营公司受训人员的差旅费、工资、薪金、包括津贴，均由合营公司承担。
　　　　　　8．2　培训时间超过_________个月时，在进行培训的国家逗留的有关费用以及培训工作本身，和培训教师及材料等费用，均应由合营公司承担。
　　　　　　8．3　对甲方培训教师偿付的工时费用，应按每小时_________元_________币的费率计算，这一费率反映_________年的费用基础，将按甲方人员费用的年增长率增长。
　　　　　　8．4　如果合营公司要求甲方派出培训教师在中国进行培训，对甲方培训偿付的工时费用应按每小时_________元_________币计算，这一费率反映_________年的费用基础，将按甲方人员费用年增长率增长。此外，合营公司还应承担与甲方向合营公司派遣培训教师有关的额外费用，如旅费、膳宿以及其他可能在中国发生的费用，包括税款、关税、社会保险和福利费等。
　　　　9．对于甲方或附属公司提供的培训应偿付的费用，甲方将开出发票，在该发票开出之日起第_________天到期，按甲方所开币种支付。
　　　　10．款额应以_________币付到甲方所指定的帐户。每笔款额在甲方可从该帐户中提用时即视为付讫。如果甲方在发票开出之日起第_________天尚未收到，则将按当时有效的_________币_________个月贷款的_________银行同业拆放利率加_________％的利息率支付利息。
　　　　11．如果中国对许可证咨询费和在中国偿付的特殊服务费用征收税款或其他费用，则合营公司应承担甲方在中国境外的赋税中不能抵免的那一部分税款和费用。合营公司为甲方代付的，并记在甲方在中国的帐户的税款或其他费用，其金额如能从甲方在中国境外应缴税额中抵免，则合营公司应将有关纳税收据交给甲方。
　　　　12．关于支付许可证咨询费的其他细节，在本协议附件三规定。
第十四条　不可抗力
　　　　1．如果协议任何一方因不可抗力未能履行本协议，则该方对于在不可抗力持续期间不履行其义务不承担责任。因不可抗力而造成中止履行本协议，应限于不可抗力的影响存续的时间内，协议双方都将尽最大努力将不可抗力，特别是由此而引起的延误所造成的后果减轻到最低程度。
　　　　2．协议双方在其他方面应仍受本协议的约束。因不可抗力所引起的问题应通过协商适当解决，使本协议能合理地继续履行。但是，如因不可抗力造成的延误持续_________个月以上，则协议任何一方应有权发出通知，在通知_________个月后终止本协议，除非在上述_________个月期限内能按该方希望的方式全面地修改其义务，使之适用新的情况。#p#分页标题#e#
　　　　3．不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的协议一方在签订本协议时不能预见到的，阻碍其实际履行义务的，不可避免的自然现象。就本协议而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、严重的火灾、水灾、台风、海上事故等自然现象，以及战争、爆炸和确实妨碍任何一方履行其本协议义务的罢工。
　　　　4．遇不可抗力的协议一方应立即（不迟于获悉发生不可抗力后_________天）用邮寄、电传或电报通知协议另一方。这_________天期限自该方获悉发生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，则遇不可抗力的协议一方即失去其提出遭受不可抗力的权利，遭受不可抗力的协议一方同样有义务按照相同的期限通知协议另一方不可抗力事故的结束。
　　　　5．遭受不可抗力的协议一方有义务证明所发生的，为本协议所规定的不可抗力事故，以及事故持续的时间。
第十五条　保密
　　　　1．合营公司不得向任何第三者透露从甲方或附属公司得到的任何技术资料和专有技术。保密要求在本协议终止后_________年内继续有效。
　　　　2．如有必要把部分技术资料转让给合营公司的国内协作厂，合营公司应登记好上述技术资料的所在地点。
　　　　3．合营公司应以书面形式要求其协作厂和本公司雇员承担相应义务。合营公司应经常检查上述人员和协作厂履行保密义务的情况。
　　　　4．除甲方和合营公司另有商定外，合营公司不得向任何第三者透露有关与甲方共同对合同产品所作修改和改进的任何技术资料和专有技术，甲方也不得向任何第三者透露按本协议第四条由合营公司或与合营公司共同所作修改和改进的任何技术资料和专有技术。但是对于附属公司，第四条第3．2款同样适用。如果甲方向附属公司透露由合营公司或由甲方和合营公司共同作出的修改和改进，则甲方应要求附属公司承担相应的保密义务。
第十六条　责任
　　　　1．协议任何一方或其职工均仅对于在履行本协议时或在提供其他（特别是自愿的）帮助时的严重过失和（或）故意失职承担责任。
　　　　2．协议任何一方对于另一方的责任，附属公司的责任，及其职工的责任，仅限于履行本协议，如不能继续履行协议，则仅限于赔偿另一方所遭受的直接损失。
第十七条　协议的转让和修改
　　　　1．除本协议另有规定外，协议任何一方未经另一方面同意，不得将其本协议的权利和义务转让给任何第三者。
　　　　2．对本协议的任何修改和增减，都应书面作出，并经中国主管部门批准后生效，作为本协议的组成部分。#p#分页标题#e#
　　　　3．本协议未涉及但已在合营合同中规定的事项，同样适用于本协议。
第十八条　协议期限
　　　　1．本协议已与_________年_________月_________日签订的合营合同同时经对外经济贸易部批准。因此，本协议一经协议双方正式授权代表签署即刻生效，协议期限与合营合同的期限相同。
　　　　2．最迟在第一阶段（合营合同第四条第1款）届满前_________个月，协议双方应商定第二阶段的合同产品。如甲方或附属公司的其他汽车取代_________车作为合同汽车或作为增加的合同汽车，则协议双方应进行协商，对本协议作必要的修改。
　　　　3．如本协议任何实质性条款遭到违反，协议任何一方有权发出通知，在通知_________个月后终止本协议，而且不妨碍其向另一方提出索赔。
第十九条　部分失效
　　如果本协议任何条款失效或不能执行，则其余条款应不受影响，继续有效。如为了达到本协议在商业上的目的而有必要更换任何上述条款，则协议双方应尽快会晤，按照签订本协议时所持的精神，为取得尽可能相同的经济效果，来商定新的条款，以取代失效的条款，并使新条款在法律上生效。上述新条款应追溯到原条款失效或不能执行之时起开始适用。
第二十条　未行使权利
　　协议任何一方未行使其按本协议所享有的任何权利，均不应视为放弃这一权利，也不应妨碍该方以后行使上述权利。
第二十一条　协议终止的影响
　　　　1．本协议按第十八条第1款终止后，合营公司有权以自己的商标继续制造合同产品，但不再使用契约商标。
　　　　2．如本协议因归咎于甲方的原因而提前终止，合营公司或其继承者有权继续制造合同产品，但合营公司或其继承者要支付届时商定的许可证咨询费。如本协议因归咎于合营公司的原因而提前终止，合营公司或其继承者应停止制造合同产品，除非届时另有商定。如本协议因其他原因提前终止，协议双方应协商决定是否继续制造合同产品。
第二十二条　争议的解决
　　　　1．由本协议、违反本协议，本协议的期满终止和提前终止或失效所引起的，或与上述各项有关的任何争议、争论和索赔，均应通过谈判或调解解决。如果谈判或调解在_________个月内未能取得任何协议双方可以接受的结果，则上述争议、争论和索赔只应通过仲裁解决，而不诉诸有关法院。仲裁应按照当时有效的_________仲裁院的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对有关的协议方具有约束力。协议双方将在其国家内承认并执行仲裁裁决。
　　　　2．仲裁应由_________仲裁院进行，仲裁地点为_________，仲裁使用的语言为_________文，仲裁庭由3（三）名仲裁员组成。#p#分页标题#e#
　　　　3．仲裁庭应只适用在有关争议的原因发生之时详细成文并经正式公布的，一般能获得的中国法律。
第二十三条　协议文字
　　　　1．本协议用中文和英文书就，各签署原件4（四）份。两种文本均为正式文本，具有同等效力。中、英两种文本，协议双方各执2（两）份。
　　　　2．工作文本用_________文。
第二十四条　通知
　　　　1．根据本协议需要或允许发生的所有通知均用_________文，应亲手递交或用挂号信、电传、电报发给协议另一方。也可通知协议另一方的其他地址。
　　　　2．任何通知，凡是邮寄的，则在装有通知的信件寄出时应视为发出；要证明信件发出，只要证明装有该通知的信封上已写上正确的地址，贴上邮票，投入邮局或者投入各自的国家邮政管理部门所控制的任何信箱。

目录
　　　　1．总则
　　　　2．合作各方
　　　　3．成立合作经营公司
　　　　4．经营目的、经营范围与经营规模
　　　　5．合作条件及其构成
　　　　6．合作各方的责任
　　　　7．董事会的组成
　　　　8．经营管理机构
　　　　9．筹备和建设
　　　　10．劳动管理、工会
　　　　11．生产与销售
　　　　12．财务、会计、审计
　　　　13．税收、利润和亏损
　　　　14．合同的审批、生效、延长和终止
　　　　15．合同的修改
　　　　16．保险
　　　　17．商标
　　　　18．适用法律
　　　　19．争议的解决
　　　　20．其它
第一章　总则
　　　　第一条　_________（以下简称甲方）和_________（以下简称乙方），根据“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定，在平等互利的原则基础上，同意以各自的法人身份签订本合作经营合同。
第二章　合作各方
　　　　第二条　合作各方
　　　　　　甲方：_________
　　　　　　注册国家：_________国
　　　　　　法定地址：_________
　　　　　　法定代表：_________
　　　　　　乙方：_________
　　　　　　注册地区：_________
　　　　　　法定地址：_________
　　　　　　法定代表：_________
第三章　成立合作经营公司
　　　　第三条　甲方和乙方在平等互利条件下，同意相互合作，在中华人民共和国_________举办合作经营企业，企业名称为_________。
　　　　第四条　公司是按照“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定，双方以各自的法人身份共同建立的经济实体。#p#分页标题#e#
　　　　第五条　公司的一切经济、业务活动，必须遵守中国政府法律、法令及有关条例规定，并受其保护。
　　　　第六条　甲乙双方对合作经营公司的债务、风险、亏损共同承担责任，其盈利共同分享。
第四章　经营目的、经营范围与经营规模
　　　　第七条　合作公司的经营目的：以发展中国的国民经济，实现四个现代化并取得合法利润为目的。其宗旨为，通过双方密切合作，使海涂开发事业取得突破性进展，满足国内外市场对对虾、鳗鱼等水产品日益增长的需求，双方在经济上获得实惠。
　　　　第八条　合作公司的经营范围：生产国内外市场急需的对虾、鳗鱼等水产产品，争取在国际市场上有较强的竞争能力。
　　　　第九条　合作公司的经营规模：年产对虾_________吨，成鳗_________吨，以及其它水产品。
第五章　合作条件及其构成
　　　　第十条　甲方提供土地_________亩使用；乙方出资金额_________美元。
　　　　第十一条　甲方以土地使用，乙方以资金，构成合作条件。
　　　　第十二条　合作方式：
　　　　　　甲方提供土地使用，乙方提供现金或实物、设备。
　　　　第十三条　乙方投资的实物或设备，应经甲方主管部门审查同意，报审批机构批准。
　　　　第十四条　由合作企业与乙方签订买卖合同经审查批准后，三个月内应由甲方派员实地考察并委托中国银行按其规定向乙方银行开具信用证。
　　　　第十五条　乙方收到甲方银行信用证后，_________个月内应将所购全部设备、实物运至_________港。
　　　　第十六条　甲乙双方必须按商定的期限，如数划出土地供使用和付出资金。否则由违约方负担其由此而产生的一切经济损失。
第六章　合作各方的责任
　　　　第十七条　甲方有责任履行下列义务：
　　　　　　　　1．向中国政府授权机关申请批准并向工商行政管理部门注册登记；
　　　　　　　　2．向有关部门办理合作公司使用土地的有关手续；
　　　　　　　　3．根据生产需要，合理安排合作公司的用房，公用设施、订购可在国内生产的机器、设备、工具等；
　　　　　　　　4．协助采购国内供应的原材料、包装材料、其它消耗品等，办理燃料、水、电增加供应电话、电传、电报挂号等申请手续；
　　　　　　　　5．办理职工的招聘手续，推荐合作公司所需的管理技术人员，经考核后由董事会根据需要择优录用；
　　　　　　　　6．办理合作公司外籍人员的邀请、居住手续，对其办公、交通、生活等方面进行安排；
　　　　　　　　7．协助办理产品出口的有关运输、报关等事项；#p#分页标题#e#
　　　　　　　　8．负责办理由乙方发运至_________港或_________港的全部设备运到合作公司所在地；
　　　　　　　　9．上述各项之外另有双方协议规定的该由甲方分担的事项。
　　　　第十八条　乙方有责任履行下列义务：
　　　　　　　　1．提供对生产、办公等建筑物的要求；
　　　　　　　　2．提供合作公司所需的进口生产设备、检测仪器清单和技术资料，并确认在国内订货的机器设备、工具清单和要求；
　　　　　　　　3．提供产品的出口加工标准、操作规程等技术指导和先进的企业管理方法；
　　　　　　　　4．提供与合作公司产品有关的国外技术情报及市场信息；
　　　　　　　　5．对技术人员和职工进行技术培训；
　　　　　　　　6．负责采购需由国外供应的原材料、易损件、零配件、消耗品等；
　　　　　　　　7．从甲方委托中国银行向乙方银行开具信用证之日起，乙方应将双方研究确定的先进可靠的设备、检测仪器按商定的日期运到_________港。负责设备的安装调试并正常投产；第一章　总则
　　　　中国_________公司和_________国_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。
第二章　合资各方
　　　　第一条　本合同的各方为：
　　　　　　甲方：中国_________公司（以下简称甲方），在中国_________登记注册，其法定地址为：_________，法定代表：_________，职务：_________，国籍：_________。
　　　　　　乙方：_________国_________公司（以下简称乙方），在_________国登记注册，其法定地址为：_________，法定代表：_________，职务：_________，国籍：_________。
第三章　合资经营企业的成立
　　　　第二条　以上各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中华人民共和国其它有关法规，同意在_________建立合资经营企业。
　　　　第三条　合资经营企业的名称为_________有限公司（以下简称合资企业），英文名称为：_________，法定地址为：_________。
　　　　第四条　合资企业是经_________（以下简称审批机关）批准成立，并在_________登记注册的中国企业法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动应当遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条件规定。
　　　　第五条　合资企业的组织形式为有限责任公司。合资各方对合资企业的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险亏损。#p#分页标题#e#
第四章　经营范围和规模
　　　　第六条　合资经营的宗旨是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，积极研制、开发和生产国内外市场适销产品，提供高效、便捷、优质的服务，满足社会不断增长的物质文化生活需要，提高企业经济效益，使投资各方获得满意的投资回报。
　　　　第七条　合资企业经营范围
　　　　　　　　1．生产_________产品；
　　　　　　　　2．对销售后的产品进行维修服务；
　　　　　　　　3．研究和发展新产品。
　　　　第八条　合资企业的经营规模为：
　　　　　　　　1．合资企业投产后的生产能力为_________。
　　　　　　　　2．随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产_________，产品品种将发展_________。
第五章　投资总额与注册资本
　　　　第九条　合资企业的投资总额为人民币_________元（或外币_________）。
　　　　第十条　合资企业的注册资本为人民币_________元（或外币_________）。其中：甲方出资_________元，占注册资本的_________％；乙方出资_________元，占注册资本的_________％。
　　　　第十一条　合资双方的出资方式：
　　　　　　甲方：现金_________元，建筑物折_________元，机械设备折_________元，土地使用权折_________元，工业产权折_________元，其它_________元，共_________元。
　　　　　　乙方：现金_________元，建筑物折_________元，机械设备折_________元，土地使用权折_________元，工业产权折_________元，其它_________元，共_________元。
　　　　第十二条　合资企业注册资本由合资各方按其出资比例自合资企业营业执照签发之日起_________天内一次性投入（或分期投入）。
　　　　第十三条　合资一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合资他方同意，并经审批机关批准。合资一方转让其全部或部分出资额时，合资他方有优先购买权；合资一方向非合资方转让出资额的条件，不得比向合资他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。
第六章　合资各方的责任
　　　　第十四条　合资各方应各自负责完成以下各项事务
　　　　　　甲方责任：
　　　　　　　　1．办理为设立合资企业向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
　　　　　　　　2．按第十、十一、十二条规定如期出资；
　　　　　　　　3．办理申请土地使用权的手续；#p#分页标题#e#
　　　　　　　　4．组织合资企业厂房和其他配套设施的设计、施工；
　　　　　　　　5．协助办理外方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；
　　　　　　　　6．协助合资企业在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通迅设施等；
　　　　　　　　7．协助合资企业落实水、电、交通等基础设施；
　　　　　　　　8．协助合资企业招聘当地中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员；
　　　　　　　　9．协助外方工作人员办理所需的暂住证、工作许可证和旅行手续；
　　　　　　　　10．负责办理合资企业委托的其他事宜。
　　　　　　乙方责任：
　　　　　　　　1．按第十、十一、十二条规定如期出资、并负责将作为出资的机械设备等实物运至_________目的地；
　　　　　　　　2．协助合资企业办理在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；
　　　　　　　　3．提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；
　　　　　　　　4．培训合资企业的技术人员和工人；
　　　　　　　　5．负责技术转让的外方应负责合资企业在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；
　　　　　　　　6．负责办理合资企业委托的其他事宜。
第七章　技术转让
　　　　第十五条　甲、乙双方同意，由合资企业与_________方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。
　　　　第十六条　乙方对技术转让提供如下保证：
　　　　　　　　1．乙方保证为合资企业提供的_________（写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合资企业经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；
　　　　　　　　2．乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合资企业，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；
　　　　　　　　3．乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；
　　　　　　　　4．图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交；
　　　　　　　　5．在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合资企业，不另收费用；#p#分页标题#e#
　　　　　　　　6．乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合资企业技术人员和工人掌握所转让的技术。
　　　　第十七条　如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合资企业的直接损失。
　　　　第十八条　技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的_________％。提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。
　　　　第十九条　合资企业与乙方签订的技术转让协议期限为_________年。技术转让协议期满后，合资企业有权继续使用和研究发展该引进技术。
第八章　产品销售
　　　　第二十条　合资企业的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占_________％，内销部分占_________％。
　　　　第二十一条　产品可由下述渠道向国外销售：由合资企业直接向中国境外销售的占_________％；由合资企业与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占_________％。
　　　　第二十二条　合资企业内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合资企业直接销售。
　　　　第二十三条　为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合资企业可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。
　　　　第二十四条　合资企业的产品使用的商标为_________。
第九章　董事会
　　　　第二十五条　合资企业注册登记之日，为合资企业董事会成立之日。
　　　　第二十六条　董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。
　　　　第二十七条　董事会是合资企业的最高权力机构，决定合资企业的一切重大事宜。对于下列事项应经出席董事会会议的董事（或董事会全体董事）一致通过方可作出决定：
　　　　　　　　1．合资企业章程的修改。
　　　　　　　　2．合资企业的中止、解散。
　　　　　　　　3．合资企业注册资本的增减和转让。
　　　　　　　　4．合资企业与其他经济组织的合并。
　　　　　　对于其他事宜，可采取三分之二多数通过决定。
　　　　第二十八条　董事长是合资企业法定代表人。董事长因故不能履行其职权时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。
　　　　第二十九条　董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。董事会会议一般应在企业法定地址所在地举行。#p#分页标题#e#
第十章　经营管理机构
　　　　第三十条　合资企业设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由_________方推荐；副总经理_________人，由甲方推荐_________人，乙方推荐_________人；总经理、副总经理由董事会聘请，任期_________年。
　　　　第三十一条　总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
　　　　第三十二条　总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。
第十一章　设备购买
　　　　第三十三条　合资企业所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。
　　　　第三十四条　合资企业委托_________方在国际市场先购设备、材料等物资，其他方有权参与选购。
　　　　第三十五条　合资企业从国外市场购买的设备、运输工具、原材料、配套件等，须按《中华人民共和国进出口商品检验法》规定，提交中国商品检验机构检验。
第十二章　筹备和建设
　　　　第三十五条　合资企业在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由_________人组成，其中甲方_________人，乙方_________人。筹建处主任一人，由_________方推荐，副主任一人，由_________方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。
　　　　第三十六条　筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。
　　　　第三十七条　甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。
　　　　第三十八条　筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。
　　　　第三十九条　筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。
第十三章　劳动管理
　　　　第四十条　合资企业职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资企业和合资企业的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
　　　　第四十一条　甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。合资企业的职工有权依法建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合资企业应按规定为企业工会提供经费和必要的活动条件。#p#分页标题#e#
第十四章　税务、财务、审计
　　　　第四十二条　合资企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
　　　　第四十三条　合资企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
　　　　第四十四条　合资企业按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
　　　　第四十五条　合资企业根据中华人民共和国的法律法规和有关的会计制度、财务管理规定，设立会计机构、配备会计人员、制定本企业的会计制度。本企业的会计制度须报_________财政部门和税务部门备案。
　　　　第四十六条　合资企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。
　　　　第四十七条　合资企业的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。
　　　　第四十八条　每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。
　　　　第四十九条　合资企业按规定向当地税务机关、企业主管部门和财政如实报送季度和年度会计报表，并向原审批机关抄报年度会计报表。
　　　　第五十条　合资企业按照《中华人民共和国统计法》及其他有关规定，依照当地政府有关部门的统一标准，如实提供统计资料，报审批机关、统计部门、企业主管部门和其他部门备案。
第十五章　合资期限
　　　　第五十一条　合资企业的期限为_________年。合资企业的成立日期为合资企业营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满六个月前向对外经济贸易部（或其委托的审批机构）申请延长合资期限。
第十六章　合资期满财产处理
　　　　第五十二条　合资期满或提前终止合资，合资企业应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。
第十七章　保险
　　　　第五十三条　合资企业的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合资企业董事会会议讨论决定。
第十八章　外汇管理
　　　　第五十四条　合资企业的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他规定办理。
　　　　第五十五条　合资企业应自行解决外汇收支平衡。#p#分页标题#e#
第十九章　保密
　　　　第五十六条　合资企业对甲方或乙方提供给合资企业的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合资企业的业务范围内使用。
　　　　　　合资企业的全部高级职员，职工将与合资企业签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和其他技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。
　　　　　　甲方应对合资企业或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和其他技术保守保密。未经乙方事先书面授权，不得向其他任何第三方披露。
　　　　　　乙方应对合资企业或甲方对其所披露的保密资料，专有技术和其他技术保守秘密，未经甲方事先书面授权，不得向其他任何第三者披露。
　　　　第五十七条　合资企业、其任何雇员、甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：
　　　　　　　　1．保密资料的泄漏非合资企业，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。
　　　　　　　　2．保密资料为有泄漏权的第三者提供。
　　　　　　　　3．如果合资企业、其雇员、甲方或乙方将保密资料泄漏之前，已为第三者完全掌握的。
第二十章　解散与清算
　　　　第五十八条　合资企业在下列情况下可以解散：
　　　　　　　　1．合资期满，不再延长。
　　　　　　　　2．合资双方一致认为提前解散合资企业于双方有利。
　　　　　　　　3．合资企业发生严重亏损，无力继续经营。
　　　　　　　　4．因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。
　　　　　　　　5．因发生不可抗力事件，无法继续经营。
　　　　　　　　6．合资企业未达到经营目的，同时又无发展前途的。
　　　　　　　　7．合资一方不履行合同章程规定的义务，致使企业无法继续经营。
　　　　　　　　8．合资的任何一方或合资企业的全部或大部分资产或财产被国家没收或征用。
　　　　　　　　9．合资企业违反法律、行政法规，被依法责令终止合资合同。
　　　　第五十九条　合资企业宣告解散时，合资企业依法进行清算，清算期限、清算程序、原则和清算组织依照《外商投资企业清算办法》的有关规定执行，并报企业主管部门审核并监督执行。
第二十一章　合同的修改、变更
　　　　第六十条　对本合同及其附件的修改，必须符合中国法律、法规的规定和产业政策要求，合资企业的经营范围变更、分立、合并、注册资本的增减、转让或其他重要事项的变更，必须经合资各方同意并签署书面协议，报原审批机关批准后，到工商行政管理部门办理变更登记手续。#p#分页标题#e#
　　　　第六十一条　资企业投资者股权变更应依照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》办理有关手续。
第二十二章　违约责任
　　　　第六十二条　甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之_________的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之_________的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
　　　　第六十三条　由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
　　　　第六十四条　为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。
第二十三章　场地
　　　　第六十五条　合资企业使用的场地为中华人民共和国国家所有，应向中国政府缴纳使用费。
　　　　第六十六条　合资企业租用场地_________平方米，租用费为每年_________元（人民币）／平方米，租用费缴纳方法，期限要根据_________市政府有关部门规定执行，合资企业租用_________方厂房、仓库暂定为_________平方米，租用费定为每年_________元（人民币）／平方米，按使用面积计取，水、电、汽设施租用费每年共计_________元（人民币），上述三项费用列入产品成本。
第二十四章　不可抗力
　　　　第六十七条　由于地震、台风、水灾、火灾，战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第二十五章　适用法律
　　　　第六十八条　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应适用中华人民共和国的法律。
第二十六章　争议的解决
　　　　第六十九条　对本合同或合资企业的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资企业的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。
　　　　第七十条　协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁，被告者如是乙方，则由_________国_________仲裁协会进行仲裁。#p#分页标题#e#
　　　　第七十一条　仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。
　　　　第七十二条　在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资企业的章程所规定的其它事项。
　　　　第七十三条　仲裁时使用语言为_________。
第二十七章　文字
　　　　第七十四条　本合同用中文和_________文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。
第二十八章　合同生效及其他
　　　　第七十五条　本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。
　　　　第七十六条　本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。
　　　　第七十七条　合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。
　　　　第七十八条　甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。
　　　　第七十九条　本合同正本一式_________份，合资各方各执_________份，合资企业_________份，均具有同等效力。
　　　　第八十条　本合同于_________年_________月_________日由合资各方法定代表人（或其授权代表）在中国_________签署。
甲方（盖章）：_________　　　　　　　　乙方（盖章）：_________　　　　　　　　
授权代表（签字）：_________　　　　　　授权代表（签字）：_________　　　　　　
_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日　　　　　　　
本协议于_________年_________月_________日签订。
签约第一方：_________公司，该公司系中国公司，在中国_________注册（以下简称“甲方”）；
签约第二方：_________公司，系美国公司，在美国_________注册（以下简称“乙方”）。
this agreement made this _________ day of _________， _________ by _________ corporation (hereinafter called “party a”)， a chinese corporation having its registered office at_________， china， and _________ company (hereinafter called “party b”)， an american company having its registered office at _________， usa.
兹证明
witnesses#p#分页标题#e#
　　甲方在中国生产和销售_________产品；乙方生产和销售_________产品（以下称“许可产品”），拥有许可产品的专利（以下称“专利”）和_________号注册商标；
whereas party a is engaged in manufacturing and selling _________ in china； and whereas party b is engaged in manufacturing and selling　　 (hereinafter called “licensed product”) and has american patent rights to licensed product (hereinafter called “patents”)and registered trademark no.____(hereinafter called “trademark”)； and
　　甲乙双方认为按照中华人民共和国的法律成立共同所有的公司（以下称“合营公司”），在_________地从事生产、销售和开发许可产品，对双方都是有利的；
whereas the parties consider it mutually advantageous to organize a jointly owned corporation (hereinafter called “joint venture”) under the laws of the people's republic of china to engage in the manufacture， sale and development of licensed product in______.
　　为此，鉴于本协议所述的前提与约定，特此立约如下：
now therefore， in consideration of the premises and convenance described hereinafter party a and party b agree as follows:
第一条　定义
article 1　 definitions
　　在本协议中，除非文中另有明确规定，下列短语具有以下意思：
in this agreement， the following terms have the following meanings unless the context clearly dictates otherwise.
　　　　1．“合营企业”，系指根据本协议建立的公司。
1.“joint venture” means the corporation to be organized pursuant to the provisions of article 2 hereto.
　　　　2．“许可产品”，系指_________。
2.“licensed product” means_________.
　　　　3．“专利”，系指_________。
3.“patents” means_________.
　　　　4．“商标”，系指_________。
4.“trademark” means_________.
　　　　5．_________。
5._________.
第二条　建立合营企业
article 2　 formation of joint venture
　　　　1．甲方和乙方按照中华人民共和国的法律建立合营企业。#p#分页标题#e#
1. party a and party b shall spare no efforts for the organization of joint venture under the laws of the people's republic of china.
　　　　2．合营企业称为_________，地址为_________。
2. the name of joint venture is　_________　with its legal address:_________.
　　　　3．合营企业的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。
3. all activities of joint venture shall comply with the provisions of the laws， decrees and pertinent regulations of the people's republic of china.
　　　　4．合营企业的组织形式为有限责任公司。甲乙双方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
4. joint venture shall take the form of a limited liability company.　 the profits， risks and losses of joint venture shall be shared by both party a and party b in proportion to the contributions to the registered capital.
　　　　5．合营企业的组建费用由甲乙双方平均分担。
5. the expenses of organizing joint venture shall be equally borne by party a and party b.
第三条　生产经营的目的、范围和规模
article 3　 purpose， scope and size of business
　　　　1．甲、乙双方合资经营的目的是：本着加强经济合作和扩大技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，开发新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。
1. in line with the spirit of strengthening economic cooperation and expanding technical exchange， joint venture is to use state-of-the-art and appropriate technology and equipment， with efficient management systems， to produce licensed product which shall be of top quality and competitive in the world markets， so as to achieve satisfactory economic returns.
　　　　2．合营企业生产_________（许可产品），生产能力为每年_________。合营企业将努力改进许可产品，改善管理，以适应国际竞争。
2. joint venture is to product　_________　(licensed product) with a production capacity of　_________　per year.　joint venture shall do its best to improve licensed product and management so as to be able to meet competition worldwide.#p#分页标题#e#
　　　　3．合营企业尽可能开发许可产品的新品种，以满足国内外市场的发展需要。
3. joint venture shall， if possible， develop new varieties of licensed product in order to keep up with market developments both in the host country and in the world.
第四条　资本结构
article 4　capital structure
　　　　1．合营企业的注册资本为_________，其中甲、乙双方各出资_________，即各占50％。
1. the registered capital of joint venture shall be _________(amount of capital)， of which half (50%) will be contributed by each party.
　　　　2．甲方出资
2. party a's contributions include
　　　　　　（1）厂房：_________；
(1) buildings and premises:_________(value)；
　　　　　　（2）国产设备：_________；
(2) domestically-made equipment:_________(value)；
　　　　　　（3）现金：_________；
(3) cash:_________；
　　　　　　（4）合资企业厂地：_________；
(4) the site of joint venture:_________(value).
　　　　3．乙方出资
3. party b's contributions include
　　　　　　（1）现金：_________；
(1) cash:_________；
　　　　　　（2）先进设备：_________；
(2) sophisticated equipment:_________(value)；
　　　　　　（3）工业产权：_________。
(3) industrial property _________(value).
　　　　　　（4）乙方向甲方提供工业产权的技术资料包括影印本的专利证书和注册商标证书、有效期说明、技术特点、实际价值、价格计算依据等。
(4)party b shall present to party a the relevant documentation on the industrial property including photocopies of the patent certificates and trademark registration certificates， statements of validity， their technical characteristics， practical value， the basis for calculating the price， etc.
　　　　4．合营企业各方必须在_________年_________月_________日前交付其出资。迟交必须交纳利息或赔偿因此而造成的损失。
4. each party to joint venture shall pay in its contributions before _________(time limit).　any delay in payment will be subject to a payment of interest or a compensation for the loss occurred therein.#p#分页标题#e#
　　　　5．甲乙双方中任何一方转让其出资额，须经另一方同意和其政府批准，该方享有优先购买权。
5. the transfer of one party's share in the registered capital shall be effected with the prior consent of the other party and approval of its government and the latter shall enjoy priority to purchase it.
第五条　专利许可
article 5　patent licensing arrangement
　　　　1．乙方同意向合营企业转让下列独家许可：
1. party b agrees to grant joint venture the following exclusive licences:
　　　　　　（1）专利独占许可——依据本协议的专利许可协议，用乙方专利生产、使用和销售许可产品。
(1) an exclusive license to manufacture， use and sell licensed product under party b's patents according to the terms and conditions of the patent license agreement attached hereto.
　　　　　　（2）商标独占许可——依据本协议的专利许可协议，用乙方商标销售许可产品。
(2) an exclusive license to use trademark in marketing licensed product according to the terms and conditions of the trademark license agreement attached hereto.
　　　　　　（3）专有技术独占许可——根据本协议的技术援助协议，用乙方专有技术生产和销售专利产品。
(3) an exclusive license to practise party b's know-how for manufacturing and marketing licensed product according to the terms and conditions of the technical asistance agreement attached hereto.
　　　　2．甲乙双方同意，在执行本协议的同时，将全面贯彻执行上述三个协议：专利许可协议、商标许可协议和技术援助协议。
2. party a and party b agree that simultaneously with the execution of this agreement， they shall carry out， the above three agreements -- the patent license agreement， the trademark license agreement and the technical assistance agreement.
第六条　产品销售
article 6　　marketing arrangements
　　　　1．甲乙双方共同负责销售许可产品。
1. party a and party b shall be responsible for the sales of licensed product.
　　　　2．通过乙方世界销售系统销售的产品初期销售量为总产量的_________％。同时，甲方将协助合营企业通过中国的外贸公司出口许可产品。#p#分页标题#e#
2. the initial amount of licensed product to be sold on the foreign markets is　_________% of the total production through party b's marketing system worldwide. meanwhile party a shall help joint venture to export licensed product through china's trade establishments.
　　　　3．许可产品也可以在中国市场出售。
3. licensed product may also be distributed on the chinese market.
　　　　4．中营企业所需购买的原材料、半成品、燃料和配套件等，在条件相同的情况下，应首先在中国购买。当然，也可使用自己的外汇直接从世界市场购进。
4. in purchase of the required raw materials and semiprocessed products， fuels， auxiliary equipment etc.， joint venture shall give first priority to chinese sources where conditions are the same， but may also acquire them directly from the world market with its own foreign exchange funds.
第七条　董事会
article 7　　board of directors
　　　　1．董事会是合营企业的最高领导机构，负责合营企业的主要事宜。
1. the board of directors is the top leadership of joint venture.　 it is responsible for all major issues concerning joint venture.
　　　　2．董事会由_________名董事组成，其中_________名（包括董事长）由甲方指定；_________名（包括副董事长）由乙方指定。董事的任期为_________年，若双方同意，任期可以延长。
2. the board of directors consists of　_________(number) directors， of whom _________(number) including the chairman shall be appointed by party a， and　_________(number) including the deputy chairman shall be appointed by party b.　the office term for the directors is 4 years， which may be renewed with the consent of the parties to joint venture.
　　　　3．董事会每年召开一次，原则上在合营企业的法定地址举行。出席会议的法定人数不得少于董事人数的2／3。若董事不能出席会议，应授权代表出席会议，代表他投票。若在任期内，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期届满前不能履行职责者，双方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方给予更换。
3. board meetings shall generally be held at the location of joint venture's legal address， once each year.　a quorum for a meeting shall consist of not fewer than two thirds (2/3) of the directors.　should any director be unable to attend the meeting， he shall authorize a representative to be present at the meeting and vote for him.in case a director dies， resigns， or is otherwise unable to fulfil his duties prior to the fulfilment of his term， the parties agree to cooperate fully to have as his replacement a director nominated by the party that nominated the director whose death， resignation or other conditions created the vacancy.#p#分页标题#e#
　　　　4．对于下列问题，必须经出席会议的董事一致通过，方可作出决定：
4. decisions on the following items shall be made only when unanimously agreed upon by the directors present at the board meeting.
　　　　　　（1）修改合营企业章程；
(1) amendment to the articles of incorporation of joint venture；
　　　　　　（2）终止和解散合营企业；
(2) termination and dissolution of joint venture；
　　　　　　（3）增加或转让合营企业的注册资本；
(3) increase or assignmnet of the registered capital of joint venture；
　　　　　　（4）合营企业同其他经济组织合并。
(4) merger of joint venture with another economic organization.
　　　　其他问题的决定，以出席会议董事人数的微弱多数票作出。
decisions on other items shall be made by a simple majority vote of the directors present at the meeting.
第八条　管理
article 8　　management
　　　　1．合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。
1. joint venture shall establish a management office which shall be responsible for daily management of joint venture.
　　　　2．经营管理机构设经理1人、副经理2人，任期4年。总经理由甲方指定，负责执行董事会的决议和日常管理工作。副总经理由双方各指定1人，协助总经理工作。
2. the management office shall have a general manager and two deputy general managers， whose term is 4 years.　the general manager nominated by party a is responsible for the implementation of the decisions of the board of directors and daily operation.　the deputy managers， one of whom is nominated by each party， shall assist the general manager in his duties.
　　　　3．管理机构设若干部门，在总经理和副总经理的领导下，负责企业各部门的工作。
3. the management office may have its subdivisions， the duties of which are to manage different business departments under the leadership of the general manager or deputy general managers.
第九条　劳动管理
article 9　　 labour management
　　　　1．合营企业的中方专家、技术人员、工人和其他人员由甲方招聘；合营企业的外方专家由乙方招聘。#p#分页标题#e#
1. party a agrees to help joint venture to invite and recruit chinese experts， technicians， workers and other personnel and party b agree to help joint venture to invite and recruit foreign experts.
　　　　2．合营企业的专家、职员或工人的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等项，由董事会按照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》决定。
2. the employment and dismissal， wages， insurance， welfare， awards， and fines of its experts， staff members and workers shall be decided by the board of directors according to “regulations for the implementation of the law of the people's republic of china on chinese foreign joint venture”.
第十条　财务与会计
article 10　financial affairs and accounting
　　　　1．协议双方充分认识到，为了他们自己和合营企业的最大利益，必须尽一切可能增加生产。因此，双方同意合营企业应保留足够的收益，用于扩大生产的其他需要，如奖金和福利基金。合营企业的年留用奖金比率由董事会决定。
1. the parties hereto are fully aware that the best interests of their own and joint venture will be served by taking all reasonable measures to ensure increase in production and in order to achieve this goal， the parties agree to retain sufficient earnings in joint venture for the expansion of production and other requirements， such as bonus and welfare funds.　the annual proportion of the earnings to be retained shall be decided by the board of directors.
　　　　2．合营企业雇用合格的财务人员和审计员，设立会计帐目，合营各方可随时查看有关帐目。
2. joint venture shall employ competent treasurers and auditors to keep all books of accounts， which are accessible at any time to each party hereto.
　　　　3．合营企业的财政年度自1月1日至12月31日。合营企业的净收入，在扣除储备金、奖金和企业发展奖金以后，根据各方出资在注册酱中占的比例进行分配。红利以_________（货币）支付。
3. the fiscal year of joint venture shall begin on january 1st and end on december 31st.　the net profit of joint venture shall be distributed between the parties to joint venture in proportion to their respective shares in the registered capital after the deduction therefrom of the reserve funds， the bonus and the expansion funds of joint venture.　dividends shall be paid in　　　　(currency).#p#分页标题#e#
第十一条　税费
article 11　tax
　　　　1．合营企业必须按照中华人民共和国的法律纳税。
1．joint venture shall pay taxes in accordance with the relevant laws of the people's republic of china.
　　　　2．合营公司的职员和工人必须按照《中华人民共和国个人所得税》纳税。
2．the staff members and workers employed by joint venture shall pay individual income tax according to the individual income tax law of the people's republic of china.
　　　　3．合营企业进出口货物根据中华人民共和国的法律缴纳或减免关税。
3．joint venture shall pay or exempt from customs duty and industrial and commercial consolidated tax on goods imported or exported in accordance with the relevant laws of the people's republic of china.
第十二条　合营期限
article 12　duration of joint venture
　　　　1．合营期限为_________年。合营企业的成立日期为合营公司营业执照签发之日。
1. the duration of joint venture is　_________ years， which begins on the date when joint venture is issued the business license.
　　　　2．若双方同意延期，合营企业必须在期江前6个月向中国政府的主管部门提出延长期限的申请。
2. when both parties to joint venture agree to extend the duration， joint venture shall file an application for extending the duration to the relevant authority of the chinese governmnent 6 months befor its expiration date.
第十三条　解散与清算
article 13　dissolution and liquidation
　　董事会宣布解散合营企业，必须制定清算程序和原则，并成立清算委会。
upon announcement of the dissolution of joint venture， its board of directors shall work out procedures and principles for the liquidation and set up a liquidation committee.
　　合营企业解散和清算的一切事宜均按中华人民共和国法律办理。
all matters concerning the dissolution and liquidation of joint venture shall be dealt with in accordance with the relevant laws of the people's republic of china.
第十四条　保险
article 14　insurance
　　合营企业的各项保险均在_________投保。
insurance against various risks shall be effected by joint venture with _________.#p#分页标题#e#
第十五条　仲裁
article 15　arbitration
　　有关本协议的一切分歧与争议，若董事会不能通过协商解决，则提交中国国际贸易促进委员会对外贸易仲裁委员会，根据该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。该委员会的裁决是终局的，对双方均具有约束力。
all disputes， controversies or differences which may arise between the parties hereto， out of or in relation to this agreement and which the board of directors fails to settle through consultation， shall finaly be submitted to arbitration which shall be conducted by the foreign trade arbitration commission of the china council for the promotion of international trade in accordance with the provisional rules of procedure of arbitration of the said commission， the decision of which shall be final and binding upon both parties.
第十六条　协议的修改
article 16　amendment
　　本协议的修改，必须经甲乙双主同意，签署书面协议，并报中华人民共和国主管部门批准。
this agreement may be amended during the duration of this agreement by the parties， provided that such amendment shall be in writing and signed by both parties and shall be approved by the competent agency of the governmnet of the people's republic of china.
第十七条　不可抗力
article 17　force majeure
　　　　1．本协议任何一方因地震、火灾、洪水、爆炸、风暴、事故和战争等不可抗力事件，未能履行协议，不构成违约或索赔之缘由。
1. any failure or delay in the performance by either party hereto of its obligations under this agreement shall not constitute a breach hereof or give rise to any claims for damages if it is caused by the following occurrences beyond the control of the party: earthquake， fire， floods， explosions， storms， accidents， war.
　　　　2．遭受不可抗力事件一方必须立即电报通知另一方，并在发报后_________天内提交当地主管部门出具的证明文件，供双方据以友好合理地解决有关问题。
2. the party affected by force majeure event shall immediately cable the other party about the event， and submit within______ days after the cable the certified documents issued by a public competent organization at the place where the force majeure event has taken place， with which the two parties hereto shall settle the problem in a friendly and reasonable way.#p#分页标题#e#
第十八条　通知
article 18　notice
　　一切有关本协议的通知必须采用书面形式，其地址如下：
any notice required or permitted under the provisions of this agreement shall be in writing and addressed as follows:
　　　　_________公司地址：_________
to _________n: at　_________.
_________公司地址：_________
to _________: at　_________.
合营企业地址：_________
to _________: at　_________.
　　通知日期以通知发出日为准，但改变地址的通知以通知收到日为准。时间按通知方所在的时区计算。
notice shall be deemed to have been given on the date of mailing except the notice of change of address which shall be deemed to have been given when received. the time shall be calculated according to that of the time zone of the addresser or sender.
第十九条　唯一协议
article 19　sole agreement
　　本协议是当事人的唯一协议，并取代当事人双方以前明确表示和暗示方式所达成的一切协议和承诺。
this agreement consititutes the entire and only agreement between the parties hereto and supersedes and nullifies all prior agreements， commitments， expressed or implied， between the parties hereto.
第二十条　适用法律
article 20　governing law
　　本协议的形式、有效期、解释和履行，均以中华人民共和国法律为准。
the formation， validation， interpretation and performance of this agreement are governed by the laws of the people's republic of china.
第二十一条　文字
article 21　language
　　本协议以中、英文书写，两种文本对双方均具有约束力，但在产生分歧时，以中文本为准。
this agreement shall be executed by the parties hereto in both chinese version and english version， each of which shall be binding upon both parties.　but the chinese version shall prevail in the event of any discrepancy between the two said versions.
　　兹证明，双方委派各自代表， 在以下开首语中书明的日期签署盖章。本协议一式两份。
in witness whereof， the parties hereto have executed this agreement in duplicate by their duly authorized representatives as of the date first above written.#p#分页标题#e#
_________公司（签字）：_________　　　 _________公司（签字）：_________
_________co：_________（signature）　　_________co：_________（signature）　　　

合同编号：_________
甲方：_________
　　法定住址：_________
　　法定代表人：_________
　　职务：_________
　　委托代理人：_________
　　身份证号码：_________
　　通讯地址：_________
　　邮政编码：_________
　　联系人：_________
　　电话：_________
　　传真：_________
　　帐号：_________
　　电子信箱：_________
乙方：_________
　　国籍：_________
　　法定住址：_________
　　法定代表人：_________
　　职务：_________
　　委托代理人：_________
　　身份证号码：_________
　　通讯地址：_________
　　邮政编码：_________
　　联系人：_________
　　电话：_________
　　传真：_________
　　帐号：_________
　　电子信箱：_________
第一条　中国_________公司和_________国_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。
第二条　合资企业的名称、地址
　　1．合资经营企业的名称为_________有限公司（以下简称合资企业），英文名称为：_________，法定地址为：_________
　　2．外商投资企业除中文名称外，也可以向国家工商行政管理机关申请登记外文名称。合营企业的名称应符合下列要求：
　　　　（1）有字号或商号；
　　　　（2）标明所属行业或经营特点；
　　　　（3）组织形式；
　　　　（4）不得与国内同行业的另一企业名称混同。
第三条　合资企业是经_________（以下简称审批机关）批准成立，并在_________登记注册的中国企业法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动应当遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条件规定。
第四条　合资企业的组织形式为有限责任公司。合资各方对合资企业的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险亏损。
第五条　合资企业以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得合资企业满意的利润为指标。合资企业应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使合资企业的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。（注：在具体合同中要根据具体情况写）#p#分页标题#e#
第六条　合资企业的生产经营范围是：
　　1．生产_________产品；
　　2．对销售后的产品进行维修服务；
　　3．研究和发展新产品。（注：要根据具体情况写）
第七条　合资企业的生产经营规模如下：
　　1．合资企业投产后的生产能力为：_________
　　2．随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产_________，产品品种将发展_________。（注：要根据具体情况写）
第八条　合资企业的投资总额为人民币_________元（或者双方商定的外币_________）。
第九条　合资企业的注册资本为人民币_________元（或外币_________）。其中：甲方出资_________元，占注册资本的_________%；乙方出资_________元，占注册资本的_________%。
第十条　合资各方的出资方式：
　　1．甲方：现金_________元，建筑物折_________元，机械设备折_________元，土地使用权折_________元，工业产权折_________元，其它_________元，共_________元。乙方：现金_________元，建筑物折_________元，机械设备折_________元，土地使用权折_________元，工业产权折_________元，其它_________元，共_________元。
　　2．合营企业各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。
　　3．外方出资的外币，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。中方出资的人民币现金，需要折算成外币的，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。
　　4．外方作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。
　　5．中方的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中方投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。
　　6．外方以工业产权或者专有技术出资的，必须符合下列条件之一：
　　　　（1）能显著改进现有产品的性能、质量、提高生产效率的；
　　　　（2）能显著节约原材料、燃料、动力的。
　　7．外方以工业产权或者专有技术作为出资，应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料，包括专利证书或者商标注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与中方签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。　#p#分页标题#e#
第十一条　合资企业注册资本由甲、乙方按其出资比例分_________期缴付，每期缴付的数额如下：_________（注：根据具体情况写）
第十二条　合资一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合资他方同意并经审批机关批准。合资一方转让其全部或部分出资额时，合资他方有优先购买权；合资一方向非合资方转让出资额的条件，不得比向合资他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效
第十三条　合资各方应各自负责完成以下各项事务：
　　1．甲方责任：
　　　　（1）办理为设立合资企业向中国有关主管部门申请批准、登记注、领取营业执照等事宜；　
　　　　（2）按照合同约定如期出资；　
　　　　（3）办理申请土地使用权的手续；
　　　　（4）组织合资企业厂房和其他配套设施的设计、施工；
　　　　（5）协助办理外方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；
　　　　（6）协助合资企业在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通迅设施等；
　　　　（7）协助合资企业落实水、电、交通等基础设施；
　　　　（8）协助合资企业招聘当地中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员；
　　　　（9）协助外方工作人员办理所需的暂住证、工作许可证和旅行手续；
　　　　（10）负责办理合资企业委托的其他事宜。
　　2．乙方责任：
　　　　（1）按照合同约定如期出资，并负责将作为出资的机械设备运至_________目的地；　
　　　　（2）协助合资企业办理在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；
　　　　（3）提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；培训合资企业的技术人员和工人；
　　　　（4）负责技术转让的外方应负责合资企业在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；
　　　　（5）负责办理合资企业委托的其他事宜。
第十四条　甲、乙双方同意，由合资企业与_________方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。
第十五条　技术保证
乙方对技术转让提供如下保证：
　　1．乙方保证为合资企业提供的_________（写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合资企业经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；#p#分页标题#e#
　　2．乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合资企业，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；
　　3．乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；
　　4．图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交；　　
　　5．在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合资企业，不另收费用；
　　6．乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合资企业技术人员和工人掌握所转让的技术。　
第十六条　如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合资企业的直接损失。
第十七条　技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的_________%。提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为准。
第十八条　合资企业与乙方签订的技术转让协议期限为_________年。技术转让协议期满后，合资企业有权继续使用和研究发展该引进技术。（注：技术转让协议期限一般不超过10年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构审批。）
第十九条　合资企业的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占_________%，内销部分占_________%。（注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额，一般情况下，外销量至少能满足合资企业外汇支出的需要。）
第二十条　产品可由下述渠道向国外销售：
　　由合资企业直接向中国境外销售的占_________%；由合资企业与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占_________%。由合资企业委托乙方销售的占_________。
第二十一条　合资企业内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合资企业直接销售。
第二十二条　为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合资企业可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。
第二十三条　合资企业使用的商标为_________。
第二十四条　合资企业注册登记之日，为合资企业董事会成立之日。
第二十五条　董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。
第二十六条　董事会是合资企业的最高权力机构，决定合资企业的一切重大事宜。对于下列事项应经出席董事会会议的董事（或董事会全体董事）一致通过方可作出决定：#p#分页标题#e#
　　1．合资企业章程的修改。
　　2．合资企业的中止、解散。
　　3．合资企业注册资本的增减和转让。
　　4．合资企业与其他经济组织的合并。
　　5．_________
　　对于其他事宜，可采取_________决定。（在具体合同中药明确约定）
第二十七条　董事长是合资企业法定代表人。董事长因故不能履行其职权时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第二十八条　董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。董事会会议一般应在企业法定地址所在地举行。
第二十九条　合资企业设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由_________方推荐；副总经理_________人，由甲方推荐_________人，乙方推荐_________人；总经理、副总经理由董事会聘请，任期_________年。
第三十条　总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
　　经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责
第三十一条　总经理、副总经理营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。
第三十二条　合资企业所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，优先在中国购买。
第三十三条　合资企业委托_________方在国际市场先购设备、材料等物资，其他方有权参与选购。
第三十四条　合资企业在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由_________人组成，其中甲方_________人，乙方_________人。筹建处主任一人，由_________方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。
第三十五条　筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作
第三十六条　甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。
第三十七条　筹建处工作人员的编、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。
第三十八条　筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。#p#分页标题#e#
第三十九条　合资企业职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资企业和合资企业的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
第四十条　甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。合资企业的职工有权依法建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合资企业应按规定为企业工会提供经费和必要的活动条件。
第四十一条　合资企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
第四十二条　合资企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第四十三条　合资企业按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
第四十四条　合资企业根据中华人民共和国的法律法规和有关的会计制度、财务管理规定，设立会计机构、配备会计人员、制定本企业的会计制度。本企业的会计制度须报_________财政部门和税务部门备案。
第四十五条　合资企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。
第四十六条　合资企业的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿、用中文书写。（注：也可用双方同意的一种外文书写。）
第四十七条　每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。
第四十八条　合资企业按规定向当地税务机关、企业主管部门和财政如实报送季度和年度会计报表，并向原审批机关抄报年度会计报表。
第四十九条　合资企业按照《中华人民共和国统计法》及其他有关规定，依照当地政府有关部门的统一标准，如实提供统计资料，报审批机关、统计部门、企业主管部门和其他部门备案。
第五十条　合资企业的期限为_________年。合资企业的成立日期为合资企业营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满六个月前向对外经济贸易部（或其委托的审批机构）申请延长合资期限。
第五十一条　合资期满或提前终止合资，合资企业应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。#p#分页标题#e#
第五十二条　保险
　　合资企业的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合资企业董事会会议讨论决定。
第五十三条　合资企业的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他规定办理。
第五十四条　合资企业应自行解决外汇收支平衡。
第五十五条　保密
　　1．合资企业对甲方或乙方提供给合资企业的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合资企业的业务范围内使用。合资企业的全部高级职员，职工将与合资企业签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和其他技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。甲方应对合资企业或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和其他技术保守保密。未经乙方事先书面授权，不得向其他任何第三方披露。乙方应对合资企业或甲方对其所披露的保密资料，专有技术和其他技术保守秘密，未经甲方事先书面授权，不得向其他任何第三者披露。
　　2．合资企业、其任何雇员、甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：
　　　　（1）保密资料的泄漏非合资企业，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。
　　　　（2）保密资料为有泄漏权的第三者提供。
　　　　（3）如果合资企业、其雇员、甲方或乙方将保密资料泄漏之前，已为第三者完全掌握的。
　　　　（4）_________
第五十六条　合资企业在下列情况下可以解散：
　　1．合资期满，不再延长。
　　2．合资双方一致认为提前解散合资企业于双方有利。
　　3．合资企业发生严重亏损，无力继续经营。
　　4．因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。
　　5．因发生不可抗力事件，无法继续经营。
　　6．合资企业未达到经营目的，同时又无发展前途的。
　　7．合资一方不履行合同章程规定的义务，致使企业无法继续经营。
　　8．合资的任何一方或合资企业的全部或大部分资产或财产被国家没收或征用。
　　9．合资企业违反法律、行政法规，被依法责令终止合资合同。
　　10．_________
第五十七条　合资企业宣告解散时，合资企业依法进行清算，清算期限、清算程序、原则和清算组织依照《外商投资企业清算办法》的有关规定执行，并报企业主管部门审核并监督执行。
第五十八条　对本合同及其附件的修改，必须符合中国法律、法规的规定和产业政策要求，合资企业的经营范围变更、分立、合并、注册资本的增减、转让或其他重要事项的变更，必须经合资各方同意并签署书面协议，报原审批机关批准后，到工商行政管理部门办理变更登记手续。#p#分页标题#e#
第五十九条　资企业投资者股权变更应依照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》办理有关手续。
第六十条　由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按照合同规定报原审批机构批准终止合同。甲乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营企业的经济损失。
第六十一条　甲、乙任何一方未按本合同规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之_________的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之_________的违约金外，守约一方有权按本合同第六十二条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第六十二条　由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
第六十三条　为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。
第六十四条　合资企业使用的场地为中华人民共和国国家所有，应向中国政府缴纳使用费。
第六十五条　合资企业租用场地_________平方米，租用费为每年_________元（人民币）/平方米，租用费缴纳方法，期限要根据_________市政府有关部门规定执行，合资企业租用_________方厂房、仓库暂定为_________平方米，租用费定为每年_________元（人民币）/平方米，按使用面积计取，水、电、汽设施租用费每年共计_________元（人民币），上述三项费用列入产品成本。
第六十六条　不可抗力
　　由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况以_________方式通知对方，并应在_________天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第六十七条　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应适用中华人民共和国的法律。
第六十八条　对本合同或合资企业的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资企业的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。#p#分页标题#e#
第六十九条　协商不能解决时，应提交_________国_________地_________仲裁机构，根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方承担。
第七十条　在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资企业的章程所规定的其它事项。
第七十一条　仲裁时使用语言为_________。
第七十二条　本合同用中文和_________文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。
第七十三条　通知
　　1．根据本合同需要发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________（书信、传真、电报、当面送交等方式）传递。
　　2．各方通讯地址如下：_________。
　　3．一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知对方；否则，由未通知方承担由此而引起的相应责任。
第七十四条　本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。
第七十五条　本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。
第七十六条　合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。
第七十七条　本合同正本一式_________份，合资各方各执_________份，合资企业_________份，均具有同等效力。
第七十八条　本合同于_________年_________月_________日由合资各方法定代表人（或其授权代表）在中国_________签署。
甲方（盖章）：_________　　　　　　　　乙方（盖章）：_________　　　　　　　　
授权代表（签字）：_________　　　　　　授权代表（签字）：_________
_________年___月___日　　　　　　　　　_________年___月___日
签订地点：_________　　　　　　　　　　签订地点：_________

合同编号：_________
中方：_________
　　法定住址：_________
　　法定代表人：_________
　　职务：_________
　　委托代理人：_________
　　身份证号码：_________
　　通讯地址：_________
　　邮政编码：_________
　　联系人：_________
　　电话：_________
　　传真：_________
　　帐号：_________
　　电子信箱：_________
外方：_________
　　国籍：_________
　　法定住址：_________#p#分页标题#e#
　　法定代表人：_________
　　职务：_________
　　委托代理人：_________
　　身份证号码：_________
　　通讯地址：_________
　　邮政编码：_________
　　联系人：_________
　　电话：_________
　　传真：_________
　　帐号：_________
　　电子信箱：_________
第一条　总则
　　　　1．1　_________公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国_________省_________（以下简称中方）；_________公司是遵照_________国法律成立的，其总公司设在_________（以下简称外方）。
　　　　1．2　中方和外方（以下简称双方）同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其有关法律的规定，共同成立一个合营企业。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。
第二条　合资企业名称和地址
　　　　2．1　合营企业的中文全名称：_________。
　　　　2．2　合营企业的英文全名称：_________。外商投资企业除中文名称外，也可以向国家工商行政管理机关申请登记外文名称。合营企业的名称应符合下列要求：
　　　　　　（1）要有字号或商号；
　　　　　　（2）要标明所属行业或经营特点；
　　　　　　（3）组织形式；
　　　　　　（4）不得与国内同行业的另一企业名称混同。
　　　　2．3　合营企业和注册的地点设在_________。
第三条　合营企业的宗旨和经营范围
　　　　3．1　合营企业以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得合营企业满意的利润为指标。
　　　　3．2　合营企业应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使合营企业的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。
　　　　3．3　合营企业生产的_________产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的合营企业和企业销售并履行合营企业确定的有关业务。
　　　　3．4　设立服务合营企业，经营合营企业所需的多项生活服务业务。
第四条　注册资本与资金
　　　　4．4　合营企业为有限责任合营企业。双方对合营企业的责任以双方确认的投资额为限。合营企业的注册资本以人民币表示，也可以用合营各方约定的外币表示。
　　　　4．5　合营企业的注册资本为_________（大写：_________元），中方出资_________％计_________（大写：_________元）、外方各出资_________％计_________（大写：_________元），双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。其中外方的投资比例一般不低于合营企业注册资本的25％。#p#分页标题#e#
　　　　4．6　合营企业各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。
　　　　4．7　外方出资的外币，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。中方出资的人民币现金，需要折算成外币的，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。
　　　　4．8　外方作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。
　　　　4．9　中方的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中方投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。
　　　　4．10　外方以工业产权或者专有技术出资的，必须符合下列条件之一：
　　　　　　（1）能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的；
　　　　　　（2）能显著节约原材料、燃料、动力的。
　　　　4．11　外方以工业产权或者专有技术作为出资，应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料，包括专利证书或者商标注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与中方签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。　
　　　　4．12　全部投资在合营企业成立（获得营业执照签发日）_________年内完成。第一次投资（中外方各投资_________元）在合营企业成立后1个月内完成，其余部分投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。
　　　　4．13　双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由合营企业据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：合营企业的名称；合营企业成立的年、月、日；合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。
　　　　4．14　合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反规定的，其转让无效。
　　　　4．15　合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。 #p#分页标题#e#
　　　　4．16　合营的任何一方，逾期未缴付或未缴清合同规定的出资额，该违约方应当按合同规定支付迟延利息或赔偿损失。另外，守约方还可要求违约方赔偿因其违约造成的可预见的损失。
　　　　4．17　延期出资或不出资应承担支付延迟利息或者赔偿损失的责任。出资货币的折算应以缴款当日中国人民银行公布的基准汇率为准，“缴款当日”是指合同所规定的出资日，而不是实际缴款日。
第五条　董事会及组织机构
　　　　5．1　合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。
　　　　　　（1）董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。
　　　　　　（2）董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。
　　　　　　（3）董事的任期为4年，经合营各方继续委派可以连任。　
　　　　　　（4）董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经1／3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。
　　　　　　（5）董事会会议应当有2／3以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。
　　　　　　（6）董事会会议应当在合营企业法定地址所在地举行。
　　　　5．2　需经董事会一致通过的事项包括：
　　　　　　（1）合营企业章程的修改；
　　　　　　（2）合营企业注册资本的增加与转让；
　　　　　　（3）合营企业期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作；
　　　　　　（4）合营企业的合并、分立；
　　　　　　（5）合营企业的发展规则和贷款计划；
　　　　　　（6）合营企业的工作计划，生产经营方案；
　　　　　　（7）合营企业年度财务预算、决算与年度会计报表；
　　　　　　（8）储备基金、职工奖励及福利基金、合营企业发展基金的提取方案和年利润分配方案；
　　　　　　（9）合营企业总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免；
　　　　　　（10）合营企业经营管理的规章制度；
　　　　　　（11）合营企业的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法；#p#分页标题#e#
　　　　　　（12）合营企业的人员培训计划；
　　　　　　（13）其他有关双方权益的重大问题。
　　　　5．3　董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行职责时，应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业。
　　　　5．4　总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。
　　　　5．5　总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。
　　　　5．6　经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或者其他高级管理职务。
　　　　5．7　总经理处理重要问题时，应当同副总经理协商。总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。
　　　　5．8　总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。
第六条　双方的责任和义务
　　　　6．1　中方和外方，应尽力以最有效和最经济的办法实现合营企业的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在合营企业勤勉地进行营业。
　　　　6．2　中方有责任和义务协助合营企业办理下列事宜：
　　　　　　（1）协助合营企业向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
　　　　　　（2）根据中国有关法律，协助合营企业申请获得可能范围内的税收减免待遇；
　　　　　　（3）协助合营企业收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息；
　　　　　　（4）协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便；
　　　　　　（5）协助合营企业安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项；
　　　　　　（6）协助合营企业聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员；
　　　　　　（7）协助合营企业向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户；
　　　　　　（8）协助合营企业联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续；
　　　　　　（9）中方在可能的情况下应合营企业的请求对其他需办的事情应予以协助。
　　　　6．3　外方有责任和义务协助合营企业办理下列事宜：
　　　　　　（1）指导和协助合营企业解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并承担其技术责任；#p#分页标题#e#
　　　　　　（2）为合营企业制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定；
　　　　　　（3）经和中方协商后，协助合营企业制定培训计划，在外方所属工厂及双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训计划规定的时间内，能够掌握有关技术工艺和专门技能；
　　　　　　（4）协助合营企业收集与合营企业业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。
第七条　筹建工作
　　　　7．1　董事会应在合营企业成立之日起_________天内委派筹建小组（以下简称筹建组）。筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由_________名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。
　　　　7．2　新厂房的建筑，筹建小组负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。
　　　　7．3　至少有_________名筹建小组组员（包括组长）予以建议时，总经理方可代表合营企业与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。
第八条　引进技术
　　　　8．1　引进技术，是指合营企业通过技术转让的方式，从第三者或者合营者获得所需要的技术。
　　　　8．2　合营企业引进的技术应当是适用的、先进的，使其产品在国内具有显著的社会经济效益或者在国际市场上具有竞争能力。
　　　　8．3　在订立技术转让协议时，必须维护合营企业独立进行经营管理的权利，并参照本条例第二十六条的规定，要求技术输出方提供有关的资料。
　　　　8．4　合营企业订立的技术转让协议，应当报审批机构批准。
　　　　8．5　技术转让协议必须符合下列规定：
　　　　　　（1）技术使用费应当公平合理；
　　　　　　（2）除双方另有协议外，技术输出方不得限制技术输入方出口其产品的地区、数量和价格；
　　　　　　（3）技术转让协议的期限一般不超过10年；#p#分页标题#e#
　　　　　　（4）技术转让协议期满后，技术输入方有权继续使用该项技术；
　　　　　　（5）订立技术转让协议双方，相互交换改进技术的条件应当对等；
　　　　　　（6）技术输入方有权按自己认为合适的来源购买需要的机器设备、零部件和原材料；
　　　　　　（7）不得含有为中国的法律、法规所禁止的不合理的限制性条款。　
第九条　场地使用权及其费用
　　　　9．1　合营企业使用场地，必须贯彻执行节约用地的原则。所需场地，应当由合营企业向所在地的市（县）级土地主管部门提出申请，经审查批准后，通过签订合同取得场地使用权。合同应当订明场地面积、地点、用途、合同期限、场地使用权的费用（以下简称场地使用费）、双方的权利与义务、违反合同的罚则等。　
　　　　9．2　合营企业所需场地的使用权，已为中方所拥有的，中方可以将其作为对合营企业的出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。　
　　　　9．3　场地使用费标准应当根据该场地的用途、地理环境条件、征地拆迁安置费用和合营企业对基础设施的要求等因素，由所在地的省、自治区、直辖市人民政府规定，并向对外贸易经济合作部和国家土地主管部门备案。
　　　　　　（1）场地使用费在开始用地的5年内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年。
　　　　　　（2）场地使用费作为中方投资的，在该合同期限内不得调整。
　　　　　　（3）从事农业、畜牧业的合营企业，经所在地的省、自治区、直辖市人民政府同意，可以按合营企业营业收入的百分比向所在地的土地主管部门缴纳场地使用费。
　　　　　　（4）在经济不发达地区从事开发性的项目，场地使用费经所在地人民政府同意，可以给予特别优惠。
　　　　　　（5）合营企业取得的场地使用权，其场地使用费应当按合同规定的用地时间从开始时起按年缴纳，第一日历年用地时间超过半年的按半年计算；不足半年的免缴。在合同期内，场地使用费如有调整，应当自调整的年度起按新的费用标准缴纳。　
第十条　购买与销售
　　　　10．1　合营企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等（以下简称物资），有权自行决定在中国购买或者向国外购买。
　　　　　　（1）合营企业需要在中国购置的办公、生活用品，按需要量购买，不受限制。　
　　　　　　（2）合营企业在合营合同规定的经营范围内，进口本企业生产所需的机器设备、零配件、原材料、燃料，凡属国家规定需要领取进口许可证的，每年编制一次计划，每半年申领一次。外方作为出资的机器设备或者其他物料，可以凭审批机构的批准文件直接办理进口许可证进口。超出合营合同规定范围进口的物资，凡国家规定需要领取进口许可证的，应当另行申领。#p#分页标题#e#
　　　　10．2　合营企业有权自行出口其产品，也可以委托外方的销售机构或者中国的外贸合营企业代销或者经销。
　　　　　　合营企业生产的产品，可以自主经营出口，凡属国家规定需要领取出口许可证的，合营企业按照本企业的年度出口计划，每半年申领一次。
　　　　10．3　合营企业在国内购买物资的价格以及支付水、电、气、热、货物运输、劳务、工程设计、咨询、广告等服务的费用，享受与国内其他企业同等的待遇。
　　　　10．4　合营企业与中国其他经济组织之间的经济往来，按照有关的法律规定和双方订立的合同承担经济责任，解决合同争议。
　　　　10．5　合营企业应当依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。　
第十一条　利润分配及税务
　　　　11．1　合营企业应当按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。合营企业的职工应当按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。合营企业进口下列物资，依照中国税法的有关规定减税、免税：
　　　　　　（1）按照合同规定作为外方出资的机器设备、零部件和其他物料（其他物料系指合营企业建厂（场）以及安装、加固机器所需材料，下同）；
　　　　　　（2）合营企业以投资总额以内的资金进口的机器设备、零部件和其他物料；
　　　　　　（3）经审批机构批准，合营企业以增加资本所进口的国内不能保证生产供应的机器设备、零部件和其他物料；
　　　　　　（4）合营企业为生产出口产品，从国外进口的原材料、辅料、元器件、零部件和包装物料。
　　　　11．2　上述减税、免税进口物资，经批准在中国国内转卖或者转用于在中国国内销售的产品，应当照章纳税或者补税。
　　　　11．3　合营企业生产的出口产品，除中国限制出口的以外，依照中国税法的有关规定减税、免税或者退税。　
　　　　11．4　外方将分得的净利润用于在中国境内再投资时，可申请退还已缴纳的部分所得税。
第十二条　劳动管理与工会
　　　　12．1　合营企业有权：
　　　　　　（1）可以独立经营自己的企业，可以雇用外籍人员担任技术和管理工作；
　　　　　　（2）雇用中国职工，由合营企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月；企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇；对违反合营企业规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分；#p#分页标题#e#
　　　　12．2　视合营企业经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制；
　　　　12．3　雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可按外汇管理办法的规定，通过中国银行或其他银行汇出；合营企业在缴纳合营企业所得税后的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国银行或其他银行汇出；
　　　　12．4　合营企业因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。
　　　　12．5　合营企业对于因生产、技术条件发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求、也不宜改调其他工种的职工，可以解雇；但是必须按照劳动合同，由企业给予补偿。
　　　　12．6　合营企业对于违反企业规章制度、造成一定后果的职工，可以根据情节轻重，给予必要的处分。
　　　　12．7　合营企业职工因有特殊情况，按照劳动合同规定，通过工会向企业提请辞职时，企业应予同意。
　　　　12．8　合营企业职工的工资标准、奖励、津贴等制度，由董事会讨论决定。合营企业提取的职工奖励和福利基金，必须用于对职工的奖励和集体福利。合营企业必须按照中国法律的规定，支付中方职工劳动保险、医疗保险等费用。合营企业必须执行中国政府有关劳动保护的规章制度，保证安全生产和文明生产，中国政府劳动部门有权监督检查。
　　　　12．9　合营企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
　　　　12．10　合营企业董事会会议讨论合营企业的发展规划、生产经营活动等重大事项时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。
　　　　12．11　董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等问题时，工会的代表有权列席会议，董事会应当听取工会的意见，取得工会的合作。
　　　　12．12　合营企业应当积极支持本企业工会的工作。合营企业应当按照《中华人民共和国工会法》的规定为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。合营企业每月按企业职工实际工资总额的2％拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。
第十三条　会计与审计
　　　　13．1　合营企业的财务与会计制度，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合营企业的情况加以制定，并报当地财政部门、税务机关备案。合营企业设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。必要时，可以设副总会计师。 #p#分页标题#e#
　　　　13．2　合营企业设审计师（小的企业可以不设），负责审查、稽核合营企业的财务收支和会计账目，向董事会、总经理提出报告。
　　　　13．3　合营企业会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
　　　　13．4　合营企业会计采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。一切自制凭证、账簿、报表必须用中文书写，也可以同时用合营各方商定的一种外文书写。
　　　　13．5　合营企业原则上采用人民币作为记账本位币，经合营各方商定，也可以采用某一种外国货币作为记账本位币。
　　　　13．6　合营企业的账目，除按记账本位币记录外，对于现金、银行存款、其他货币款项以及债权债务、收益和费用等，与记账本位币不一致时，还应当按实际收付的货币记账。
　　　　13．7　以外国货币作为记账本位币的合营企业，其编报的财务会计报告应当折算为人民币。
　　　　13．8　因汇率的差异而发生的折合记账本位币差额，作为汇兑损益列账。记账汇率变动，有关外币各账户的账面余额，于年终结账时，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定进行会计处理。
　　　　13．9　合营企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》缴纳所得税后的利润分配原则如下：
　　　　　　（1）提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由董事会确定；
　　　　　　（2）储备基金除用于垫补合营企业亏损外，经审批机构批准也可以用于本企业增加资本，扩大生产；
　　　　　　（3）按照本条第（一）项规定提取三项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，应当按合营各方的出资比例进行分配。
　　　　13．10　以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润，可以并入本年度利润分配。
　　　　13．11　合营企业应在财务年度内，每季终结_________天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送中、外方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由合营企业主管财务的职员签署是真实正确无误的。
　　　　13．12　合营企业应在财务年度终结后_________天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送中、外方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。
　　　　13．13　中方和外方有权随时在合营企业每个财务年度终结后_________个月内自费派审计师审查合营企业的经营帐目及记录。#p#分页标题#e#
第十四条　外汇管理
　　　　14．1　合营企业的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。
　　　　14．2　合营企业凭营业执照，在境内银行开立外汇账户和人民币账户，由开户银行监督收付。
　　　　14．3　合营企业在国外或者港澳地区的银行开立外汇账户，应当经国家外汇管理局或者其分局批准，并向国家外汇管理局或者其分局报告收付情况和提供银行对账单。
　　　　14．5　合营企业在国外或者港澳地区设立的分支机构，其年度资产负债表和年度利润表，应当通过合营企业报送国家外汇管理局或者其分局。
　　　　14．6　合营企业根据经营业务的需要，可以向境内的金融机构申请外汇贷款和人民币贷款，也可以按照国家有关规定从国外或者港澳地区的银行借入外汇资金，并向国家外汇管理局或者其分局办理登记或者备案手续。
　　　　14．7　合营企业的外籍职工和港澳职工的工资和其他正当收益，依法纳税后，减去在中国境内的花费，其剩余部分可以按照国家有关规定购汇汇出。
第十五条　协议的生效和合资期限
　　　　15．1　本合同经中华人民共和国主管部门批准后，合营企业收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续，领取营业执照。主管审批部门批准之日，即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。
　　　　15．2　本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止，合营企业的合资期限为_________年。若合营企业业务有发展，注册资本需增多，则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。
　　　　15．3　当期限届满前_________个月，双方同意终止合同之外，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，经政府有关部门批准合营企业的期限可继续作每次为期_________年的延长。
　　　　15．4　若因任何原因或任何一方造成终止合同，均需报原合同批准之机构批准。
第十六条　转让
　　　　16．1　合营企业的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：
　　　　　　（1）合营企业的一方希望转让其在合营企业的全部或部份股份时，合营企业他方有优先购买权；
　　　　　　（2）为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后_________天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让；
　　　　　　（3）合营企业一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向合营企业他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给合营企业他方；#p#分页标题#e#
　　　　　　（4）合营企业营业，不得使合营企业的工作受到妨碍或组织机构受到影响；在批准转让后，合营企业应在_________天内向工商行政管理局办理变更登记手续。
第十七条　解散和清算
　　　　17．1　合营企业在下列情况下解散：
　　　　　　（1）合营期限届满；
　　　　　　（2）企业发生严重亏损，无力继续经营；
　　　　　　（3）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；
　　　　　　（4）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；
　　　　　　（5）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；
　　　　　　（6）合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。
　　　　17．2　合营企业宣告解散时，应当进行清算。合营企业应当按照《外商投资企业清算办法》的规定成立清算委员会，由清算委员会负责清算事宜。
　　　　　　（1）清算委员会的成员一般应当在合营企业的董事中选任。董事不能担任或者不适合担任清算委员会成员时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任。审批机构认为必要时，可以派人进行监督。
　　　　　　（2）清算费用和清算委员会成员的酬劳应当从合营企业现存财产中优先支付。
　　　　　　（3）清算委员会的任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。
　　　　　　（4）清算期间，清算委员会代表该合营企业起诉和应诉。
　　　　17．3　合营企业以其全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配，但合营企业协议、合同、章程另有规定的除外。
　　　　17．4　合营企业解散时，其资产净额或者剩余财产减除企业未分配利润、各项基金和清算费用后的余额，超过实缴资本的部分为清算所得，应当依法缴纳所得税。合营企业的清算工作结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提请董事会会议通过后，报告审批机构，并向登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。
　　　　17．5　合营企业解散后，各项账册及文件应当由原中方保存。
第十八条　保险
　　　　18．1　在合同期内，合营企业总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出合营企业投保的项目。在价格、服务同等条件下，应优先向中国保险合营企业投保。
　　　　18．2　合营企业的各项保险应在中国人民保险合营企业投保。#p#分页标题#e#
第十九条　适用的法律
　　　　19．1　合营企业的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的_________的有关法律、规章及条例。在此法律、规章及条例中尚无规定时，合营企业应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。合营企业亦应遵守本合同所列条款。
　　　　19．2　合营企业的财产、权利和外方的投资、利润分成，根据本合同规定外方应得的数额及外方的一切合法权益，应受经颁布的中华人民共和国和广东省经济特区的法律、法令、规章及条例的保护。
第二十条　争执的解决和仲裁
　　　　20．1　在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。
　　　　20．2　由于本合同引起中方与外方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十（30）天内未能解决时，中方和外方可选择第三方进行调解。
　　　　20．3　若调解于_________天内不能解决时，其争执应由仲裁作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成，中方指派一名，外方指派一名，第三名仲裁员由中、外方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员，意见分歧，则第三名仲裁员应由_________仲裁院指派，并任仲裁小组主席，仲裁地点在_________。
　　　　20．4　仲裁的裁定是终局的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。
第二十一条　不可抗力
　　　　21．1　双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。
　　　　21．2　受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，并随后于_________天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过_________天时，应通过友好协商确定，为仍继续执行协议或提前终止协议。
第二十二条　合同文字和语言
　　　　22．1　本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时，应以合同主件为准。
　　　　22．2　本合同修订须经双方讨论通过，形成正式文件。经主管部门审批，审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。#p#分页标题#e#
　　　　22．3　本合同内书写的标题，仅为醒目所列，不影响条款的意义和解释。
　　　　22．4　本合同及附件用中文、英文书写，而两种文字具有同等法律效力。
　　　　22．5　合营企业全部重要文件，一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等法律效力。
　　　　22．6　双方同意以汉语和英语为工作语言。
第二十三条　文本
　　本合同的中文本、英文原本一式肆份，每种文本双方各执两份。
第二十四条　其他
　　　　24．1　本合同生效日起，双方以前签订所有与本合同有关的文件，即告作废。
　　　　24．2　本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不得受到影响或削弱。
　　　　24．3　本合同经双方授权之代表于首页写明的日期签订，特此证明。
第二十五条　通知
　　　　25．1　合营企业双方的任一方向对方递送通知文件（包括电传、电报、信件等），按下列地址发出，在收到之日起被认为已送达：
　　　　　　中方：_________
　　　　　　地址：_________
　　　　　　信箱：_________
　　　　　　电话：_________
　　　　　　电报：_________
　　　　　　电传：_________
　　　　　　外方：_________
　　　　　　地址：_________
　　　　　　信箱：_________
　　　　　　电话：_________
　　　　　　电报：_________
　　　　　　电传：_________
　　　　25．2　本合营企业生效期间，双方有权随时更改各自地址，但更改时应提前_________个月以书面通知对方。
中方（盖章）：_________　　　　　　　　外方（盖章）：_________
法定代表人（签字）：_________　　　　　法定代表人（签字）：_________
签订地点：_________　　　　　　　　　　签订地点：_________
_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

附件

一、中外合资经营企业合同，是指中外合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件。它是在协议的基础上，经中外双方反复磋商，最后取得一致意见，以书面形式固定下来，并经过我国政府批准，具有法律约束力的正式文件。
二、对于有损于中方利益的限制性条款，中方应坚决予以抵制，不得列入合同当中。#p#分页标题#e#
　　
三、此外，合营合同也不得含有约束第三方或约束主权行为的条款。作为合营一方的经济组织，其活动范围不能超越权限，无权代表政府或政府部门对外作出任何承诺，也无权在合同中变更中国法律的规定。合营各方只有在遵守法律规定的前提下，才享有自由订立合同的权利。
四、合营企业的组织形式为有限责任公司。合营各方只以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按其出资额在注册资本中的比例分担风险及亏损和分享利润。
五、合营企业一般允许合营各方在合同中约定合营期限，合营各方也可以不约定合营期限。但如果属于下列行业或情况的，合营各方应当在合营合同中约定合营期限：
　　　　1、服务性行业的；
　　　　2、从事土地开发及经营房地产的；
　　　　3、从事资源勘察开发的；
　　　　4、国家规定限制投资项目的等。
　　　　5、约定的依据是，基本建设周期和投资回收期的长短、收益率、股本利润率的高低以及国家的税收政策。此外，还应对延长合营期限作出安排。
六、合营企业中，中方由于缺少国际贸易的经验和销售渠道，为了省事和保险，常常选择放弃外销权，要求由外方包销合营企业的出口产品，从而使外方垄断了合营企业的出口权，这严重损害了合营企业及中方的利益。由外方包销产品，一方面，外方常常进行压价包销，企业无形中蒙受损失。另一方面，还导致了外方对合营企业的事实控制。
七、签订合营合同时，中方不能轻易放弃外销权，而应明示外方包销的期限及中方参与外销的安排，同时还应争取在合同中规定有关培训销售人员的条款，以及培训的具体标准和期限等。合营合同的销售条款应根据可行性研究的分析，详细确定产品内外销比例。应考虑如下因素：
　　　　1、确定内外销产品的出售价差；
　　　　2、了解国内外市场的需求程度；
　　　　3、中国政府对合营企业销售的法律、政策及各方的主观愿望。