设立中外合资经营企业合同（医药１）

设立中外合资经营企业合同（医药） 

　　目录 

　　１）总则 
　　２）合营各方 
　　３）成立合资经营公司 
　　４）生产经营目的、范围和规模 
　　５）投资总额和注册资本 
　　６）合营各方责任 
　　７）技术合作 
　　８）场地使用 
　　９）产品销售 
　　１０）设备、辅料、包装材料的购置 
　　１１）原料药的供应 
　　１２）工厂设施的设计准备和建筑 
　　１３）董事会 
　　１４）管理机构 
　　１５）劳动管理 
　　１６）工会 
　　１７）税收 
　　１８）财务会计制度 
　　１９）外汇 
　　２０）利润分配 
　　２１）保险 
　　２２）保密 
　　２３）期限、解散、清算 
　　２４）违约和不可抗力 
　　２５）适用法律和争议的解决 
　　２６）合同文本与文字 
　　２７）合同生效及其他事项 
　　附件：技术转让协议 

　　第一章　总则 

　　＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（简称“合资法”）和中国的其他有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国＿＿＿＿＿共同举办合营企业，特订立本合同。 

　　第二章　合营各方 

　　第２．０１条　本合同的各方为： 

　　甲　方：＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿（上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。） 

　　法定地址：＿＿＿＿＿ 
　　法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ 
　　职　务：＿＿＿＿＿ 
　　国　籍：＿＿＿＿＿ 
　　法定地址：＿＿＿＿＿ 
　　法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ 
　　职　务：＿＿＿＿＿ 
　　国　籍：＿＿＿＿＿ 

　　乙　方：＿＿＿＿＿ 
　　法定地址：＿＿＿＿＿ 
　　法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ 
　　职　务：＿＿＿＿＿ 
　　国　籍：＿＿＿＿＿ 

　　第三章　成立合资经营公司　　第３．０１条　甲、乙双方根据“合资法”和中国的其他有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。

　　第３．０２条

　　１．合营公司名称是：＿＿＿＿＿（以下简称合营公司）。#p#分页标题#e#

　　其英文名称：＿＿＿＿＿

　　为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“＿＿＿＿＿”名称的合同。

　　无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有＿＿＿＿＿％的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“＿＿＿＿＿”的字样。

　　２．合营公司的法定地址：＿＿＿＿＿

　　第３．０３条　合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。

　　第３．０４条　合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。

　　各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。

　　第四章　生产经营目的、范围和规模

　　第４．０１条　１．合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范（“ＧＭＰ”）以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。

　　２．为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。

　　第４．０２条　合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装（例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等）和适合消费者的需要的小包装。

　　为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。

　　第４．０３条　合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品。

　　Ａ类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

　　Ｂ类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

　　Ｃ类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。#p#分页标题#e#

　　Ｄ类：董事会可于将来决定Ｄ类产品。包括下述产品：

　　（１）用乙方或中国国内原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。

　　（２）用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。

　　生产Ｂ类、Ｃ类及部分Ｄ类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。

　　第４．０４条　按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量＿＿＿＿＿至＿＿＿＿＿片／粒。根据市场情况，今后再增加约＿＿＿＿＿美元的投资。合营公司的年产量可增至＿＿＿＿＿片／粒。

　　第４．０５条　合营公司生产经营所需外汇主要由出口Ａ、Ｂ类以及部分Ｄ类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其他途径解决。

　　第４．０６条　合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配给或转让给甲方或乙方，或双方。

　　第五章　投资总额和注册资本

　　第５．０１条　合营公司投资总额为相当于＿＿＿＿＿美元的人民币或＿＿＿＿＿币。

　　第５．０２条　合营公司注册资本为＿＿＿＿＿美元。

　　甲方出资额占注册资本的＿＿＿＿＿％。

　　其中：以土地使用权出资，作价为＿＿＿＿＿美元。现金出资为相当于＿＿＿＿＿美元的人民币。

　　乙方出资额占注册资本的＿＿＿＿＿％。

　　其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为＿＿＿＿＿美元。现金出资为相当于＿＿＿＿＿美元的＿＿＿＿＿币。

　　第５．０３条　合营公司总投资额与注册资本之间差额将由合营公司向中国境内的银行或其他经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和／或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自在注册资本的出资额的比例给予提供。

　　第５．０４条　１．甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以＿＿＿＿＿平方米场地（以下称“场地”）使用权作为出资额出资。场地使用年限为＿＿＿＿＿年。场地使用权的出资作价为＿＿＿＿＿美元。#p#分页标题#e#

　　２．乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第１２．０１条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为＿＿＿＿＿美元。

　　第５．０５条　双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的出资日期和出资以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。

　　甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册资本中所占的比例。

　　任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高＿＿＿＿＿％，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。

　　第５．０６条　甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。

　　第５．０７条　合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。

　　第５．０８条　合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。

　　第５．０９条　任何一方转让其全部或部分出资额、事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。

　　第５．１０条　合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。

　　第５．１１条　当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了为使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。

　　第六章　合营各方责任

　　第６．０１条　甲方责任如下：

　　１．向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其他事项。

　　２．根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。

　　３．协助合营公司办理有关场地的开发事宜。

　　４．协助合营公司对场地获得的接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其他有关的基础设施。

　　５．根据本合同第９．０１条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。#p#分页标题#e#

　　６．协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第１４．０１条的副总经理和第１４．０３条规定的其他高级职员。

　　７．协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所必须的批准。

　　８．协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。

　　９．协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。

　　１０．协助合营公司与中国境内的银行或其他金融机构进行贷款谈判。

　　１１．协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。

　　１２．严格遵守本合同及其附件的所有规定。

　　１３．办理合营公司委托甲方的其他事项。

　　第６．０２条　乙方的责任如下：

　　１．根据本合同第十二章负责工厂设施设计，并就该设计工作与中国设计院密切合作。

　　２．为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。

　　３．根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件技术转让和提供技术服务。

　　４．协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所有必须的批准。

　　５．直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第１１．０３条为Ｂ类、Ｃ类和部分Ｄ类产品的生产所需要的所有原料药。

　　６．协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐１４．０１条的总经理和１４．０３条规定的高级职员。

　　７．协助合营公司同在中国境外的金融机构进行贷款谈判。

　　８．协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。

　　９．根据第９．０２条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第１９．０１条（ｂ）（ｉｉｉ）、（ｉｖ）、（ｖ）（ｖｉ）条规定的其他方法协助合营公司获得足够的外汇。

　　１０．严格遵守合同及其附件的所有规定。

　　１１．办理合营公司委托乙方的其他事项。

　　第七章　技术合作

　　第７．０１条　在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。#p#分页标题#e#

　　（１）乙方应以技术资料和医学／科学资料的形式向合营公司转让Ａ类、Ｂ类、Ｃ类和部分Ｄ类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据“ＧＭＰ”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。

　　（２）乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合营附件“技术转让协议”中。

　　（３）作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述（１）项和（２）项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的＿＿＿＿＿年期间，按该单项产品的净销售额的＿＿＿＿＿％向乙方支付该单项产品技术提成费。＿＿＿＿＿年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿继续使用转让的技术和生产销售所转让的产品。

　　（４）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的＿＿＿＿＿％￣＿＿＿＿＿％给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有产期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的＿＿＿＿＿年期间，＿＿＿＿＿年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。

　　（５）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根据（４）的原则与乙方另行签订专利许可合同。

　　（６）乙方与合营公司的签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。

　　（７）合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。

　　第７．０２条　合营公司开发的产品作如下规定：

　　１．合营公司将来按董事会批准所开发的Ｄ类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“ＧＭＰ”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则（如《中华人民共和国药品管理法》）和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。

　　２．在合营公司对该Ｄ类产品或该Ｄ类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学／科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。#p#分页标题#e#

　　３．在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“ＧＭＰ”，安全健康或其他目的所提出的该Ｄ产品的产品规格来制造，包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。

　　４．根据乙方规定由合营公司制造和／或包装的产品，合营公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。

　　５．合营公司自己开发的产品属于合营公司所有，并使用合营公司自己的商标。

　　６．除上述１、２、３、４、５规定外，如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。对此，合营公司应就适应的报酬与甲方或乙方达成协议。

　　第７．０３条　经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。

　　第八章　场地使用

　　第８．０１条　甲方保证合营公司在第２３．０１条所规定的合营期间中享有对场地的使用权。

　　第８．０２条　合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用（劳动力安置，土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等）以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币＿＿＿＿＿元左右。

　　第８．０３条　合营公司应委托一个合适的机构负责安排和办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。

　　第九章　产品销售

　　第９．０１条　合营公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有的客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签证的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则：

　　１．甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。

　　２．产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。

　　３．产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。

　　４．甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定。

　　第９．０２条　计划由合营公司出口的乙方的Ａ类、Ｂ类和部分Ｄ类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的Ｄ类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则：#p#分页标题#e#

　　１．乙方应为独家的出口产品包销商。

　　２．乙方应以出厂价ＦＯＢ北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。

　　３．合营公司应负责为该出口产品取得出口许可证，乙方应负责在出口产品销售的国家和地区取得销售许可。

　　第９．０３条　由合营公司开发的Ｄ类产品亦可由合营公司直接出口。

　　第９．０４条　合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。

　第十章　设备、辅料、包装材料的购置

　　第１０．０１条　董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据“ＧＭＰ”和乙方的规格，合营公司应从乙方推荐的可靠性、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。

　　第１０．０２条　关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其他部件配套，可靠的并在其他方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。

　　第１０．０３条　在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。

　　第十一章　原料药的供应

　　第１１．０１条　为Ａ类产品的生产和合营公司开发的Ｄ类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。

　　第１１．０２条　为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准。合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产Ｂ类、Ｃ类和部分Ｄ类产品。

　　第１１．０３条　乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第１１．０２条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：

　　１．乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报价的平均价格，其价格条件应是ＣＩＦ。

　　２．向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。

　　３．所有原料需求的预测、订货和支持应根据供应合同的规定。

　　４．合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。

　　５．合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。#p#分页标题#e#

　　６．合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付的任何关税和税款。

　　第十二章　工厂设施的设计准备和建筑

　　第１２．０１条　１．为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品（生产）工厂设施以便遵循“ＧＭＰ”和＿＿＿＿＿方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求，＿＿＿＿＿方应为该工厂设施准备设计。

　　合营公司与＿＿＿＿＿方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同。＿＿＿＿＿方与一个＿＿＿＿＿设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与＿＿＿＿＿设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。＿＿＿＿＿方积极地参加该设计合同的谈判。

　　２．＿＿＿＿＿方应通过准备工厂的初步设计和实施设计（护大初步设计），指导并监督＿＿＿＿＿设计院的设计是否符合＿＿＿＿＿方的设计规格。＿＿＿＿＿方对该项设计工作负有全面的责任。需要＿＿＿＿＿方确认的设计和图纸，应由合营公司负责安排译成＿＿＿＿＿文。

　　３．上述第２款中所述的＿＿＿＿＿方的设计工作和服务，连同＿＿＿＿＿方由于设计工作需要派专家／技师来往＿＿＿＿＿的飞机票费（飞机票最多应不超过＿＿＿＿＿人次），应根据第５．０４条作为＿＿＿＿＿方对合营公司的注册资本出资，其作价为＿＿＿＿＿美元。合营公司应支付该专家／技师的食宿费（每次不超过两周，最多＿＿＿＿＿人次）。合营公司应负责支付＿＿＿＿＿设计院的设计费。

　　第１２．０２条　本合同批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建设和筹备办公室（筹备办公室）。董事会应委托该筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。

　　第１２．０３条　筹备办公室的一般责任为：

　　１．在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助＿＿＿＿＿方工作。

　　２．根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同（“建筑合同”）进行谈判。

　　３．组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在＿＿＿＿＿码头办理所有进口手续和海关申报。

　　４．组织所有设置及设施的安装并在＿＿＿＿＿方指导监督下进行技术投试。

　　５．决定项目建设的总进度。

　　６．编制开支计划，并进行项目的财务管理。

　　７．编制有关管理程序。

　　８．保存和管理所有在建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。#p#分页标题#e#

　　９．定期准备由董事会审查的建筑报告。

　　第１２．０４条　该工厂设施设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。

　　第１２．０５条　筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。

　　第１２．０６条　筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建设预算中。

　　第１２．０７条　工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。

　　在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。

　　第１２．０８条　除上述工作外，合营公司在其建设期间的其他生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。

　　第十三章　董事会

　　第１３．０１条　１．董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。

　　２．合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。

　　３．除上述条款外的其他事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。

　　第１３．０２条　董事会应由＿＿＿＿＿名董事组成，各方应各委派＿＿＿＿＿名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长，乙方应在其董事中委派一名副董事长。

　　董事、董事长和副董事长任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。

　　第１３．０３条　合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。

　　第１３．０４条　董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长就被暂时授权来履行董事长的职责。

　　第１３．０５条　董事会会议应每年举行＿＿＿＿＿次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。

　　第十四章　管理机构

　　第１４．０１条　合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由＿＿＿＿＿方推荐，副总经理应由＿＿＿＿＿方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。

　　第１４．０２条　总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理就代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。#p#分页标题#e#

　　第１４．０３条　１．合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制总经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理（即：总会计师）以及销售和物料供应部（材料管理）经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期应为四年，亦可根据董事会的决定连任。

　　２．甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部（材料管理）经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。

　　第１４．０４条　高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。

　　第１４．０５条　合营公司高级职员工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：

　　（ａ）合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。

　　（ｂ）合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。

　　第１４．０６条　如董事会决定，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其他医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。

　　第１４．０７条　所有其他事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。

　　第十五章　劳动管理

　　第１５．０１条　１．合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其他事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。

　　２．合营公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个人实得工资水平是＿＿＿＿＿地区国营医药企业职员、工人实得工资收入的＿＿＿＿＿，该工资应全部付给每一个职员、工人。

　　３．在合营公司职员工人不能适合合营公司的要求条件下，合营公司将尽力保持将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于＿＿＿＿＿年。

　　４．如果职员、工人过剩或经过培训后仍不断适合合营公司的要求，合营公司可解雇他们，但将依法给予补偿。#p#分页标题#e#

　　５．上述１、２、３和４款的所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、个人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。

　　第１５．０２条　合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。

　　第十六章　工会

　　第１６．０１条　合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其他活动。

　　第１６．０２条　合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利及义务。

　　第１６．０３条　合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的２％作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。

　　第十七章　税收

　　第１７．０１条　合营公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其他有关法律、规定缴纳税款。

　　第１７．０２条　合营公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。

　　第１７．０３条　本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和“合营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交给中国税务部门以争取早日取得有关税务通知。

　　第十八章　财务会计制度

　　第１８．０１条　合营公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。

　　第１８．０２条　合营公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

　　第１８．０３条　１．合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状。

　　２．合营公司的全部凭证、帐簿，报表将用中文制作，主要财务、会计文件，报表（包括月季和年度报表）将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。

　　第１８．０４条　合营公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起十二月三十一日止为一个会计年度，但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满。

　　第１８．０５条　合营公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。
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　　第１８．０６条　合营公司将在中国银行＿＿＿＿＿分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其他银行开立外汇帐户。

　　第１８．０７条　１．合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作。

　　２．总会计师将按期向董事会提供合营公司的财务报告（按月、季和年度）。

　　第１８．０８条　１．合营公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告。

　　该审计师的报告将提交给董事会的总经理。

　　２．各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告，费用处理，合营公司将为此种审查提供便利。

　　第十九章　外汇

　　第１９．０１条　合营公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保护外汇收支平衡。

　　（１）通过出口合营公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第９．０２条规定由乙方与合营公司签定包销合同，乙方负责出口合营公司的产品。在开始商业性生产起＿＿＿＿＿年内该出口作为外汇的主要来源，该＿＿＿＿＿年后合营公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。

　　（２）在合营期间内，如上述ａ）的办法尚不足时则合营公司或乙方将使用下列办法创外汇。

　　（ａ）根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定》（以下简称“外汇平衡规定”）的第六条，经有关部门批准后，合营公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。“国内产品”包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其他任何第三方生产的任何产品。

　　（ｂ）根据外汇平衡规定的第八条，经有关部门批准后合营公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。

　　（ｃ）根据外汇平衡规定的第九条，乙方（包括乙方的所有其他部门）已在中国境内设立的其他合营企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其他合营企业的外汇问题。

　　①在特殊情况下，乙方同意，合营公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平衡规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠。

　　②根据外汇平衡规定第五条，经有关部门批准后，合营公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。

　　③在其他现行或将来的规定允许范围内，合营公司或乙方可采用其他手段以求其外汇收支平衡。#p#分页标题#e#

　　第１９．０２条　合营公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他有关规定及本合同的规定办理。

　　第１９．０３条　合营公司的一切外汇收入将存入在中国银行开户或经中国国家外汇管理局批准的其他银行的外汇存款帐户。合营公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。

　　第１９．０４条　根据合营公司债务和需要，董事会应决定合营公司外汇支付顺序。

　　第二十章　利润分配

　　第２０．０１条　合营公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工奖励福利基金（三项基金）。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的＿＿＿＿＿％。

　　第２０．０２条　１．每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的收支平衡表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。

　　２．董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按合营各方出资额在合营公司注册资本中所占比例进行分配。

　　第２０．０３条　原则上，合营公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情况下，合营公司的外汇不足以支付乙方的利润，合营公司应选择下列之一：

　　１．乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或：

　　２．直至合营公司获得足够的外汇，合营公司将：

　　３．提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦获得充裕的外汇后，合营公司将以外汇支付应付乙方的利润，以人民币支付存款的利息。或：

　　４．提取应付乙方的同等金额的人民币作为合营公司的流动资金。一旦获得充裕的外汇，合营公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按合营公司决定使用这项资金之日中国银行贷给其他中国国营企业的类似贷款利率而定。

　　第二十一章　保险

　　第２０．０１条　合营公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关部门批准的其他保险公司投保，董事会将决定保险的种类，范围，价值以及保险期限。

　　第二十二章　保密

　　第２２．０１条　１．合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合营公司的业务范围内使用。

　　２．合营公司的全部高级职员，职工将与合营公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。

　　３．甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密。未经乙方事先书面授权，不得向其他任何第三方披露。#p#分页标题#e#

　　４．乙方应对合营公司或甲方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守秘密，未经甲方事先书面授权，不得向其他任何第三者披露。

　　第２２．０２条　合营公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：

　　１．保密资料的泄漏非合营公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。

　　２．保密资料为有泄漏权的第三者提供。

　　３．如果合营公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄漏之前，已为第三者完全掌握的。

　　第二十三章　期限、解散、清算

　　第２３．０１条　合营公司的合营期限为＿＿＿＿＿年，从合营公司营业执照签发之日开始。

　　第２３．０２条　在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。

　　第２３．０３条　合营公司在下列情况之一时，将解散，其中（ｂ）￣（①）各项可能发生在合营期满之前。

　　１．合营期满，不再延长。

　　２．合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利。

　　３．第１７．０３条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。

　　４．在申请建设施工许可证时，第８．０３条所述事宜尚未完成，致使合营公司无法在场地上开始进行建筑时。

　　５．工厂建设的总投资额（包括场地开发费，设备费等）超过双方估计数额的＿＿＿＿＿％或＿＿＿＿＿％以上。

　　６．合营公司发生严重亏损，无力继续经营。

　　７．因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。

　　８．因发生不可抗力事件，无法继续经营。

　　ｉ）任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对合营公司的管理。

　　ｊ）合营的任何一方或合营公司的全部或大部分资产或财产被国家没收或征用。

　　ｋ）合营各方通过其在董事会的代表未能就有关合营公司的全面政策，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于合营公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。

　　①合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务，致使合营公司无法继续经营。

　　本条１．２．３．４．５．６．７．８．９或①项中有一项发生后，任何一方建议提前解散合营公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合同及提前解散合营公司，双方应尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，合营公司可以解散。#p#分页标题#e#

　　在本条①情况下，违约方应对合营公司由此造成的损失负赔偿责任。

　　第２３．０４条　经审批机构批准后，董事会宣告合营公司解散、提出清算的程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国法律和规定以及《公司章程》第十章进行。

　第二十四章　违约和不可抗力

　　第２４．０１条　除本章第２４．０２条规定外，若本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方应承担责任，负责赔偿履约方或合营公司由此所遭受的损失。

　　第２４．０２条　１．任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、地震、台风或其他不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避免，致使该方无力履行本合同和／或附件，受害方应立即用电报或电传通知另一方，并提供事件的详细情况，声明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方应尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或合营公司所造成的损失。

　　２．如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并满足了本条第一款的要求，该方不履行合同将不视为违约。

　　３．如不可抗力事件的影响持续＿＿＿＿＿天以上，合营双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本合同和／或附件。

　　第二十五章　适用法律和争议的解决

　　第２５．０１条　本合同及其附件的效力，解释，执行，修改，终止及争议的解决，应适用中国法律。已公布的中国法律未涉及事宜，采用国际惯例。

　　第２５．０２条　１．在履行本合同及附件过程中发生的一切争议，双方首先应友好协商解决，如争议双方不能协商解决，则经双方书面同意，可将争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济仲裁委员会进行仲裁达成一致意见，则争议任何一方可将争议提交＿＿＿＿＿商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用＿＿＿＿＿语。仲裁裁决是终局的，并对双方均有约束力。

　　２．在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本合同和附件。

　　第二十六章　合同文本与文字

　　第２６．０１条　本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英两种文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并承认两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保存中、英文本各一份。

　　第二十七章　合同生效及其他事项#p#分页标题#e#

　　第２７．０１条　本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。

　　第２７．０２条　本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。

　　第２７．０３条　本合同及附件应以双方书面协议的形式进行修改，经审批机构批准后生效。

　　第２７．０４条　１．在生效后若＿＿＿＿＿政府颁布较本合同条款更为有利并适用于合营公司，甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面规定的优惠条件或其他新法律、条例和规定，合营公司，甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益。

　　２．在本合同生效后，若＿＿＿＿＿政府颁发有关税务、关税、外汇或其他事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补充或废除，严重影响合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益应及时对本合同的条款作必要的修改和调整，并报审批机构批准后生效。

　　第２７．０５条　１．一切通知都必须以书面文字形式送至对方。＿＿＿＿＿方给＿＿＿＿＿方的通知用中文书写附英文译本；＿＿＿＿＿方给＿＿＿＿＿方的通知用英文书写附中文译本。

　　２．通知采用电传、电报或航空邮寄方式传递。电传、电报发送之日视为生效。航空邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。

　　３．通知应送至各方的下列地址：

　　甲　方：＿＿＿＿＿　　　　　　　　　　乙　方：＿＿＿＿＿
　　电　传：＿＿＿＿＿　　　　　　　　　　电　传：＿＿＿＿＿
　　电　报：＿＿＿＿＿　　　　　　　　　　电　报：＿＿＿＿＿
　　收信人：＿＿＿＿＿　　　　　　　　　　收信人：＿＿＿＿＿

　　附件

　　　　技术转让协议

　　　　　　前　　言　　本技术转让协议于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日，由＿＿＿＿＿（简称“乙方”）和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（简称“甲方”）在中华人民共和国（简称“中国”）＿＿＿＿＿签订。甲方、乙方签订本协议仅为保证在合营公司－－＿＿＿＿＿（简称“公司”）正式成立后，促使公司正式授权代表与乙方签订技术转让合同。

　　总则

　　本协议是乙方将其拥有的专用技术转让给公司，商标专用权许可给公司。乙方的这些技术应是先进的、适用、连续的和动态的技术，以及将使公司的技术能力和产品质量达到世界先进水平，产品在国际国内市场上在技术质量和经济方面具有竞争力。为此目的，双方经过友好协商，在平等互利的原则上达成如下协议：#p#分页标题#e#

　　第一条　定义

　　“＿＿＿＿＿”意指世界卫生组织制定和随时修改的“＿＿＿＿＿”指标，以及由乙方制定和随时修改的关于质量标准的内部规定。

　　“制造”意指从活性物质开始，并把它们做成适当剂型的制造过程。如药片、糖衣药丸、胶囊、药膏、栓剂、溶液和其他制剂。

　　“包装”意指成品用出售的包装材料包装并贴标签。

　　“产品”意指在合营公司所述的Ａ、Ｂ、Ｄ和Ｄ类产品中，所提到的和随时补充的乙方的药物产品。指着该Ａ、Ｂ、Ｃ、或Ｄ类产品时，各自以下称为“Ａ类产品”、“Ｂ类产品”、“Ｃ类产品”或“部分Ｄ类产品”（来自乙方的Ｄ类产品）。“技术资料”意指由乙方所有或支配的制造或包装产品所要求的数据、资料和知识（包括但不限于制造说明、分配方、质量控制和有关安全、卫生、生态学方面的资料）。

　　“医学／科学资料”意指由乙方所有或支配的有关产品的数据、资料和知识。包括特别是包含在对产品基本登记档案材料中的科学、医学、临床、药理学和病理学等的研究资料。“净销售额”意指帐单的发票价格减去任何折扣、回扣和工商统一税。所有这些应根据适用于公司年度总帐目的公司标准会计原则进行计算。

　　第二条　协议的范围和内容

　　１．为达到本协议上述的总则中所提到的目的，乙方同意提供给公司必要的产品的技术资料、医学／科学资料和技术协助，如在本协议随时修改的附件中，更具体列出的内容。乙方同意提供下列技术和专有技术的转让。

　　（１）乙方将用文件、图纸和说明的方式提供给公司技术资料，所有这些资料都用英文写成；

　　（２）乙方将用它的产品基本登记档案材料的方式提供给公司医学／科学资料，这些资料都用英文写成；

　　（３）乙方将授与公司如在第三条所规定的使用由乙方拥有使用权的某些商标的使用许可；

　　（４）乙方将协助公司取得如第四条规定所需的一定资料、材料和设备，以使公司进行产品的临床试验和产品报批；

　　（５）如第五条规定的，乙方将定期检验公司制造和包装的产品样品，以决定它们是否符合“＿＿＿＿＿”和乙方的规格；

　　（６）如第六条规定的。乙方将为公司和乙方所挑选的合格的人员提供培训。乙方将派他自己的技术人员到公司，以便在公司的工厂内提供现场培训。

　　２．本协议不包括公司自己开发的Ｄ类产品。公司应按照合营合同第７．０２条来处理这些产品。

　　第三条　商标使用许可

　　１．乙方必须遵照《中华人民共和国商标法》及其实施细则到中国有关部门进行商标注册。#p#分页标题#e#

　　２．在本协议规定的条件下（特别是分配在第五条和第十一条中所规定的质量控制和保密要求的条件下），乙方特此授与公司为销售在本协议期内，由公司制造和／或包装的Ａ类、Ｂ类、Ｃ类和部分Ｄ类产品，而使用在本协议“附表”中列举的商标（以下称“商标”）的使用许可。根据这些条件，（ａ）公司应仅使用该商标来销售它制造和包装的Ａ类、Ｂ类、Ｃ类和部分Ｄ类产品；（ｂ）每当使用该商标时（例如在容器上、包装上、说明上和广告上）应附上Ｒ标志（中英译文）和参考符合“合营公司＿＿＿＿＿的注册商标”（中英译文）和（Ｃ）包装材料（包括包装插页）上的第一产品的标签和说明应用清楚的字迹标明的特许下制造和／或包装（中英译文）。关于产品的、包装形式、包装插页、标签和宣传材料应由公司和乙方一致同意。

　　３．乙在中国注册的商标受中国法律保护。对该商标，乙方享有独家所有权，在所授与的使用许可期限届满或提前终止后，公司不得使用该商标或给出使用许可。公司没有就对乙方对商标的任何权利的任何要求权。

　　第四条　产品登记、临床试验／验证以及试制

　　在本协议期间。为了登记产品。根据《新药审批办法》所需的程序，乙方应协助公司进行临床试验／验证。乙方应协助公司进行产品试制，为了遵照《中华人民共和国药品管理法》和其他有关规定，并得到所有销售所必需的特许和许可。临床试验／验证只能通过公司与乙方共同商定的试验／验证程序进行。公司将负担有关此事宜所发生的一切费用。

　　第五条　制造、包装、质量控制和安全

　　为保证公司能够达到根据“＿＿＿＿＿”和乙方的规格制造和销售它的产品的目的，如在本条所规定的乙方应提供给公司它的质量控制程序，公司应在这些程序的履行方面与乙方合作。为此，乙方和公司承担以下责任：

　　１．公司应严格地依据“＿＿＿＿＿”和乙方的规格以及所有适用的法律和规则如《中华人民共和国药品管理法》和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。公司应实施乙方提供的特定的安全措施。

　　２．公司应始终依照乙方提供的制造、包装、质量控制、贮藏和安全程序进行工作。

　　３．在公司对产品、新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装时，公司应免费交付给乙方试制产品的若干代表性样品。在乙方还没有对该批产品签署书面意见并交给公司以前，不得开始进行批量生产。但乙方应在交付给乙方有关样品后６０天内把它的决定通知公司（或用书面通知公司任何延迟的原因）。#p#分页标题#e#

　　４．按乙方的要求，公司应在任何产品制造后和包装前，立即免费提供给乙方足够数量的由公司制造的某一批产品的样品。乙方应对该样品进行分析。以决定公司制造的该产品是否严格地符合“＿＿＿＿＿”和乙方的规格。

　　５．乙方应定期检验产品的生产、包装、质量控制和／或贮藏和收到有关这些材料，并决定是否符合“＿＿＿＿＿”和乙方的规格。乙方作出的任何不合格的决定应通知公司，由此：（ａ）公司应立即暂停这些产品的销售，和（ｂ）公司应尽最大努力来补救任何已经由公司卖出和推销了的产品。公司同意在公司未收到乙方事先的书面批准（此批准将是根据以后的检验结果认为对乙方来说是合理地符合要求的）前，不能在任何条件下直接或间接地销售任何有关产品（此产品是乙方根据本款已经作出质量不合格决定并已通知公司的产品）。

　　６．在本协助期间内，如公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照乙方为了“＿＿＿＿＿”、安全、健康或其他目的所提出的规模和指导来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，公司应尽量大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知乙方。

　　７．根据乙方规定由公司制造和／或包装的产品，公司应保存参考样品以及产品的完整的资料。

　　第六条　培训

　　乙方应尽最大努力来保持公司的工作人员能够掌握和使用乙方转让的技术和专有技术，以便公司可以达到本协议的目的。为此，乙方应提供以下培训服务：

　　１．在本协议期间内，按董事会的要求，乙方应为公司和乙方所同意挑选的有经验的合格的技术人员提供培训，培训地在乙方在＿＿＿＿＿的工厂或乙方选择的其他乙方的一个或多个联合机构的工厂。技术专家应是在药品制造方面有资格的，公司应尽最大努力来保证他们在完成了本条规定的培训后至少五年内继续被公司雇用。公司应支付培训期间的和与培训有关的公司的技术专家的旅行、食宿、医药费和其他费用。乙方应支付它本身的费用。包括乙方的技术人员的工资。

　　２．在本协议期内，按董事会的要求，乙方应派遣有经验的合格的技术人员到公司的工厂，对公司工作人员进行现场培训。公司应付乙方的技术专家的商人等级来回飞机票，以及其在中国境内的食宿和交通费用，其标准应对乙方来说是合理的满意的。乙方应付其技术专家在他们逗留中国期间的工资和医药费。

　　３．培训的范围、内容、要求、方法和具体的培训计划等由乙方和公司协商制订和同意，经董事会批准执行。

　　４．公司和乙方将互为对方的派遣人员办理签证，居留和其他准许的手续。#p#分页标题#e#

　　第七条　改进和交换资料及新技术

　　１．乙方应将所有的改进和产品的新技术通知公司。这些改进是乙方已经发展和／或得到的在技术资料中所包括的所有的内容如在本协议附件中更具体列出的内容以及它经常提供给它的联合公司的那些改进。

　　２．乙方还应在医学／科学资料的范围内把它的所有经常地提供给它的联合公司的新认识通知公司。

　　３．公司及时将所有得到和收到的对产品和原料的制造、包装、质量控制、贮藏和运输产生有利或不利影响的有关技术和医学的问题（包括但不限于安全、健康和生态学）报告乙方

　　第八条　活性物质／辅料和包装材料

　　为了达到本协议的技术目标和保持最高的生产标准，如在合营合同和将由乙方和公司制订的供应合同中的规定，公司就从乙方购买活性物质以进行生产Ｂ类、Ｃ类和部分Ｄ类产品。在符合乙方质量规格和质量控制条件下，公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。

　　第九条　提成费

　　１．作为本协议规定的乙方转让技术和继续发展该技术的报酬公司应在单项产品开始商业性销售后的＿＿＿＿＿年期间，按该单项产品的净销售率额的＿＿＿＿＿％向乙方支付该单项产品提成费。＿＿＿＿＿年的提成期间过后，不再对该产品支付提成费。公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。

　　２．对用于乙方转让给公司的产品的属于乙方拥有的（不论在中国登记与否）具有专利权的技术，公司按运用该有专利权的技术的单项产品净销售额的＿＿＿＿＿％给乙方支付附加技术提成费，该附加技术提成费应由公司和乙方通过考虑评价该具有专利技术的价值的一切有关事宜达成协议。该附加技术提成费应在该专利有效期内支付。但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后＿＿＿＿＿年期限。＿＿＿＿＿年提成期过后，不再对该产品支付任何提成费，公司有权无偿继续使用该项产品的具有专利权的技术。

　　３．该提成费应每＿＿＿＿＿年向乙方支付一次，并应在每＿＿＿＿＿年期后的＿＿＿＿＿天内交付。该提成费应附上一份由公司的审计员开出的证明，该提成费应基于的产品的名称和净销售额以及应支付提成费的金额的财务报表。

　　４．根据乙方的要求，乙方将自费任命一名独立的审计员，对公司的帐簿进行审计以证实公司提供的情况，公司应对审计工作提供方便。

　　５．提成费应用＿＿＿＿＿币支付乙方。兑换应以汇给乙方之日前两个工作日由中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率为准。#p#分页标题#e#

　　第十条　乙方的保证、责任

　　１．乙方保证竭尽所知，使其根据本协议将向公司提供的技术资料和医学／科学资料是完整的、无错误的，并且对公司的情况是适合的。并且技术培训、技术指导，技术服务能合理地满足公司要求。

　　２．公司收到乙方的技术资料后，根据乙方的技术资料清单对资料名称、数量进行审查时（该审查应在收到日后＿＿＿＿＿天内进行），如果发现有一部分遗漏或者有错误，公司应立即以书面通知乙方。乙方应在接到该通知后＿＿＿＿＿天内，免费向公司提供失去部件或正确部分。

　　３．在公司严格按照乙方在工艺条件，操作规程和技术指导的前提下进行生产时，乙方应保证提供的专有技术能稳定达到乙方指定的生产水平，质量符合标准，原材料消耗定额不超过经验过的实际限度。

　　４．乙方应帮助公司进行技术性能考核验收。如果由于乙方责任双方制订的技术目标达不到时：

　　（１）首先公司和乙方通过友好协商改正解决。如果资料遗漏或有错误，乙方应提交失去部分或正确部分。

　　（２）如果由于乙方责任技术目标或要求达不到，由乙方应免费派人参加试验改进，直到消除缺陷达到目标为止。如果在试车过程中发生问题，乙方应在与公司商定的期限内给以解决。如果经反复试验仍达不到规定的技术目标和指标，由乙方应负责补偿公司为实现该技术目标和指标所发生的费用。

　　５．赔偿方法：

　　（１）对任何一种产品的赔偿，赔偿金额只能从该产品的提成费扣除。当赔偿金额不超过提成费时，由本年度提成费扣除。如果超过本年度提成费时，先退回本年度提成费，不足部分由该产品的下一年度提成费补足，直到全部赔完为止。

　　（２）如果乙方未从该产品得到足够的提成费进行赔偿，则乙方应用其他办法来赔偿公司因乙方违反其保证而引起公司发生的费用。

　　６．在乙方支付公司如上所述赔偿后，乙方有义务继续履行本协议。

　　７．乙方保证根据本协议乙方提供给公司的一切权利和技术不侵犯任何第三者的权益。

　　８．由于公司不适当地使用或运用乙方向公司提供的技术、专有技术和转让的产品，而导致任何损害、损失或伤害的情况下，乙方不对公司承担任何责任。

　　第十一条　保密

　　１．乙方向公司所提供的所有技术资料和医学／科学资料应由公司严格保密，也应对甲方保持保密义务，并只能如合营公司所规定的，在公司的业务范围内被公司使用。公司在为了登记目的的需要和得到制造、包装和销售产品所需的允许，以及保持该登记和允许。 #p#分页标题#e#中外合资公司章程
 
　　第一章　总则 

　　第一条　根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的有关法规，中国＿＿＿＿＿＿公司（以下简称甲方）与＿＿＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿＿公司（以下简称乙方）于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日签定合资经营合同，组成了＿＿＿＿＿＿合资经营有限责任公司（以下简称合资公司），制定本公司章程。 

　　第二条　合资公司名称为＿＿＿＿＿有限责任公司。 

　　外文名称为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 

　　合资公司的法定地址为： 

　　＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿区＿＿＿＿路＿＿＿＿号。 

　　第三条　合营各方的名称、法定地址、法定代表分别为： 

　　甲方：中国＿＿＿＿＿＿公司 

　　＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿路＿＿＿＿号。 

　　法定代表的姓名＿＿＿＿职务＿＿＿＿国籍＿＿＿＿。 

　　乙方：＿＿＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿＿＿＿公司。 

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿。 

　　法定代表的姓名＿＿＿＿职务＿＿＿＿国籍＿＿＿＿。 

　　第四条　合资公司为有限责任公司。 

　　第五条　合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。 

　　第二章　宗旨、经营范围 

　　第六条　合资公司宗旨为：使用×××先进技术，生产和销售××产品，达到××水平，获取合营各方满意的经济效益。（注：每个合资公司都可以根据自己特点写） 

　　第七条　合资公司经营范围为：设计、制造和销售××产品以及提供技术服务。

　　第八条　合资公司生产规模为： 

　　＿＿＿＿年＿＿＿＿。（表示量的单位） 
　　＿＿＿＿年＿＿＿＿。 
　　＿＿＿＿年＿＿＿＿。 

　　第九条　合资公司向国内、国外市场销售其产品，国内、国外销售比例和数量。

　　＿＿＿＿年：向国外和港澳地区销售百分之＿＿＿，在国内销售百分之＿＿＿。
　　＿＿＿＿年：　　　　　　　　　　　　〃＿＿＿， 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　〃＿＿＿。 

　　销售渠道、方法、责任。（可根据各自情况而定） 

　　第三章　投资总额和注册资本 #p#分页标题#e#

　　第十条　合资公司的投资总额为人民币＿＿＿＿＿＿元。（或另一种货币） 

　　合资公司注册资本为人民币＿＿＿＿＿＿元。（或另一种货币） 

　　第十一条　合营各方出资如下： 

　　甲方：认缴出资额为＿＿＿＿＿＿元，占公司注册资本百分之＿＿＿。 

　　其中：现金＿＿＿＿＿元 
　　　　　机械设备＿＿＿＿＿＿元 
　　　　　厂房＿＿＿＿＿＿＿元 
　　　　　土地使用权＿＿＿＿＿＿元 
　　　　　工业产权＿＿＿＿＿＿元 
　　　　　其他＿＿＿＿＿＿元 

　　乙方：认缴出资额为＿＿＿＿＿＿元，占公司注册资本百分之＿＿＿。 

　　其中：现金＿＿＿＿＿元 
　　　　　机械设备＿＿＿＿＿＿元 
　　　　　工业产权＿＿＿＿＿＿元 
　　　　　其他＿＿＿＿＿＿元 

　　第十二条　合营各方应按合营合同规定的期限缴清各自出资额。 

　　第十三条　合营各方缴足出资额后，经合资公司聘请的会计师验资，出具验资报告后，由合资公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合资公司名称，成立日期，合营者名称及出资额，出资日期，发给出资证明书日期等。 

　　第十四条　合营期内，合资公司不得减少注册资本数额。 

　　第十五条　合资公司注册资本增加须经合营各方一致同意，并报原审批机构批准。

　　第十六条　任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经合营他方同意，一方转让时，他方有优先购买权。 

　　第十七条　合资公司注册资本的增加、转让、董事会一致通过后，报对外经济贸易部（或其委托的审批机构，以下同）批准，并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。 

　　第四章　董事会 

　　第十八条　合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构。 

　　第十九条　董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下： 

　　（一）决定和批准管理部门提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、供销等）； 

　　（二）批准年度财务报表、收支预算与年度利润分配方案； 

　　（三）通过公司的重要规章制度； 

　　（四）订立劳动合同； 

　　（五）决定设立分支机构； 

　　（六）讨论通过本公司章程的修改； 

　　（七）讨论决定合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并； #p#分页标题#e#

　　（八）决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；

　　（九）负责合资公司终止和期满时的清算工作； 

　　（十）其他应由董事会决定的重大事宜。 

　　第二十条　董事会由＿＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿＿名董事，乙方委派＿＿＿名董事，董事任期为四年，可以连任。 

　　第二十一条　董事会设董事长一名，副董事长＿＿＿名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。 

　　第二十二条　合营各方在委派　和更换董事人选时，须书面通知董事会。 

　　第二十三条　董事会例会每年召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。 

　　第二十四条　董事会会议原则上在公司所在地举行。 

　　第二十五条　董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。 

　　第二十六条　董事长应在董事会会议召开前＿＿天发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。 

　　第二十七条　董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席。如届时未委托他人出席，则作为弃权。 

　　第二十八条　出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。 

　　第二十九条　董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文或中文＿＿＿文同时使用。该记录归档保存，并由董事会指定专人保管。在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。 

　　第三十条　下列事项须经董事会一致通过。 

　　（每个合资公司可根据各自情况而定） 

　　第三十一条　下列事项须经董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。 

　　（每个合资公司可根据各自情况而定） 

　　第五章　管理部门 

　　第三十二条　合资公司设经营管理部门，（可根据该公司的具体情况）下设生产、技术、劳资、财务、行政等部门。 

　　第三十三条　合资公司设总经理一人，副总经理＿＿＿人，由董事会聘请。首届总经理由＿＿＿方推荐，副总经理由＿＿＿方推荐。 

　　第三十四条　总经理直接向董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合资公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。 #p#分页标题#e#

　　第三十五条　合资公司日常工作的重要问题的决定，须由总经理和副总经理联合签署方能生效，需要联合签署的事项，由董事会具体规定。 

　　第三十六条　总经理、副总经理的任期为＿＿＿＿年。经董事会聘请，可以连任。

　　第三十七条　经董事会聘请，董事长、副董事长、董事，可兼任合资公司总经理、副总经理及其他高级职员。 

　　第三十八条　总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。 

　　第三十九条　合资公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

　　第四十条　总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。 

　　总会计师负责领导合资公司的财务会计工作，组织合资公司开展全面经济核算，实施经济责任制。 

　　审计师负责合资公司内部审计工作，审查、稽核合资公司的财务收支和会计帐目，向总经理并董事会提出报告。 

　　第四十一条　总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的，应提前＿＿天向董事会提出书面报告。 

　　以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘，如触犯刑律，要追究法律责任。 

　　第六章　财务会计 

　　第四十二条　合资公司的财务会计应遵照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。 

　　第四十三条　合资公司会计年度采用日历年制，自１月１日起至１２月３１日止为一个会计年度。 

　　第四十四条　合资公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。如他方提出要求，可加注＿＿＿＿＿＿文。 

　　第四十五条　合资公司采用人民币为记帐单位，人民币同其他货币折算按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。 

　　第四十六条　合资公司应在中国银行或中国银行同意的其他银行开立人民币及外币帐户。 

　　第四十七条　合资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。 

　　第四十八条　合资公司财务会计帐册上应记载如下内容： 

　　一、合资公司所有的现金收入、支出数量； 
　　二、合资公司所有物资出售及购入情况； 
　　三、合资公司注册资本及负债情况； 
　　四、合资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。 
#p#分页标题#e#
　　第四十九条　合资公司管理部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后提交董事会会议通过。 

　　第五十条　合资各方有权自费聘请审计师查阅合资公司帐簿，查阅时，合资公司应提供方便。 

　　第五十一条　合资公司，应按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。 

　　第五十二条　合资公司的一切外汇事宜，均按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。 

　　第七章　利润分配 

　　第五十三条　合资公司按法律规定提取储备基金、公司发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在合资公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由董事会确定。 

　　第五十四条　合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。 

　　第五十五条　合资公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。 

　　第五十六条　合资公司上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。上一个会计年未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。 

　　第八章　职工 

　　第五十七条　合资公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。 

　　第五十八条　合资公司招雇职工，由当地劳动部门推荐，或者经当地劳动部门同意，由合资公司自行招雇，经考核，择优录用。 

　　第五十九条　合资公司有权对违犯合资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工，须报当地劳动部门备案。 

　　第六十条　职工的工资待遇，参照××特区的有关规定，根据合资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。 

　　随着生产的发展、职工业务能力和技术水平的提高，合资公司应适当提高职工工资。 

　　第六十一条　职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。 

　　第九章　工会组织 

　　第六十二条　合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。 #p#分页标题#e#

　　第六十三条　合资公司工会是职工的代表，它的任务是维护职工的切身利益，与公司商谈有关事项，团结教育职工，搞好生产，遵守纪律，执行劳动合同。 

　　第六十四条　合资公司工会可指导、帮助职工同合资公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签订集体劳动合同，并监督合同的执行。 

　　第六十五条　合资公司工会负责人有权列席有关讨论职工工资、奖惩、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等问题的董事会会议，反映职工意见和要求。 

　　第六十六条　合资公司工会参加调解职工和合资公司之间发生的争议。 

　　第六十七条　合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合资公司工会经费按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用。 

　　第十章　期限、终止、清算 

　　第六十八条　合资公司合营期限为＿＿＿＿年。自营业执照签发之日起计算。 

　　第六十九条　合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，并在合营期满六个月前，向对外经济贸易部提交书面申请，经批准后方能延长，并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。 

　　第七十条　合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时可提前终止合营。

　　合资公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送对外经济贸易部批准。 

　　第七十一条　发生下列情况之一时，合营一方有权终止合营。 

　　（每个合资公司可根据自己的情况而定） 

　　第七十二条　合营期满或提前终止合营时，应按照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定，组成清算委员会，对合资公司财产进行清算。 

　　第七十三条　清算委员会的任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录、制定清算方案，提请董事会通过后执行。 

　　第七十四条　清算期间，清算委员会代表公司起诉和应诉。 

　　第七十五条　清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合资公司现存财产中优先支付。 

　　第七十六条　清算时，清算委员会对合资公司的资产应根据帐面折旧程度，参考当时的价格重新估价。 

　　第七十七条　清算委员会对合资公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。 

　　第七十八条　清算结束后，合资公司应向对外经济贸易部提出报告，并向国家工商行政管理局办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。 #p#分页标题#e#

　　第七十九条　合资公司结业后，其各种帐册，由原中国合营者保存。 

　　第十一章　规章制度 

　　第八十条　合资公司通过董事会制定的规章制度有： 

　　１．经营管理制度，包括管理部门的职权与工作规程； 
　　２．职工守则； 
　　３．劳动工资制度； 
　　４．职工考勤、升级与奖惩制度； 
　　５．职工福利制度； 
　　６．财务制度； 
　　７．公司解散时的清算程序； 
　　８．其它必要的规章制度。 

　　第十二章　附则 

　　第七十九条　本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。 

　　第八十条　本章程用中文和＿＿文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。 

　　第八十一条　本章程须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准才能生效。修改时。 

　　第八十二条　本章程于１９＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙双方的授权代表在中国＿＿＿省＿＿＿＿市签字。 

　　甲方：＿＿＿＿＿＿公司　　　　　　　乙方：＿＿＿＿＿＿公司 
　　代表＿＿＿＿＿＿（签字）　　　　　　代表＿＿＿＿＿＿（签字） 中外合资经营企业章程 

　　（１）这是为拟设立的中外合资企业提供的章程参考格式。合资企业应根据合资企业的合同及合资企业经营管理的具体要求和条件填写，或增减或改写有关条款。
 
　　（２）中外合资经营企业章程参考格式： 

　　　　　　　　　中外合资经营企业章程（参考格式） 

　　第一章　总则 

　　第一条　根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国＿＿公司（以下简称甲方）与＿＿国＿＿公司（以下简称乙方）于＿＿年＿＿月＿＿日在中国＿＿＿＿签订的建立合资经营＿＿＿＿有限责任公司合同（以下简称合营公司），制订本公司章程。 

　　第二条　合营公司名称为＿＿＿＿有限责任公司。 

　　外文名称为： 
　　合营公司的法定地址为：＿＿省＿＿市＿＿路＿＿号。 

　　第三条　甲、乙双方的名称、法定的地址为： 

　　甲方：中国＿＿公司 
　　　　　＿＿省＿＿市＿＿路＿＿号。 

　　乙方：＿＿国＿＿公司 
　　　　　＿＿国＿＿。 

　　第四条　合营公司为有限责任公司。 #p#分页标题#e#

　　第五条　合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 

　　第二章　宗旨、经营范围 

　　第六条　合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售＿＿产品，达到＿＿水平，获取甲乙双方满意的经济利益。（注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。） 

　　第七条　合营公司经营范围为：设计、制造和销售＿＿产品以及对销售后的＿＿产品进行维修服务。 

　　第八条　合营公司生产规模为： 

　　＿＿年＿＿（表示量的单位） 
　　＿＿年＿＿ 
　　＿＿年＿＿ 

　　第九条　合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下： 

　　＿＿年：出口占百分之＿＿； 
　　　　　　　　　中国内销售占百分之＿＿。 
　　＿＿年：出口占百分之＿＿； 
　　　　　　　　　中国内销售占百分之＿＿。 

　　（注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。） 

　　第三章　投资总额和注册资本 

　　第十条　合营公司的投资总额为人民币＿＿元。 
　　　　　　合营公司注册资本为人民币＿＿元。 

　　第十一条　甲、乙方出资如下： 

　　甲方：认缴出资额为人民币＿＿元，占注册资本百分之＿＿。 

　　其中：现金＿＿元； 
　　　　　机械设备＿＿元； 
　　　　　厂房＿＿元； 
　　　　　土地使用权＿＿元； 
　　　　　工业产权＿＿元； 
　　　　　其它＿＿元。 

　　乙方：认缴出资额为人民币＿＿元，占注册资本百分之＿＿。 

　　其中：现金＿＿元； 
　　　　　机械设备＿＿元； 
　　　　　工业产权＿＿元； 
　　　　　其它＿＿元。 

　　第十二条　甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。 

　　第十三条　甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。 

　　第十四条　合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。 

　　第十五条　任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。 #p#分页标题#e#

　　第十六条　合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。 

　　第四章　董事会 

　　第十七条　合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。 

　　第十八条　董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下： 

　　－－决定和批准总经理提出的重要报告； 
　　（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等） 
　　－－批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案； 
　　－－通过公司的重要规章制度； 
　　－－决定设立分支机构； 
　　－－修改公司规章； 
　　－－讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并； 
　　－－负责合营公司终止和期满时的清算工作； 
　　－－其它应由董事会决定的重大事宜。 

　　第十九条　董事会由＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事任期为四年，可以连任。 

　　第二十条　董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由董事会选举产生。 

　　第二十一条　甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。 

　　第二十二条　董事会例会每年召开＿＿次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事临时会议。 

　　第二十三条　董事会会议原则上在公司所在地举行。 

　　第二十四条　董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。 

　　第二十五条　董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。 

　　第二十六条　董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。

　　第二十七条　出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，通过的决议无效。 

　　第二十八条　董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。 

　　第二十九条　下列事项须董事会一致通过。 
　　（注：每个合营企业可根据各自情况而定。） 

　　第三十条　下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。 
　　（注：每个合营企业可根据各自情况而定。） 

　　第五章　经营管理机构 

　　第三十一条　合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。（注：根据具体情况写。） #p#分页标题#e#

　　第三十二条　合营公司设总经理一人，副总经理＿＿人，正、副总经理由董事会聘请。 

　　第三十三条　总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。 

　　第三十四条　合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。 

　　第三十五条　总经理、副总经理的任期为＿＿年。经董事会聘请，可以连任。 

　　第三十六条　董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。 

　　第三十七条　总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理、不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。 

　　第三十八条　合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

　　第三十九条　总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。 

　　总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实行经济责任制。 

　　审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。 

　　第四十条　总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。 

　　以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑法的，要依法追究刑事责任。 

　　第六章　财务会计 

　　第四十一条　合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。 

　　第四十二条　合营公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 

　　第四十三条　合营公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文写。 

　　第四十四条　合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布汇价计算。 

　　第四十五条　合营公司在中国银行或中国银行同意的的其它银行开立人民币及外币帐户。 

　　第四十六条　合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。 

　　第四十七条　合营公司财务会计帐册上应记载如下内容： #p#分页标题#e#

　　一、合营公司所有的现金收入、支出数量； 
　　二、合营公司所有的物资出售及购入情况； 
　　三、合营公司注册资本及负债情况； 
　　四、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。 

　　第四十八条　合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。 

　　第四十九条　合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。 

　　第五十条　合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。 

　　第五十一条　合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。 

　　第七章　利润分配 

　　第五十二条　合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。 

　　第五十三条　合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。 

　　第五十四条　合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内颁布利润分配方案及各方应分的利润额。 

　　第五十五条　合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。 

　　第八章　职工 

　　第五十六条　合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。 

　　第五十七条　合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。 

　　第五十八条　合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。 

　　第五十九条　职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。 

　　合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。 

　　第六十条　职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。 #p#分页标题#e#

　　第九章　工会组织 

　　第六十一条　合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。 

　　第六十二条　合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。 

　　第六十三条　合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。 

　　第六十四条　合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。 

　　第六十五条　合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。 

　　第六十六条　合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

　　第十章　期限、终止、清算 

　　第六十七条　合营期限为＿＿年。自营业执照签发之日起计算。 

　　第六十八条　甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月内原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。 

　　第六十九条　甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定并报原审批机构批准。

　　第七十条　发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营。 

　　（注：每个合资企业可根据自己的情况而定。） 

　　第七十一条　合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。 

　　第七十二条　清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。 

　　第七十三条　清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。 

　　第七十四条　清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。 

　　第七十五条　清算委员会对合营公司的债务全部清偿后所剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。 

　　第七十六条　清算结束后，合营公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。 #p#分页标题#e#

　　第七十七条　合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。 

　　第十一章　规章制度 

　　第七十八条　合营公司董事会制定的规章制度有： 

　　１．经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序； 
　　２．职工守则； 
　　３．劳动工资制度； 
　　４．职工考勤、升级与奖惩制度； 
　　５．职工福利制度； 
　　６．财务制度； 
　　７．公司解散时的清算程序； 
　　８．其它必要的规章制度。 

　　第十二章　附则 

　　第七十九条　本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。 

　　第八十条　本章程用中文和＿＿文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。 

　　第八十一条　本章程须中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准才能生效。 

　　第八十二条　本章程于一九××年×月×日由甲、乙双方的授权代表在中国＿＿签字。 

　　中国＿＿公司代表　　×国＿＿公司代表 
　　（签字）　　　　　　（签字） 工业类合同参考格式（样本三） 
　　　　　　　　　　　　　　　　　 目　　录 
　　前言 
　　１）定义 
　　２）公司名称、法定地址 
　　３）宗旨、经营范围 
　　４）注册资本和投资 
　　５）利润分配和亏损分担 
　　６）权利、债务和责任 
　　７）董事会 
　　８）经营管理机构 
　　９）技术投资和技术转让 
　　１０）生产计划、购买和销售 
　　１１）银行帐户和外汇安排 
　　１２）财务、会计、审计、保险 
　　１３）税务 
　　１４）公司职工的雇用、解雇及工资、福利 
　　１５）筹备期 
　　１６）工会 
　　１７）期限、解散和清算 
　　１８）不可抗力 
　　１９）保密 
　　２０）违约责任 
　　２１）争议的解决和适用法律 
　　２２）合同文件和文字 
　　２３）合同有效期及修改 
　　２４）通知 
　　附件、会计程序 

　　序　　言 

　　××（以下简称甲方）是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在××××。 #p#分页标题#e#

　　×××（以下简称乙方）其主要业务所在地设在×××××。 

　　双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。 

　　第一条　定义 

　　除因特殊需要在本合同上下文中另有明确含义外，下列名词词语在本合同中的定义如下： 

　　１．１　公司是指甲乙双方合资经营的××××公司。 

　　１．２　专有技术（Ｋｎｏｗ－Ｈｏｗ）是指×方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验和技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和×方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。 

　　１．３　专利（Patent）是指×方从其关联公司得到，以×方在×国和其他国家已获取专利和将据技术转让和许可证合同转让给公司的发明。 

　　１．４　合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。 

　　１．５　工业锅炉是指压力小于××公斤／平方厘米，容量小于××吨／小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。 

　　１．６　电站锅炉是指容量大于或等于××ＭＷ，用于发电的锅炉。 

　　１．７　签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。 

　　１．８　批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易部正式批准本合同的日期。

　　１．９　成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理注册登记，签发本公司营业执照的日期。 

　　１．１０　筹备期是指成立日期后，不超过×个月这一段时间。 

　　１．１１　开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。 

　　１．１２　合同是指本合同及其附件。 

　　１．１３　关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。
 
　　１．１４　主管部门是指××。 

　　第二条　公司名称、法定地址 #p#分页标题#e#

　　２．１　双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其它有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为××××，英文名称为××，法定地址是××××。 

　　２．２　本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更。本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。 

　　２．３　本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。
 
　　２．４　当公司合营期满、终止、解散或×方不再是公司资产拥有者时，×方同意在公司完成量后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“×××”或类似字样。×方和公司将尽量大努力在合营期满、终止或解散或×方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。 

　　２．５　根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或其在他国家和地区设立销售机构。 

　　第三条　宗旨、经营范围 

　　３．１　公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其它适当的经营活动。 

　　３．２　公司的经营范围如下： 

　　（１）设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其它有关产品； 
　　（２）装配、维修、保养和调试上述产品； 
　　（３）进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。 

　　３．３　公司的生产、销售和发展规划如下： 

　　（１）初期目标： 

　　××××年前公司达到年生产××千瓦电站锅炉和××蒸吨／时工业锅炉的能力。××××年前公司达到年生产能力××千瓦电站锅炉和××蒸吨／时的能力。
 
　　产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以××、××千瓦电站锅炉为主。 

　　（２）发展目标： 

　　××××年以后根据市场需要，公司将把××千瓦电站锅炉和超临界参数××锅炉作为发展目标。 #p#分页标题#e#

　　第四条　注册资本和投资 

　　４．１　公司××××年投资总额为××美元，注册资本为××美元。甲方认缴百分之××，为××美元，乙方认缴百分之××，为××美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分×期交付。每期的应缴数额如下： 

　　①从公司成立日期起的×个月内，甲方应以价值××美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资；乙方应以××美元现金和价格××美元的技术做为其投资。 

　　②××××年，甲乙双方各缴××美元，甲乙双方各累计认缴股本××美元 

　　③××××年，甲乙方双各缴××美元并从各方在公司分享的利润中各拿出××美元做投资（资本化的利润）；甲乙双方各累计认缴股本××美元。 

　　④××××年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出××美元作为投资；甲乙双方各累计认缴股本××美元。 

　　⑤××××年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出××美元做为投资；甲乙双方累计认缴股本××美元。 

　　对于上述４．１①、②、③等项中提到的×方现金投资，董事会有权决定接受×方用公司所需要的先进机器设备来代替×方的现金投资。 

　　４．２　甲乙双方出资方式分别为：×方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。×方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。 

　　４．３　双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。 

　　４．４　双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国注册的会计事务所承担。国际会计事务所承担的上述稽核费用由×方负担，中国注册的会计事务所承担的稽核费用由×方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项： 

　　（１）公司名称； 
　　（２）公司成立年、月、日； 
　　（３）出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价； #p#分页标题#e#
　　（４）出资年、月、日； 
　　（５）出资证明书签发年、月、日。 

　　４．５　出资证明书由董事长和副董事长联名签发。 

　　４．６　由于特殊情况，×方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给×方的一家关联公司时，如果符合下列条件，×方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象×方一样，有效地履行本合同规定的所有义务；②该关联公司同×方一样从×××获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务；③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。

　　除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置：
 
　　（１）当任何一方（以下简称“处置方”）希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方×个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。 

　　如果合营他方在×个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。 

　　如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。 

　　（２）处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股分转让或出售协议。 

　　（３）公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。 

　　（４）第三方受让人和购买人向合营其他方担保他将完整、忠实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。 

　　合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在本公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准，得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。 

　　４．７　双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。 

　　４．８　双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。 #p#分页标题#e#

　　４．９　公司注册资本在公司合营期内不得减少。 

　　４．１０　公司开业日期起的第×年至第×年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币×元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在×年之后，场地使用费的增或减，将按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。 

　　４．１１　双方的投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率（按买价和卖价的平均值）换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这些资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响４．１条所规定的甲乙双方的股权百分比。 

　　第五条　利润分配和亏损分担 

　　５．１　公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。 

　　５．２　合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配。储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的××％。 

　　５．３　当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头×个月内，分配上一会计年度的利润（如果有的话）。 

　　５．４　任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。 

　　５．５　如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的×分之×，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。 

　　第六条　权利、债务和责任 

　　６．１　双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。 

　　６．２　任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。 

　　６．３　在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时×方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持；×方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到×方的水平；在本合同期间×方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在×国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续；协助公司按照×国出口管理法律和条例在×国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其它特别的同意，或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。 #p#分页标题#e#

　　６．４　本合同期间，×方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请（包括合资企业合同和章程的批准）；向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照；按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款（包括进出口关税，工商统一税的减征或免征）；协助向有关的政府机构申请外汇以支付１１．４款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。 

　　６．５　在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。 

　　第七条　董事会 

　　７．１　董事会由×人组成，甲方×人，乙方×人，董事长由×方指定，副董事长由×方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事（包括董事长和副董事长）。董事任期为×年，经委派方继续委派可以连任。 

　　７．２　董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。 

　　７．３　董事会职权如下： 

　　（１）修订公司章程； 
　　（２）延长公司期限，终止或解散公司； 
　　（３）决定年度生产计划、销售计划和发展计划。 
　　（４）批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表； 
　　（５）决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷； 
　　（６）决定年度利润分配方案； 
　　（７）任免总经理、副总经理、总会讲师、审计师和其它高级管理人员，并决定其职权和待遇等； 
　　（８）设立或撤销分公司，子公司，关联公司、办事处（包括注册办事处）和代理机构，并决定其设立地点； 
　　（９）批准总经理的年度报告； 
　　（１０）通过公司的劳动合同及各项重要规章制度； 
　　（１１）讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议； 
　　（１２）按《中外合资经营企业劳动管理规定》，制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度； #p#分页标题#e#
　　（１３）决定公司的经营方针，批准经营计划； 
　　（１４）决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例； 
　　（１５）讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时，负责清理结算工作； 
　　（１６）聘请中国注册的审计师； 
　　（１７）更改公司名称； 
　　（１８）建议增、减董事人数； 
　　（１９）建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制； 
　　（２０）审批以购买、租赁或其它形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产 
　　（２１）审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其它资产； 
　　（２２）审批和其它公司或法律实体的合并或解散； 
　　（２３）制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其它必要的政策； 
　　（２４）有权对公司或代表公司出具担保； 
　　（２５）有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对低押财产的索赔权； 
　　（２６）审批开立帐户，撤销帐户； 
　　（２７）审批借贷资金。 

　　７．４　董事会会议 

　　（１）董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长授权一名董事召开并主持会议。 

　　（２）董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不能出席，应出具委托书委托他人代表出席和表决。 

　　（３）董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其它地点召开。

　　（４）董事会会议包括临时会议，至少在会议××天前以书信、电报或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出席任何会议。 

　　（５）董事会的决定应根据平等互利的原则通过友好协商作出。每位董事（包括董事长和副董事长）只有一票表决权。除７．３（１）、（２）、（１１）、（１５）、（１９）和（２２）等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之××同意。 

　　（６）董事会会议应用中英文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件３０天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事。 #p#分页标题#e#

　　（７）董事会的一切会议文件将保存在公司总部。 

　　（８）公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。 

　　（９）会议通知须附有一价董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。 

　　（１０）如果全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”则召开董事会会议，可以免予通知。该“免予通知书”应归入会议记录档案内。 

　　第八条　经营管理机构 

　　８．１　公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。 

　　８．２　总经理和副总经理职权为： 

　　（１）总经理按照董事会的各项决定，负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺席或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司重要决定（如７．３所列）要由总经理和副总经理共同签署； 

　　（２）总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料（有关他们本身的任免和工作表现的材料除外）。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权； 

　　（３）总经理应在每年十月底前将下一年度的生产计划、销售计划和财务预算提交董事会审议批准；
 
　　总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决算，并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。 

　　８．３　公司初期的经营管理和组织机构详见附件（略）。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。 

　　８．４　总经理、副总经理任期×年。总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理、副总经理，也不得同与本公司竞争的其它经济组织有任何关系。 

　　８．５　总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经董事会决议可随时撤换。 

　　第九条　技术投资和技术转让 

　　９．１　×方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定。 

　　９．２　×方将从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图纸，设计及其它详细资料，详见技术转让和许可证合同附件４。 #p#分页标题#e#

　　９．３　×方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训。 

　　９．４　×方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的最新技术。 

　　９．５　公司将就×方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同，见附件（略）。 

　　９．６　双方同意公司建立计算机终端站，并和×方的关联公司××公司的计算机联机。
 
　　第十条　生产计划、购买和销售 

　　１０．１　公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造（工厂指×方作为出资的合营部分）并从成立日期起的第×年生产××ＭＷ电站锅炉，而后生产××ＭＷ电站锅炉。 

　　１０．２　公司的生产计划接受政府主管部门的指导。 

　　１０．３　公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。 

　　１０．４　如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下简称材料），公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定，应相当于中国国营公司购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格量优惠的国家进口。公司按××××给其它类似合营企业的内部优惠价格向×方和×××购买材料和配套件。公司从×方或其关联公司购买任何材料、部件及服务，应向×方（或其关联公司）提供中国银行出具的不可撤销的美元信用证，或为×方所接受的其他外汇信用证。 

　　１０．５　公司将在中国国内和国外销售其产品。×方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准，从××××年起，公司产品的出口目标是百分之××，并在开业后第×年达到外汇平衡，公司在中国境内如有外汇收入项目（包括以产顶进项目）也可以作为实现外汇平衡的措施，如果公司外汇不平衡，公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条，向中国有关政府部门申请协助。 

　　１０．６　公司将与×××签订销售代表协议。 

　　第十一条　银行帐户和外汇安排 
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　　１１．１　公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营业执照中国银行以“××××”的名义开立人民币帐户和外币帐户。
 
　　１１．２　本公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法办理。 

　　１１．３　公司的长期目标是保持自身外汇平衡，如公司不能保持外汇平衡，董事会将讨论这个问题并按１０．５条提出相应解决办法。 

　　１１．４　公司支付外汇的顺序为： 

　　（１）外汇贷款； 
　　（２）公司临时和长期雇员的工资及费用； 
　　（３）进口物资的价款及费用； 
　　（４）工程设计及其他技术服务费用； 
　　（５）×方应得的技术转让提成费； 
　　（６）×方应分得的红利； 
　　（７）×方应分得的红利； 
　　（８）其他各项的支付； 

　　第十二条　财务、会计、审计、保险 

　　１２．１　公司的财务会计制度按照“中华人民共和国中外合资经营企业会计制度”制定，并报当地财政部门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查。 

　　１２．２　公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计程序由董事会审批。 

　　１２．３　公司聘请在中国注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审计，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计，所需费用由查帐方自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。 

　　１２．４　公司的财产、运输和其他各项保险应向中国人民保险公司投保。 

　　第十三条　税务 

　　１３．１　公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。 

　　１３．２　公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。 

　　１３．３　公司将依法向中国政府有关机构申请各种可能的减税或免税。特别是公司可按照财政部关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税收协定中影响×方利益的那一部分税。 

　　第十四条　公司职工的雇用、解雇及工资、福利 

　　１４．１　根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细则》，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级和调动，由总经理同副总经理协商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇由总经理向董事会提出建议，董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批。#p#分页标题#e#
 
　　１４．２　公司的有效工作所需人数由董事会决定。所需中方职工由×方或中国有关劳动管理部门推荐，经公司考试择优录用，劳务合同由工会代表职工与公司签订。 

　　１４．３　公司高级管理人员由甲、乙各方推荐，由董事会直接任命。 

　　１４．４　公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件（略）。 

　　第十五条　筹备期 

　　１５．１　公司成立日期起×个月的这段时间为公司的筹备期。 

　　１５．２　公司筹备期内，在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专人组成。筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。 

　　第十六条　工会 

　　１６．１　公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会章程》的规定，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职工同公司签订劳务合同，并监督合同的执行。 

　　１６．２　公司董事会讨论有关生产计划、发展规划等重大问题时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制度、生产福利等问题时，工会的代表有权列席会议。董事会应听取工会的意见，并取得工会的合作。 

　　１６．３　公司每月按职工实际工资（实际工资是指当地职工实际获得的基本工资总数，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的报酬。）总额的百分之二拨交工会，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。 

　　第十七条　期限、解散和清算 

　　１７．１　公司的合营期限为××年。合营期限从公司营业执照签发之日起算。

　　１７．２　如经双方书面同意延长公司的合营期限，公司将在合营期满前×个月向中华人民共和国对外经济贸易部报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限的申请书。获准后，公司应向工商行政管理局办理延期手续。 

　　１７．３　经中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司在下列情况下解散： 

　　（１）公司期限届满，而双方没有同意延长公司的合营期限； 
　　（２）公司发生严重亏损无力继续经营； 
　　（３）双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务，致使公司无法继续经营； 
　　（４）因不可抗力公司遭受严重损失，无法继续经营； 
　　（５）双方一致认为有必要解散； #p#分页标题#e#
　　（６）双方中任何一方被排除参加公司的管理； 
　　（７）公司的全部或部分的资产或财产被没收，强行被征用和不可能行使正常的管理。 

　　上述任何情况下的解散，都必须事先取得中华人民共和国对外经济贸易部的批准。

　　１７．４　公司宣告解散时，董事会应根据××××年×月×日发布的《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》第十六章的规定，提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。 

　　１７．５　公司解散后，各种帐簿及文件由×方保存，如×方需要，可以查阅。

　　第十八条　不可抗力 

　　１８．１　由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方，不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。 

　　１８．２　不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或各方或任何代理的一切经营活动的任何××的，无论是以××的形式，还是以其他方式颂布的任何命令、××和书面指示；或是指××、××、战争、××或其他××××、火灾、水灾；或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响，及时通知对方，同时采取合理的行动减轻其后果，并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方。 

　　１８．３　如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。 

　　第十九条　保密 

　　甲乙双方在此同意，任何一方及其雇员由于参与合营合同有关的活动，从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密，只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于下列期限：（ａ）公司终止有效日期起×年之后；（ｂ）技术转让和许可证合同终止有效期日起×年之后。 

　　第二十条　违约责任 

　　２０．１　任何一方违反合同，另一方有权要求违约方在不少于××天的合理期限内采取补救措施。 

　　２０．２　如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失，另一方有权要求赔偿损失。 

　　２０．３　因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，另一方有权依据１７．４条在违约事件发生后××天内书面通知违反合同的一方终止合同，此项终止不影响要求赔偿的权利。 #p#分页标题#e#

　　２０．４　上述２０．１、２０．２和２０．３条款中所产生的损失金额双方同意根据国际惯例确定。
 
　　２０．５　在任何情况下，任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任。

　　第二十一条　争议的解决 

　　２１．１　对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议，双方应尽量大努力友好协商解决。 

　　２１．２　如果双方在××天内通过友好协商不能就本款上项达成协议，任何一方都可以将此争议提请××××仲裁院按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁的裁决是终局裁决，该裁决对双方都有约束力。中文和英文为仲裁所使用的正式语言。 

　　２１．３　在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续执行本合同和公司章程中的其它所有条款。 

　　２１．４　本合同的终止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交仲裁的权利。 

　　２１．５　仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担。 

　　２１．６　本合同的适用法是中华人民共和国的法律。 

　　第二十二条　合同文件和文字 

　　２２．１　本合同用中英两种文字书写，两种文本具有同等效力。 

　　２２．２　本合同的附件为本合同的组成部分。 

　　２２．３　本合同经中华人民共和国对外经济贸易部批准后，以前的一切和本合同有关的协议均自动失效。除由中华人民共和国对外经济贸易部批准的双方签字的书面协议外，本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明，对本合同的修改将是无效。 

　　第二十三条　合同有效期与合同修改 

　　２３．１　本合同自中华人民共和国对外经济贸易部批准之日起开始生效，有效期至公司缴销营业执照之日止。 

　　２３．２　变更本合同须经双方达成书面协议，报请中华人民共和国对外经济贸易部批准。 

　　２３．３　如果在本合同签字××天以内，公司尚未获得有关的批准、注册及必要的营业执照，合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同。 

　　第二十四条　通知 

　　有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用×文书面作出。上述通知可以用挂号航空信、电报、电传或其它常用通讯方法发出。通知生效日期为收件人收件日期。以航空信件发送通知，邮戳日期后第十四天为收件日期；以电报或电传发送通知，电报或电传发出后第三天为收件日期。 #p#分页标题#e#

　　本合同签约双方的发送通知地址： 

　　甲方：×× 
　　乙方：×× 

　　附件：会计程序 

　　附件　会计程序 

　　第一条　会计总则 

　　１．１　此会计程序是××××（以下简称乙方）和××××（以下简称甲方）合资经营的××××（以下简称“公司”）的合营合同的附件，此会计程序规定条款的有效期限与合营合同一致。 

　　１．２　公司的会计制度和会计程序是公司业务的组成部分，同时使制造加工、利润管理和工程体系的采用更加合理。公司将采用×方及其分支机构的会计制度和程序，以便充分利用吸收×方及分支机构的管理经验、管理方法及现代化整体业务体系。 

　　１．３　公司会计的记录、报告等将完全依照中华人民共和国财政部一九八五三月四日颁布的《中华人民共和国中外合营企业的会计制度》中有关规则执行。 

　　１．４　会计记帐应以中文和英文同时记帐，公司的月报、季报和年报以及所有的记帐凭证、帐簿、报表表头和这些文件报表的标题均应同时使用中文和英文。 

　　１．５　公司将采用人民币为簿记记帐的基本货币。 

　　１．６　公司经营所需的经营资本和消耗资金应反映在董事会批准的预算中来。总经理将有权根据批准的预算安排使用中国银行的贷款以及要求乙方和甲方共同分缴公司的注册资本。 

　　１．７　经费超出或经营预算以外的资金支出将由董事会批准采取有关策略和会计程序加以处理。 

　　第二条　资本支付的计算 

　　甲方转入合营企业公司的制造设备的价值将按合营公司收到财产日登记入册的单价值再加××％来计算。 

　　第三条　现金和往来帐户的计算 

　　３．１　在记帐过程中，外汇转换成人民币时，应以国家外汇管理局公布的当月第一天的报价为准。 

　　３．２　帐面汇率将按先进先出法计算。 

　　第四条　财产盘存的计算 

　　４．１　财产盘存科目的计算将采用后进先出法。 

　　４．２　公司各种材料、设备和其它物资的收、发和退还应按手续办理。 

　　第五条　固定资产的计算 

　　５．１　公司的固定资产应是指设备器材、机床工具、厂房及各种建筑物等，其使用期限为一年以上，按中国财政部门的规定计算。 #p#分页标题#e#

　　折旧期应以中华人民共和国中外合资企业所得税法所允许的最小期限为准。 

　　５．２　合营企业制定适当的程序以批准公司拥有的或租用的固定资产的增加及转让，这一程序需经董事会批准。 

　　第六条　无形资产和其它资产的计算 

　　６．１　技术转让许可证费应于转让许可证协议初期较短的时间内或××年期限内摊销完毕。 

　　６．２　筹建费用应在××年期限内摊销完毕。 

　　第七条　成本和费用的计算 

　　公司将以契约的形式以确定成本分类核算制，这一制度应在合同的主件和附件中写明。销售费、一般管理费和非经营费或非经营收入将被视为日常费用或日常收入并将不予核查或分配入承包成本。 

　　第八条　销售和利润的核算 

　　８．１　合同规定销售记录和销售成本的计算应采用全部完工法。 

　　８．２　公司将根据税后净收入提取储备基金、发展基金、职员和工人的奖金以及福利基金。三种基金的总数一般应当超过税后净收入的××％。若有特殊的提取比例应由董事长决定。 

　　８．３　总经理在财政年度结束后的２个月内准备出利润分配方案并将方案提交董事会审查、批准并贯彻执行。 

　　第九条　帐户分类会计报表 

　　９．１　未经审查的合营企业的会计报表，应于次月１０日前发送管理者和股东手中。 

　　９．２　送交乙方的会计报表和会计报告应采用美元和人民币同时表示。公司将按××标准报告提供给乙方。 

　　９．３　送交股东和管理者手中的会计报表应包括预算和实际变化的比较。重大的变化应由总经理在呈送的补充报告中加以说明。 中外工业类合同参考格式（样本四） 
　　　　　　　　　　　　　　　　　 目　　录 
　　１）总则 
　　２）注册资本 
　　３）批准及注册 
　　４）资本转让 
　　５）董事会 
　　６）总经理、副总经理 
　　７）场地使用费 
　　８）技术合作 
　　９）采购及销售 
　　１０）利润 
　　１１）财务会计 
　　１２）外汇收支 
　　１３）税务 
　　１４）职工录用和辞退 
　　１５）工资标准和奖励 
　　１６）合营期限 
　　１７）其他事项 
　　１８）仲裁 #p#分页标题#e#
　　１９）合同文本 
　　２０）法定地址、文件通知 

　　××××、××××和××××、××××、××××，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》）及其《实施条例》的规定，按照平等互利原则，在中华人民共和国××市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。 

　　第一章　总则 

　　１．本合同的各方为： 

　　××××、××××为一方（以下简称甲方），由××××代表甲方对本合同负责。 

　　××××、××××、××××为一方（以下简称乙方），由××××代表乙方对本合同负责。 

　　本合同由甲、乙双方授权的代表签订。 

　　２．双方同意成立的合营企业定名为：××××（以下简称“合营企业”） 

　　中文：×××× 
　　英文：×××× 
　　地址：×××× 

　　３．双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。 

　　合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。 

　　４．双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。 

　　合营企业的初期生产规模为：年产××套符合×国××标准的×××反射器，接受订单生产年产值为×××元的注塑模具。乙方负责×××反射器的返销，保证投产后的前×年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且×年后返销比例不低于××％，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于××元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。 

　　５．合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。 #p#分页标题#e#

　　注册资本 

　　６．合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。 

　　７．合营企业总投资为××美元。注册资本总额为××美元，其中甲方占资本额的××％，乙方占资本额的××％。 

　　８．甲、乙方出资如下： 

　　甲方：××美元，其中： 

　　１．机器设备，价值约××美元； 
　　２．厂房，价值约××美元； 
　　３．现金，相当于××美元的人民币现金。 

　　乙方：××美元外汇现金。 

　　第三章　批准及注册 

　　９．本合同应由××市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。 

　　１０．合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分期缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。 

　　各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。 

　　第四章　资本转让 

　　１１．注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给地方。但当一方提出转让时，合营者应在×个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。 

　　１２．转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。 

　　１３．注册资本转让时，应在×个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。 

　　第五章　董事会 

　　１４．合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。 

　　１５．董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。 

　　１６．董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由×分之×以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。#p#分页标题#e#
 
　　１７．董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率（比率由董事会议定）作为董事会的分红。并按下列比例分配： 

　　董事长　　×％ 
　　副董事长各　×％ 
　　董事各　　×％ 

　　第六章　总经理　副总经理 

　　１８．合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。 

　　１９．合营企业的重要文件由总经理签署后生效。 

　　２０．若总经理或副总经理未能适当履行其职务时，董事会有权解聘或降职。 

　　第七章　场地使用费 

　　２１．合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。 

　　２２．最初×年内的土地使用费，定为每年每平方米人民币××元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。 

　　第八章　技术合作 

　　２３．合营企业与××××签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。 

　　２４．合营企业根据技术转让协议。向××××支付技术转让费××美元。技术转让内容及技术转费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。 

　　第九章　采购及销售 

　　２５．合营企业与乙签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。 

　　２６．合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业向国外进口。 

　　２７．根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。 

　　第十章　利润 

　　２８．合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金××％；企业发展基金××％；职工奖励及福利基金××％。 #p#分页标题#e#

　　缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。

　　２９．对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。 

　　第十一章　财务会计 

　　３０．合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财会制度。 

　　３１．合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表、并直接向董事会提出报告。 

　　３２．合营企业以人民为记帐单位，人民币与其它货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局××分局汇率牌价结算。 

　　３３．合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。 

　　３４．合营企业应在中国银行××分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。 

　　３５．合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国银行或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。 

　　３６．合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。 

　　第十二章　外汇收支 

　　３７．合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。 

　　３８．合营企业的外汇收支必须做到： 

　　（１）保证合营企业的每年外汇收入大于支出。 
　　（２）外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。 
　　（３）合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。 

　　３９．根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出： 

　　（１）乙方分得的利润及技术转让费。 
　　（２）乙方资本转让后所得的资金。 
　　（３）合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。 
　　（４）用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。 
　　（５）其它按有关规定可以汇出的开支。 #p#分页标题#e#

　　第十三章　税务 

　　４０．合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳的各项税金。 

　　４１．合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。

　　第十四章　职工录用和辞退 

　　４２．合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。 

　　４３．如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给予补偿。 

　　４４．合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。 

　　第十五章　工资标准和奖励 

　　４５．合营企业职工工资目前按平均月薪××元人民币计算，其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此作相应调整。 

　　４６．×方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照×方国家或地方标准，由董事会核定。×方高级职员原则上与×方高级职员同工同酬。 

　　４７．按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金，奖给工作好的职工，对于在技术上，生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。 

　　第十六章　合营期限 

　　４８．合营双方同意，合营企业的期限为××年。自营业执照签发之日起算， 期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向审批机构办理延长报批手续。 

　　４９．在发生下列情况之一时，可以提前终止合同： 

　　（１）在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损引而不能继续营业； 
　　（２）由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业； 
　　（３）由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业； 
　　（４）不能达到预期的目标并看不到发展的前景。 

　　提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。 

　　５０．合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第１０３－１０５条所规定的清算程序和手续办理，同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。 #p#分页标题#e#

　　第十七章　其他事项 

　　５１．合营双方履行下列事项： 

　　×方： 

　　（１）负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。 
　　（２）负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。 
　　（３）负责招聘职员职工。 
　　（４）负责合资企业的产品及原材料国内运输。 
　　（５）负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。
　　（６）负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生活等安排。 
　　（７）负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。 

　　×方： 

　　（１）负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原材料、产品的国外运输。 
　　（２）负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。 
　　（３）负责按照生产的需，对职工进行技术培训。 
　　（４）负责提供有关合营企业产品的国外市场上销售趋势的报告和技术资料。 
　　（５）按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，×方将不分担任何法律责任。 
　　（６）负责×方人员到×方国内学习、培训的安排。 

　　第十八章　仲裁 

　　５２．合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。 

　　５３．调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担；仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。 

　　５４．在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。 

　　第十九章　合同文本 

　　５５．本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。 

　　５６．本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。 

　　第二十章　法定地址、文件通知 

　　５７．合营各方的法定地址： 
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　　甲方：×××× 
　　乙方：×××× 

　　５８．合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。 

　　合同各方的法定地址即为各方的收件地址。 

　　５９．本合同于××××年×月×日由甲、乙双方授权代表在中国签定。 工业类合同参考格式（样本五） 

　　目　　录 

　　１）总则 
　　２）合营各方 
　　３）成立合资经营公司 
　　４）生产经营目的、范围及规模 
　　５）投资总额与注册资本 
　　６）合营各方的责任 
　　７）技术提供 
　　８）产品的销售 
　　９）董事会 
　　１０）经营管理机构 
　　１１）设备材料购买 
　　１２）筹备和建设 
　　１３）劳动管理 
　　１４）税务、财务、审计 
　　１５）合营期限 
　　１６）合营期满财产处理 
　　１７）保险 
　　１８）合同的修改、变更与解除 
　　１９）违约责任 
　　２０）场地使用费 
　　２１）不可抗力 
　　２２）适用法律 
　　２３）争议的解决 
　　２４）文字 

　　第一章　总则 

　　××××、××××与××××根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国××省×市，共同投资举办合资经营企业，特订立合同。 

　　第二章　合营各方 

　　第一条　本合同的各方为： 

　　××××（以下简称甲方）在中国××省××市登记注册，其法定地址在中国×××，电话：××，法定代表： 

　　姓名：×××职务：××国籍：中国 

　　××××（以下简称乙方），在中国××省××市登记注册，其法定地址在中国×××，电话：××法定代表： 

　　姓名：×××职务：×××国籍：中国 
　　××××，在××××××登记注册，（以以下简称丙方）英文：×××× #p#分页标题#e#
　　其法定地址：×××××，英文：××××× 
　　法定代表： 
　　姓名：×××职务：××国籍：×× 

　　第三章　成立合资经营公司 

　　第二条　甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，同意在×××合资经营“×××”。（以下简称合营公司） 

　　第三条　合营公司的名称为×××××，外文名称为：××××。 

　　合营公司的法定地址为：×××。 

　　第四条　合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。 

　　第五条　合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙、丙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 

　　第四章　生产经营目的范围及规模 

　　第六条　合营各方经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。 

　　第七条　合营公司生产经营范围是： 

　　生产销售×××和×××公文箱、尼龙箱及五金配件、制革、鞋。 

　　第八条　合营公司的生产规模如下： 

　　１．合营公司投产后的生产能力为：年产××只×××公文箱。 
　　２．随着生产经营的发展，由双方商定，并报审批机构批准，生产规模可增加，产品品种将发展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。 

　　第五章　投资总额与注册资本 

　　第九条　合营公司的投资总额共××美元。 

　　第十条　合营各方的出资额共为××美元，以此为合营公司的注册资本，其中：

　　甲方：××美元，占××％ 
　　乙方：××美元，占××％ 
　　丙方：××美元，占××％ 

　　第十一条　合营各方均以现金美元作为出资。 

　　第十二条　合营公司注册资本由甲、乙、丙方按其出资比例在领到营业执照后三个月内一次缴付。 #p#分页标题#e#

　　第十三条　合营各方中任何一方如向其它方转让其全部或部分出资额，须经其它合营各方同意，报审批机构批准，并向原登记机关办理变理登记手续，合营各方在合营期内不能减少出资额，但可转让其全部或部分出资额：当一方转让其全部或部分出资额时，其它合营各方有优先购买权。 

　　第六章　合营各方的责任 

　　第十四条　合营各方应各自负责完成以下事宜： 

　　×方责任：办理为设立合营公司向国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜；组织合营公司厂房和其它工程设施的设计和施工；按第十一条规定提供现金，负责合营公司所需设备的订购进口报送手续和在中国境内的运输，协助合营公司在中国境内购置或租借设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员。 

　　协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等，负责办理合营公司委托的其它事宜。 

　　×方责任：按第十一条规定提供现金；办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、原材料等事宜；并负责将所订购的货物运到中国港口；提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员的培训，以使合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合产品，负责办理合营公司委托的其它事宜。 

　　第七章　技术提供 

　　第十五条　×方为合营公司提供×××公文籍等产品的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营目的要求的，能达到本合同要求的产品质量和生产能力。×方应按照×方提供的技术要求，积极配合，组织雇员认真学习。 

　　×方按照合同协议规定，协助先进设备选型和购买，提供先进的技术。 

　　第十六条　合营各方密切配合应在合营公司开工六个月培训期后，使合资公司所生产的产品合格率达到××％。 

　　第十七条　产品质量标准，依照销售合同规定执行。 

　　第八章　产品的销售 

　　第十八条　合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，合格产品占年总产量的××％。 

　　第十九条　合营公司生产的合格产品由×方负责销售国外市场，合营公司参与销售价格应参照国际市场价格由董事会制订。 #p#分页标题#e#

　　第二十条　合营公司的内销产品可由中国物资部门、商业部门代销，或由合营公司直接销售。 

　　第二十一条　为了在中国境内外产品销售及进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。其中，在中国境内设立的分支机构，经批准后应向原登记机关办理变更登记手续。 

　　第二十二条　合营公司的产品使用的商标由董事会商定，然后按有关规定向工商行政管理部门办理商标注册手续。 

　　第九章　董事会 

　　第二十三条　合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。 

　　第二十四条　董事会由×名董事组成，其中甲方派×名，乙方委派×名，丙方委派×名。董事长由甲方委派，副董事长由×方委派，董事长和副董事长任期×年，经委派方继续委派可以连任。 

　　第二十五条　董事会是合营公司的最高权力机构，并决定合营公司的一切重大事宜： 

　　１．合营公司章程的修改； 
　　２．合营公司的解散终止； 
　　３．合营公司注册资本的增加转让； 
　　４．合营公司和其它经济组织合并。 

　　对重大问题应根据平等互利的原则协调，一致通过，方可作出决定，对其它不属于重大权力问题，可采用多数通过或简单多数通过。 

　　第二十六条　董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其它董事为代表。 

　　第二十七条　董事会每年至少召开一次会议，由董事长召集董事会并主持，经任意两名董事提议，董事长或召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。会议一般应在××市，必要时也可在中国的其它城市或国外的适当地点召开。董事会的重大决议等记录签署后应以中、英文各一份送各方存档。 

　　第二十八条　经各方同意后，由董事会聘请公证会计师一人列席董事会会议。公证会计师有权审阅合营企业的一切凭证、帐簿、报表、会计档案并向董事会提出报告和建议。董事会可根据工作需要，特邀××代表列席董事会。 

　　第十章　经营管理机构 

　　第二十九条　合营公司经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一人，首任总经理由×方推荐，副总经理一人，由×方推荐，由董事会任命。 

　　第三十条　总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，总经理不在时，由副总经理行使总经理职权。 #p#分页标题#e#

　　第三十一条　经营管理机构设若干部门经理，分别负责企业各部门工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理负责。 

　　第三十二条　总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换或处分。 

　　第十一章　设备材料购买 

　　第三十三条　合营公司所需原材料、配套件、运输工具和办公用品设备等，在条件相同的情况下，应优先在中国购买。 

　　第三十四条　合营公司委托方在国外市场购买原材料、配套件、运输工具和办公用品设备时，应邀请×方派人参加，价格应经合营公司同意。 

　　第十二章　筹备和建设 

　　第三十五条　合营公司在筹建和建设期间，在董事会下设立筹建小组，负责生产厂房的调整，设备采购安装和调试等工作。 

　　筹备组由×人组成，费用在准备费中列支，筹建小组设组长，副组长各一人，筹建组长副组长由董事会任命，组长和副组长对生产准备工作进行实施和监督，准备工作完成后由董事会验收。验收完毕，筹建组即告撤销。 

　　第三十六条　筹备小组具体负责审查工程设计，签定工程施工承包合同，组织有关设备材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件。图纸、档案、资料的保管和整理等工作。 

　　第三十七条　×、×双方指派若干技术人员组成技术小组在筹建小组，领导下负责对设计、工程质量设备材料和引进技术的审查、监督检验、验收和性能考核工作。 

　　第三十八条　筹建小组工作人员的编制，报酬及费用，经各方同意后，列入工程预算。 

　　第三十九条　筹建小组根据×方提供的工艺生产要求，确定引进和在中国境内购置和加工的设备清单，价格共同商定，择优购置，并专门签定设备购置合同，按合同验收设备，如不符合要求将按章索赔。 

　　第十三章　劳动管理 

　　第四十条　合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法。经董事会研究具体方案，由合营公司和合营公司的工会集体或个别的订立合同加以规定。劳动合同订立后，报××市劳动管理部门批准。 

　　第四十一条　中外双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇，社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。 #p#分页标题#e#

　　第十四章　税务、财务、审计 

　　第四十二条　合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。合营公司一切外汇事宜应按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理，合营公司将根据本公司具体情况，由董事会讨论通过，制定会计制度，并付诸实行。 

　　第四十三条　合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论 

　　（但不得低于××％）。 

　　第四十四条　合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。 

　　第四十五条　合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文记载；月终、年终财务报表（资产负债表、盈亏计算表，生产成本核算表）分别用中文和英文编写，在次月十日前向中外各方报告。

　　第四十六条　合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如×方认为需要聘请其它国家的审计师对年度的财务进行审查，×方应予同意，其所需一切费用由×方负担。 

　　第四十七条　合营公司在中国银行××分行开设人民币和外币帐户，平时以人民币和美元分别记帐，年终以人民币进行会计决算。 

　　第四十八条　每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会审查通过。 

　　第四十九条　合营公司的合格产品出口，按规定可申请减、免工商统一税，所得税免征手续按照中外合资经营企业的有关规定办理。 

　　第五十条　合营各方分得的利润用于公司再投资部分，期限不少于五年的，经申请税务机关批准，可退还再投资部分已缴纳所得税的××％，再投资不满五年撤出的，应缴回已退的税款。 

　　第五十一条　合营公司所得的利润总额，按中华人民共和国中外合资企业所得税法规定缴纳所得税后，扣除储备基金，企业发展基金，职工奖励和福利基金，余下的净利润按投资比例每年分配一次，各项基金金额由董事会讨论决定。 

　　第五十二条　×方分得的利润汇往国外时，应按中华人民共和国所得税法和外汇管理条例的有关规定办理。 

　　第五十三条　合营公司发生亏损时，经董事会研究决定，可用储备基金弥补或结转下年度。 #p#分页标题#e#

　　第五十四条　合营公司缺少资金时，可按“合资经营企业贷款暂行规定办法”向中国银行或中国的其它金融机构贷款，也可向国外机构贷款，筹措资金时，应考虑利率、期限等条件。 

　　第十五章　合营期限 

　　第五十五条　合营期限为××年，自合营公司取得营业执照之日起计算。 

　　第五十六条　合同期满后，如甲、乙、丙方愿意继续合营，可在合同期满前六个月报经中华人民共和国对外经贸部（或其它的委托机构）申请延长合营期限。 

　　第五十七条　出现下列各项情况时，合同也可提前终止： 

　　１．企业发生严重亏损，总额达到注册资本的××％或不能恢复时。 
　　２．遭受不可抗力的外来影响，合营公司经营发生困难而无法继续时。 
　　３．任何一方违反合同，使企业无法经营时。 

　　发生上述情况，合营各方应作最大努力，排除障碍，避免终止合同。 

　　第五十八条　提前终止本合同，须经合营各方协商同意，提出结业申请证书，报中华人民共和国对外经贸部或其授权机构审批。 

　　第五十九条　终止合同时，由董事会提出财产清理的方案，报请当地的财政部门和开户银行审核并委托在中国注册的公证会计师办理清算事宜。清算后的财产，按投资后的比例折分。×方分得的资金可按“合资法”规定汇往××。 

　　第六十条　合同终止，清理工作结束，必须向注册登记机关办理注销手续，交回营业执照，停止一切营业活动。 

　　第十六章　合营期满财产处理 

　　第六十一条　合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙、丙各方投资比例进行分配。 

　　第十七章　保险 

　　第六十二条　合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别，保险价值，保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。 

　　第十八章　　合同的修改、变更与解除 

　　第六十三条　对本合同及其附件的修改，必须经各方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。 

　　第六十四条　由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无法继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。 

　　第六十五条　由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，其它方除有权向违约方索赔外，并有权按照合同规定报原审批机构批准终止公司合同，如各方面同意继续合营违约方应赔偿合营公司的经济损失。 #p#分页标题#e#

　　第十九章　违约责任 

　　第六十六条　合营各方中的任何一方未按合同第五章规定按期提交出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应交出资额的百分之××的违约金给合营公司其它守约方，如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出的出资额的百分之××的违约金外，守约方有权按合同第五十七条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。 

　　第六十七条　由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属合营公司几方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各方应付的责任。 

　　第六十八条　为保证本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方应相互提供履行的银行保书。 

　　第二十章　场地使用费 

　　第六十九条　合营公司使用的场地为中华人民共和国国家所有，应向中国政府缴纳使用费。 

　　第七十条　合营公司租用场地××平方米，租用费为每年××元（人民币）／平方米，租用费缴纳方法，期限要根据××市政府有关部门规定执行，××合营公司租用×方厂房、仓库暂定为××平方米，租用费定为每年××元（人民币）／平方米，按使用面积计取，水、电、汽设施租用费每年共计××万元（人民币），上述三项费用列入产品成本。 

　　第二十一章　不可抗力 

　　第七十一条　由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方应立即将事故用电报通知合营公司其它各方，并应在××天内提供事故详情及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件的出具应由事故发生地区的公证机关出具，按照事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。 

　　第二十二章　适用法律 

　　第七十二条　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 

　　第二十三章　争议的解决 

　　第七十三条　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会。根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力，仲裁费用由败诉方负担。 #p#分页标题#e#

　　第七十四条　在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同其它部分应继续履行。 

　　第二十四章　文字 

　　第七十五条　本合同用中文写成。 

　　第二十五章　合同生效及其它 

　　第七十六条　按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件包括：组建工程协议、销售协议等（略），均为本合同的组成部分。 

　　第七十七条　本合同及其附件，均需经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。 

　　第七十八条　甲、乙、丙各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即为各方的收件地址。 

　　第七十九条　本合同于××××年×月×日由甲、乙、丙方授权的代表在中国××签字。 饭店类合同参考格式（样本） 

　　目录 

　　前言 
　　１）合营双方 
　　２）成立合资经营企业 
　　３）合营企业的宗旨、经营范围和规模 
　　４）投资总额和注册资本 
　　５）合营双方的责任 
　　６）董事会 
　　７）经营管理机构 
　　８）筹建和筹备 
　　９）采购 
　　１０）劳务管理 
　　１１）税务 
　　１２）财务与会计 
　　１３）审计 
　　１４）土地使用费 
　　１５）合营期限 
　　１６）违约的责任 
　　１７）清算 
　　１８）保险 
　　１９）适用的法律 
　　２０）保安秘密 
　　２１）不可抗力 
　　２２）争议的解决 
　　２３）解除合同 
　　２４）附则 

　　前言 

　　××××和××××、××××、××××（××××为其三家授权代表）依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其它有关法律、法规，在平等互利的基础上，经过友好协商，同意共同出资，在中国××市建立并经营合资企业，特签定本合同。 

　　第一章　合营双方 

　　第一条　本合同的双方如下： 

　　甲方：×××× 
　　登记地：×× #p#分页标题#e#
　　法定地址：×××× 
　　法定代表： 
　　　　姓名：××× 
　　　　职务：×× 
　　　　国籍：中华人民共和国 

　　乙方：××××、××××、××××。××××、×××分别委托××××为其授权代表。 

　　１．××××： 
　　登记地：×××× 
　　法定地址：×××× 
　　法定代表： 
　　　　姓名：××× 
　　　　职务：×× 
　　　　国籍：×× 

　　２．×××× 
　　登记地：×××× 
　　法定地址：×××× 
　　法定代表： 
　　　　姓名：××× 
　　　　职务：×× 
　　　　国籍：×× 

　　３．××××： 
　　登记地：×××× 
　　法定地址：×××× 
　　法定代表： 
　　　　姓名：××× 
　　　　职务：×× 
　　　　国籍：×× 

　　第二章　成立合资经营企业 

　　第二条　合营甲乙双方依照中华人民共和国（以下简称“中国”）的有关法律、法规向中国有关当局办理申请批准手续，在××市登记成立合资经营企业。 

　　第三条　合营企业的名称和法定地址如下： 

　　名称：中文：××××（以下简称“合营企业”） 
　　　　　英文：×××× 
　　法定地址：××××。 

　　第四条　合营企业为根据中国法律成立的中国法人，其一切活动受中国法律的管辖，其正当权益受中国法律的保护。如公布新法律，则按《中华人民共和国涉外经济合同法》第四十条之规定执行。 

　　第五条　合营企业是有限责任公司。甲乙双方分别以各自认缴的出资额为限度对合营企业承担责任，并按各自认缴的出资额的比例分配利润，承担风险和损失。 

　　第三章　合营企业的宗旨、经营范围和规模 #p#分页标题#e#

　　第六条　合营企业的宗旨是：本着友好合作精神，共同建造、经营具有现代化水平的××俱乐部，为中外人士（新闻工作者、实业家、商界人士及其他各界人士）提供社交、会议、办公、通讯、康乐、食宿场所和服务。通过先进的经营管理手段和优质、高效率的服务，获得双方均满意的社会效益和经济效益。 

　　第七条　合营企业的经营范围是：社交和会议场所、康乐项目、旅馆、办公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部，以及其它有关的生活、工作服务设施。 

　　第八条　合营企业的建设和经营的规模如下： 

　　总占地面积　××平方米； 
　　新建建筑面积　××平方米， 
　　其中：旅馆部分约　××平方米（约××间客房）， 
　　办公楼部分约　××平方米； 
　　原有建筑物面积　××平方米。 

　　第四章　投资总额和注册资本 

　　第九条　合营企业的投资总额为××美元。投资中包括下列费用： 

　　１．合营企业进行经营所需的土地处置费； 
　　２．市政工程设施费； 
　　３．甲方原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备移转合营企业的作价； 
　　４．设计费（包括勘测费）； 
　　５．建设费（包括新建筑的建设及Ｆ．Ｆ．Ｅ．庭院绿化和附属设施的建设）；
　　６．筹建费； 
　　７．开业筹备费； 
　　８．新建筑建成开业前的流动资金； 
　　９．建设期间的贷款利息； 
　　１０．其它由董事会决定的不可预见的开支费用。 

　　第十条　合营企业进行经营所需用地已由甲方进行了处置，其处置费为××美元。甲方原有建筑物、构筑物和固定在建筑物上的设备在合营企业成立后移交给合营企业，作价为××美元。 

　　第十一条　合营企业的注册资本固定为××美元。其中甲方出资额为××美元，占××％；乙方出资额为××美元，占××％。 

　　第十二条　甲乙双方分别按前条规定的出资金额以如下方式出资： 

　　１．甲方：甲方的土地处置费××美元，原有建筑物，构筑物和固定在建筑物上的设备作价××美元，合计××美元，作为出资。土地处置费和原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备的详情，见本合同附件一《甲方出资一览表》。 #p#分页标题#e#

　　２．乙方：以现金××美元作为出资。乙方三家投资者的投资比例分别为：××××××％，××××××％，××××××％。 

　　第十三条　甲乙双方根据以下规定向合营企业缴足全部出资额。 

　　１．甲方土地处置费××美元，现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备作价××美元。甲方应在合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后××天内将全部土地和现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备交付合营企业验收。 

　　２．乙方应分两批将其缴足的注册资本现金××美元汇入合营企业开立的银行帐户。 

　　第一批应于合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后十五（１５）天内交付××％的注册资本，计××美元； 

　　第二批应于××××年×月×日之前交付××％的注册资本，计××美元。 

　　第十四条　甲乙任何一方未能在前条规定的期间内全部或部分履行出资义务，即构成违约。违约方需根据延误的时间和金额，按利率××％／日向非违约方支付延误赔偿金。如超过期限×个月仍未履行出资义务，非违约方可解除本合同，并有权要求违约方赔偿因违约而对非违约方造成的经济损失。 

　　第十五条　甲乙双方缴足出资额后，须由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，并由合营企业发给董事长和副董事长签署的出资证明书。 

　　第十六条　合营企业所需的投资总额中，除本章规定的注册资本××美元外，不足部分××美元由合营企业另行筹资。 

　　第十七条　为筹措第十六条所列投资总额中不足部分的资金××美元，合营企业委托××银行牵头、××银行为副牵头组织的国际银团贷款。 

　　投资总额如超过××美元，合营企业可向上述国际银团申请接受以建设费（《可行性分析报告》中所列××美元）的×％为限度的备用信贷。 

　　如仍不足，合营企业在得到中国银行书面同意的情况下，可向其它银行申请接受以投资总额中未完成投资（投资总额扣除第九条第一款和第三款所指费用后，即《可行性分析报告》中所列的××美元）的×％（扣除前款所述建筑费的×％的金额）为限度的借款。 #p#分页标题#e#

　　第十八条　合营企业接受贷款，在中国国家外汇管理局监督下进行。按××银行牵头、组织的国际银团的贷款数额提供担保。合营企业将其全部资产提供给××以作为上述担保的反担保。××收取担保费。 

　　第十九条　贷款协议、担保协议和反担保协议应在合营企业成立后尽快签署。 

　　第二十条　甲乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，必须事先经另一方书面同意。 

　　第二十一条　甲乙任何一方在转让其全部或部分出资额时，另一方有权优先购买。但是一方提出转让时，另一方须在接到书面通知××天内书面答复是否接受转让，如逾期未作出接受转让的答复，即视为放弃优先购买权。 

　　任何一方向第三者转让其出资额的条件，不能比向本合同另一方提出的条件优惠。

　　违反上述条款规定之一的，其转让无效。 

　　第二十二条　合营企业注册资本的转让，须经董事会会议的通过或确认，并报原审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。 

　　第二十三条　甲方同意乙方在合营企业成立后，成立以××××为首的由××××、××××、××××组成的投资公司，如未发生乙方不履行本合同义务的情况，乙方可向该投资公司转让乙方出资者的资格或全部出资额。但是，该投资公司必须具有履行本合同、承担本合同规定的各项义务的能力。 

　　乙方应于转让前××天书面通知甲方，并由合营企业报原审批机构批准。甲方要为尽快取得该项批准进行积极协助。 

　　如乙方不按上述方式进行转让，则必须要继续履行本合同规定的乙方的各项义务。

　　第五章　合营双方的责任 

　　第二十四条　合营双方除必须履行本合同其它条款所规定的义务外，还应负责协助办理下述事项： 

　　甲方：１．协助合营企业向中国有关当局办理合营企业成立的申请批准、注册登记和领取营业执照等手续； 

　　２．协助合营企业同中国政府土地管理部门签订用地合同，取得土地使用权；向中国有关部门办理原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备所有权移交给合营企业的手续； 

　　３．负责提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有关法规、数据和资料； 

　　４．在合营企业的经营管理机构成立之前，协助乙方办理有关外籍业务人员的入境、居留等手续； #p#分页标题#e#

　　５．协助合营企业办理合营企业建设工程和经营中的水、电、煤气、暖气、通讯、道路等有关基础设施的建设及正常使用的联系事宜； 

　　６．协助合营企业办理建设工程和经营所必需从中国境外采购进口的机具、材料、设备、交通工具及其它用品的报关手续，在中国境内的运输和申报减免税手续等事项； 

　　７．协助合营企业办理招聘中国籍经营管理人员、技术人员和营业人员的事宜；

　　８．协助合营企业就改造原有建筑物、新建筑物的方案设计和扩大初步设计事宜，尽快取得中国有关审批部门的批准； 

　　９．尽最大努力协助合营企业，在原有建筑物改造完成之时，新建筑土建工程完成之时，使其通过中国有关验收部门的竣工检查； 

　　１０．尽最大努力协助合营企业取得××银行牵头组织的国际银团的贷款，向中国国家外汇管理局办理贷款许可手续； 

　　１１．协助办理合营企业委托的其它有关事项。 

　　乙方：１．根据董事会决定的方针和计划，尽最大努力协助合营企业在中国境外联系以最优惠的价格采购或租用建设工程和经营所必须从中国境外进口的机具、材料、设备、交通工具及其它用品，并安排运抵指定的中国港口； 

　　２．根据合营企业的利益和需要，推荐和派遣有能力胜任和有合作精神的人员参加合营企业筹建和经营管理工作； 

　　３．尽最大努力协助合营企业为其经营管理人员、技术人员和营业人员在中国境外培训提供场所和一切必要的条件，或其它有关安排； 

　　４．协助办理合营企业委托的其它有关事项。 

　　第六章　董事会 

　　第二十五条　董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。

　　第二十六条　董事会由×名董事组成，其中甲方委派×名董事，乙方委派×名董事。 

　　第二十七条　董事的任期为×年，董事任期届满，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十八条　如果一名董事的职位因故出现空缺时，其原委派方将另外派一名董事替补。 

　　遇有特殊情况，委派方可以在其委派的董事任期届满前更换该董事，但须以书面形式通知对方和董事会。 

　　第二十九条　董事会设董事长和副董事长各一名，董事长由甲方、副董事长由乙方分别从各自委派的董事中任命。 

　　董事长是合营企业的法定代表人。董事长因故不能履行其职权时，应授权副董事长代行其职权。董事长和副董事长都不能履行其职权时，应由董事长授权另一名董事代行其职权。 #p#分页标题#e#

　　第三十条　董事会会议须有三分之二以上的董事出席即符合法定人数，方能举行。董事因故不能出席，可出具委托书委托另一名董事或一个第三者代表其出席董事会会议和表决。 

　　第三十一条　董事会会议须得到出席会议的董事半数以上的同意，而且其中须包括有甲乙方各自委派的董事。或第三十条所指的受委托者方能作出决议。 

　　第三十二条　下列事项须由出席董事会会议的董事或第三十条所指的受委托者的一致通过才能作出决议： 

　　１．合营企业章程的修改； 
　　２．合营企业的中止、解散（但合营期满的解散不包括在内）； 
　　３．合营企业注册资本的转让； 
　　４．合营企业与其它经济组织的合并。 

　　第三十三条　董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，应委托副董事长或另外一名董事负责召集并主持。 

　　经三分之一以上董事的提议，董事长必须召开临时董事会会议。 

　　第三十四条　总经理和副总经理可列席董事会会议，但无表决权，除非他们本人是董事或者是被委托代表一名董事。 

　　第三十五条　董事会会议上决议的事项，应分别用中文和×文作出议事录，经出席的董事或第三十条所指的受委托者签字后由合营企业归档保存，并抄送甲乙双方。 

　　第三十六条　董事会会议应在中国××举行。经董事长与副董事长协商同意，也可改在其它地点举行。 

　　第三十七条　除了担任合营企业经营管理职务应得的报酬外，董事不得从合营企业获取任何报酬。但董事会开会期间的往来旅费、住宿、招待等开支由合营企业负担。 

　　第七章　经营管理机构 

　　第三十八条　合营企业在董事会之下设立经营管理机构，负责合营企业的日常经营管理工作。 

　　第三十九条　经营管理机构设总经理一名，视工作需要设副总经理一或三名，总会计师一名，审计师一名。上述人员为合营企业的高级管理人员，由董事会任免。
 
　　第四十条　在合营企业成立之后的前×年，本着甲乙双方人数对等原则，总经理由乙方推荐，副总经理由甲方或甲乙双方分别推荐，从合营企业成立后的第×年开始，总经理由甲方推荐，副总经理由乙方或甲乙双方分别推荐。 

　　在合营期间，总会计师由甲方推荐，审计师由乙方推荐；如双方同意，审计师也可由甲方推荐。 
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　　第四十一条　董事长、副董事长和董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或其它高级管理职务。 

　　第四十二条　总经理执行董事会决定的事项，对董事会负责，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权的范围内，对外代表合营企业，对内任免高级管理人员之外的其它下属人员，并行使其它被授予的职权。在总经理因故不能执行职务时，应授权副总经理代行其职权。 

　　副总经理辅助总经理工作，并在总经理授权之下，分担一定范围的经营管理的领导职权。总经理对合营企业日常业务中的重要事项，应与副总经理协商一致。
 
　　前款规定的重要事项在章程中规定。 

　　第四十三条　总经理、副总经理不得兼任其它任何经济组织的执行职务，不得参与其它经济组织对合营企业的商业竞争，否则，应视为合营企业的失职行为。 

　　第四十四条　总经理、副总经理及其它高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为，或者不能胜任工作，经董事会决定可随时解聘。 

　　第四十五条　根据董事的决定，在经营管理机构中分设若干部门，分管合营企业各方面的业务。分设的部门经理和副经理，由总经理任免，向总经理负责。
 
　　第四十六条　经营管理机构包括临时设立的筹建处、筹备处、和行政处的人员编制、工资待遇及福利等，由总经理负责拟定，报董事会批准后执行。 

　　第四十七条　合营企业旅馆部分的经营管理，委托××××负责，由总经理、副总经理提出委托条件、拟订委托合同报董事会批准后执行。 

　　第八章　筹建和筹备 

　　第四十八条　合营企业在开始阶段，应在董事会的授权和监督之下，由总经理在副总经理协助下完成以下三项任务： 

　　１．有关合营企业的建设工程的工作； 
　　２．有关合营企业全面开业的准备工作； 
　　３．原有建筑物和设施全面开业前的正常经营。 

　　第四十九条　对于第四十八条规定的三项任务，总经理和副总经理之间应作如下的责任分工： 

　　１．总经理负责全面工作； 
　　２．副总经理协助总经理工作，并分别负责筹建处、筹备处和行政处的工作。 

　　第五十条　为完成上述四十八条中所列的合营企业开始阶段的三项任务，由总经理负责组织配备适当人员，分别建立筹建处、筹备处和行政处，其职能如下： 

　　一、筹建处 

　　（１）组织制订方案设计和扩大初步设计，由总经理和副总经理报董事会决定，并报中国主管当局批准； #p#分页标题#e#
　　（２）根据批准的扩大初步设计，制作工程预算，由总经理和副总经理报董事会决定； 
　　（３）接洽承包设计单位，安排与其订立设计合同的有关事宜； 
　　（４）接洽总承包施工单位，安排与其订立总承包合同的有关事宜； 
　　（５）安排在中国境内外采购和运输工程建设所需的机具、设备、材料； 
　　（６）随时督促检查承包设计和承包施工的单位按时保质保量地履行合同，并根据需要与对方协调解决履行合同中发生的问题； 
　　（７）及时检查施工过程中的工程隐蔽部分，组织部分工程的验收及全部工程的竣工验收； 
　　（８）严格按照设计和工程承包合同的条款掌握设计费和工程费的支付，并在预算的范围内支付其它有关费用； 
　　（９）整理和保存有关设计、施工、验收的一切图纸、文件和其它记录资料； 
　　（１０）其它有关筹建的业务。 

　　二．筹备处 

　　（１）维护、管理原有建筑，维持正常营业； 
　　（２）就康乐、旅馆、办公楼、饮食店和商店等各不同营业部门分别制订经营管理计划，并联系、安排上述营业部门经营管理的对外合作和委托的有关事宜； 
　　（３）安排各营业部门的所需设备、家具和其它用品的采购、运输、安装； 
　　（４）拟订各营业部门人员的编制； 
　　（５）安排和管理对营业人员的业务培训； 
　　（６）做好合营企业全面开业的一切准备。 

　　三．行政处 

　　（１）负责一般行政事务工作； 
　　（２）负责有关法律事宜； 
　　（３）负责文书、资料的收发登记、保管等工作； 
　　（４）制订财会制度，全面负责财会工作； 
　　（５）负责资金的筹措、使用及收支工作； 
　　（６）负责新建筑及原有建筑的建设、改建费的投资预算、结算的管理工作； 
　　（７）负责工作人员的考核、选拔、聘用及岗前培训工作； 
　　（８）制订工作人员的工资标准、福利待遇方案及奖惩条例等。 

　　第五十一条　第五十条所述临时机构在完成其规定的任务后，经董事会决定，应即行撤销。在临时机构撤销以前，总经理必须根据第四十六条规定，就合营企业的机构设置、人员配备提出方案报董事会批准，并做好全面开业准备。
 
　　第五十二条　根据董事会的授权，总经理和副总经理协商一致后，可将筹建和筹备工作的一部分与第三者合作完成或委托第三者代理完成。 #p#分页标题#e#

　　第五十三条　合营企业新建筑物的设计，须由合营企业委托××××和××××合作进行，其有效送审设计方案的新建筑物的建筑面积增加部分，不得超过×万平方米的×％。 

　　合营企业委托××××总承包合营企业新建筑物的建设工程。 

　　第九章　采购 

　　第五十四条　合营企业建设工程和营业所必需的机具、材料、设备、交通工具及其它用品，应由总经理负责提出采购计划和预算。并将拟在中国境内采购和必须从中国境外进口的品目分别开列清单，报董事会批准后由合营企业自行采购，或委托第三者采购。 

　　第五十五条　合营企业建设工程和营业所需物资的购置，在品质、价格和交货期限同等条件下，应优先采用中国的产品。
 
　　第五十六条　为保证合营企业各方面的设施达到国际上较高级的水平，如合营企业需要从中国境外进口设备、材料等物资，应按中国政府规定事先编制计划，申领进口许可证，并依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等有关法律规定申请免征进口关税和工商统一税。 

　　第十章　劳务管理 

　　第五十七条　合营企业所需要的中国籍职工，可以由甲方推荐，或者在劳动人事部门协助下，由合营企业公开招收，但一律通过考核，择优录用，并与之签订雇佣合同。 

　　第五十八条　合营企业职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动纪律，由经营管理机构依照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和中国其它有关规定制订具体规章，报董事会批准后执行。 

　　第五十九条　合营企业的职工有权依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》建立基层工会组织，开展工会活动。合营企业与本企业工会的关系，依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十三章的各条规定执行。 

　　第六十条　合营企业的中、外籍高级管理人员和其它管理人员的薪金待遇，由董事会决定。中国籍的高级管理人员，原则上应与外籍高级管理人员同工同酬。 

　　第十一章　税务 

　　第六十一条　合营企业遵照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》等有关税务方面的法律和规定，缴纳各种税款。在新建筑物和原有建筑物开始营业前，合营企业向中国税务机关提出分别享受减免所得税的申请，经批准后实行。 

　　第六十二条　合营企业职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。 #p#分页标题#e#

　　第六十三条　合营企业的固定资产分别下列三种情况，采用直线法进行折旧。按期折旧完毕，不留残值。 

　　１．新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折旧办法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起××年折旧完毕，原有建筑自投入使用次月起××年折旧完毕。报中国财政部税务总局批准后实施； 

　　２．各种机器设备自投入使用次月起××年折旧完毕； 

　　３．各种车辆和电子设备，自投入使用次月起×年折旧完毕。 

　　第六十四条　在新建建筑竣工和原有建筑改造完成后，总会计师应尽快计算列出合营企业固定资产一览表，并经审计师审计，由董事会作出决定，连同折旧办法一起报请中国税务主管部门审查批准后执行。 

　　第十二章　财务与会计 

　　第六十五条　合营企业的财会制度由总会计师在审计师的协助下，根据中国财政部《中外合资经营企业会计制度》等规定并结合本企业的具体情况予以制订，经董事会批准后执行。合营企业的财会制度应报合营企业主管部门、北京市财务部门和税务部门备案。 

　　第六十六条　合营企业的会计制度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第一个会计年度自合营企业成立之日起至该年十二月三十一日止。 

　　第六十七条　合营企业出据的单据、帐簿，均用中文书写，季度、年度报表分别用中、×文书写。人民币为记帐的本位币。对外币的收支除应登记实际收付的外币金额外，还应按照确定的汇率（根据中国国家外汇管理局公布的外汇牌价）折算为人民币记帐。由于货币兑换率波动引起的损益应作为当年损益入帐。 

　　对于外币的现金、银行存款，其它收付款项以及债务等，除按当日汇率折合为人民币记帐外，还应按实际计算金额和收付的货币另行记帐。 

　　第六十八条　合营企业应按季和按年度提出会计报表，分别报送甲乙双方。合营企业的季度和年度报表分别报送××市税务机关、合营企业主管部门、同级财政部门，年度报表还应抄送原审批机构。 

　　报表格式应符合中国财政部和其它有关部门的规定。 

　　１．每季的会计报表，应在季度终了的次月二十日前提出； 
　　２．年度会计报表，应在次年的四月三十日前连同审计报告一并报出。 

　　第六十九条　合营企业每年进行一次决算，如出现亏损，应由次一年的税前收益中弥补，在补足各年度亏损及偿还该期应偿还的银行贷款之前，不得分配当年的利润。 #p#分页标题#e#

　　合营企业经年度决算实现的利润，在缴纳合营企业所得税、提取储备基金、职工奖励和福利基金、企业发展基金后，剩余的利润，按甲乙双方的出资比例每年分配一次，分配办法由董事会决定。 

　　各种基金的提留比例，由董事会决定。 

　　第七十条　合营企业在中国银行或中国银行同意的其它银行开立外汇帐户和人民币帐户。 

　　合营企业要在中国国外或香港、澳门地区的银行开立外汇储蓄帐户，应向中国有关外汇管理部门办理申请批准手续。 

　　第十三章　审计 

　　第七十一条　在合营企业的每个会计年度末，合营企业应责成审计师对企业的帐簿和单证记录进行审计。该项审计须在不迟于该会计年度结束后的××天内完成。经审计的会计报表连同审计师的报告应在完成后尽快提交给董事会及甲乙双方。 

　　第七十二条　甲乙双方均有权在前条所述年度审计结束后的××个月之内，对合营企业的全部帐目进行审计。此种审计完成后，须向董事会提出审计报告。董事会应在收到该审计报告××天内，对有关问题作出答复。 

　　第七十三条　甲乙双方均有权在各会计年度中，对一项特定的帐目或问题进行专项审计。此种专项审计须提前××天书面通知对方，抄送总经理，并且应尽量不影响合营企业正常业务的进行。 

　　第七十四条　根据第七十二条和第七十三条要求进行审计的一方，须自己另行聘请审计师或会计师进行审计。此种审计产生的费用由要求进行审计的一方负担。 

　　第十四章　土地使用费 

　　第七十五条　合营企业自用地合同规定的时间起截至合营期限终止或合营企业提前解散时为止，每年按规定向中国政府土地主管部门交纳所占用土地的使用费。 

　　第十五章　合营期限 

　　第七十六条　甲乙双方的合营期限为××年，自合营企业成立之日起计算。原有建筑自双方缴足第一批出资额之日起开始营业、改造。原有建筑的营业、改造和新建筑的建设为第一期，时间约为×年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面营业。第二期自全面营业开始之日为××年。 

　　第七十七条　甲乙双方同意延长合营期限时，应在合营期满之前至少六个月，经董事会决议，并报中国有关当局批准。 

　　如第七十六条所指第一期超出×年，董事会须提出延长期限的申请，报原审批机构审批。 

　　合营企业在全面营业期间因故中断三个月以上时，董事会应向中国原审批机构申请相应延长合营期限。 #p#分页标题#e#

　　第七十八条　合营企业遇到下列任何一种情况时，应由董事会在××天内作出解散合营企业的决议，提出解散申请书，经原审批机构批准后，可以提前终止和解散： 

　　１．合营企业连续×年发生严重亏损，无力继续经营，或亏损累计额超过注册资本； 

　　２．甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务，致使企业无法继续经营； 

　　３．因不可抗力或因发生甲乙双方签订本合同时未曾预见到的事件，致使合营企业继续经营明显陷入困境； 

　　４．合营企业不能达到其经营目的，而又无其它发展前途； 

　　５．投资总额超出××美元，甲乙双方又无法提出有效的解决办法； 

　　６．经努力，合营企业得不到××银行牵头组织的国际银团贷款； 

　　７．经努力、合营企业无法同第五十三条所指的设计承包单位、施工承包单位及第四十七条所指的管理公司就委托条件等事项达成一致。 

　　第十六章　违约的责任 

　　第七十九条　甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务，或者因其他违反合同和章程的行为，而给另一方造成损失的，须负责对此损失实行赔偿。 

　　因一方违反合同或章程义务导致合同不得不提前终止的，不解除违约一方的赔偿损失的责任。 

　　第十七章　清算 

　　第八十条　合营企业宣告解散时，应根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其他有关法律，由董事会提出清算的程序和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。 

　　第八十一条　合营企业以清算当时的全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后剩余的全部财产，按照甲乙双方的出资比例进行分配。 

　　第八十二条　合营企业期限届满进行清算时，固定资产（已折旧完毕，不留残值）作价一美元由甲方购买，其它财产均按当时帐面价值计算。 

　　合营企业中止合同进行清算时，固定资产及其它财产均按当时帐面价值计算。由清算发生的一切费用，从可分配的财产中优先支付。 

　　上述两款所指帐面价值，包括在税后利润进行分配时保留累存的固定资产折旧款和逐年累存的未分配净收益。 

　　第八十三条　合营企业清算后的财产，乙方分得的部分用××币支付。 

　　合营企业解散后，各项帐册和文件交由原中国合营者保存。 #p#分页标题#e#

　　第十八章　保险 

　　第八十四条　合营企业投保的各种险别，均须根据董事会的决定，向中国的保险公司投保。投保的险别、金额和期限及其它有关事宜，在保险合同中规定。 

　　对中国的保险公司所未设的险别，可在中国境外的保险公司投保。 

　　第十九章　适用的法律 

　　第八十五条　本合同的成立、效力、解释、履行以及有关本合同的争议的解
决，均适用中国的法律。 

　　第二十章　保守秘密 

　　第八十六条　甲乙双方对属于合营企业经营、技术、销售、管理和财务状况中的秘密资料，不经对方同意不得单方面予以公开。 

　　第八十七条　合营企业的合同、章程，以及本企业与其它单位间订立的协议和合同，不经甲乙双方同意不得向第三者公开。 

　　第二十一章　不可抗力 

　　第八十八条　由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能避免或克服的不可抗力事故和事件，而直接影响本合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故和事件的一方应立即将事故和事件情况电传或电报通知对方，并应在××天内立即提供事故和事件详情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的证明文件。甲乙双方应按照事故和事件对履行合同影响的程度尽快协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同义务。因不可抗力事故和事件造成的损失，各方都不负赔偿责任。 

　　第二十二章　争议的解决 

　　第八十九条　甲乙双方在履行本合同中发生的或者与本合同有关的任何争议，应首先以友好精神力求协商解决。 

　　如争议未能协商解决，应提交有关仲裁机构进行仲裁。如甲方为原告，应在××××，根据该协会仲裁规则进行仲裁；如乙方为原告，应在××××，根据该委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。 

　　第九十条　在发生争议和在协商、仲裁期间，除有争议的问题外，甲乙双方应继续履行本合同中规定的各自应承担的其它义务。 

　　第二十三章　解除合同 

　　第九十一条　发生下列情况之一的，本合同失效： 

　　１．第十七章规定的清算手续完成后； 
　　２．乙方全部出资额转让给甲方后； 
　　３．如果本合同签字后六个月得不到中国政府审批机关批准。 #p#分页标题#e#

　　第二十四章　附则 

　　第九十二条　本合同及其附属文件的修改、变更，须经甲乙双方协商同意并以书面形式确认。凡需经有关当局批准的，在获得批准之后生效。 

　　第九十三条　本合同的正本用中文和×文两种文字写成，一式两份，甲乙双方各保存一份。两种文字的文本具有同等效力。如发生歧义，甲乙双方协商解决。 

　　第九十四条　甲乙双方之间就履行本合同或与其有关事宜相互的通知，凡与双方各自的权利、义务有关的，应以书面形式进行。 

　　前款的通知如采取电报或电传形式，须随后以航空挂号信函通知。 

　　合营企业与乙方之间往来的文件、通知、会计报表、审计报表等，均须以航空挂号寄送。 

　　双方接受通知的地址，应在本合同中第一条写明的法定地址。 

　　第九十五条　甲乙双方在合营期内未取得对方同意，不得使用、也不得让第三者使用“××”，或与其类似的名称，进行与合营企业无关的活动。 

　　第九十六条　本合同及其附属文件，均自中国有关当局批准之日起生效。 

　　第九十七条　本合同于××××年×月×日，由甲乙双方的授权代表在中国××市签署。 

　　甲方：×××　　　　　　　　　　　　　　　　乙方：××× 合资经营合同 

　　第一条　总则 

　　１．１．ＡＢＣ股份有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国＿＿省＿＿＿（以下简称甲方）； 

　　ＤＥＦ股份有限公司是遵照＿＿国法律成立的，其总公司设在＿＿＿＿（以下简称乙方）。 

　　１．２．　甲方和乙方（以下简称双方）同意根据＜中华人民共和国中外合资经营企业法＞和＜中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例＞及其有关法律的规定，共同成立一个合资公司。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。 

　　第二条　合资企业名称和地址 

　　２．１．　合资公司的中文全名称： 
　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 

　　２．２．　合资公司的英文全名称： 
　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 

　　（简称公司）总公司和注册的地点设在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ #p#分页标题#e#
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 

　　第三条　公司的宗旨和经营范围 

　　３．１．　公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。 

　　３．２．　公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。 

　　３．３．　公司生产的＿＿＿＿＿产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。 

　　３．４．　设立服务公司，经营公司所需的多项生活服务业务。 

　　第四条　注册资本与资金 

　　４．１．　公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方确认的投资额为限。公司的注册资本为＿＿＿＿＿（大写：＿＿＿＿＿美元），甲方和乙方各出资５０％计＿＿＿＿＿（大写：＿＿＿＿＿美元），双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。 

　　４．２．　上述的资金应以双方同意的现金，实物和技术投入。全部投资在公司成立（获得营业执照签发日）＿＿＿＿年内完成。第一次投资（甲乙方各投资＿＿＿＿美元）在合资公司成立后１个月内完成，其余部份投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。 

　　４．３．　公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：公司的名称；公司成立的年、月、日；合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。 

　　４．４．　资金。除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可按中华人民共和国合资经营企业贷款办法，通过中国银行以合适的方式在中国筹集，或直接向其他外国银行申请贷款。 

　　４．５．　双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。
 
　　第五条　董事会及组织机构 

　　５．１．　董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。董事会由六（６）名成员组成，甲、乙方各占三（３）名。董事人选由甲、乙方各自委派或调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担任，副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任。董事任期四（４）年，经各方继续委任可以连任。 #p#分页标题#e#

　　５．２．　董事会决策一切问题需经六分之四（４／６）的董事（４名董事）表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时，董事会应根据平等互利、协商一致的原则决定。 

　　５．３．　董事会每年召开两次会议（定于６月和１２月），由董事长召集并主持。 

　　董事长须在开会前二十（２０）天发出通知书。必要时，经一方全体董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。会议一般应在中国境内召开。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。 

　　５．４．　需经董事会一致通过的事项包括： 

　　（１）公司章程的修改； 

　　公司注册资本的增加与转让； 
　　公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作； 
　　公司的发展规则和贷款计划； 
　　公司的工作计划，生产经营方案； 
　　公司年度财务预算、决算与年度会计报表； 
　　储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案；
　　公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免； 
　　公司经营管理的规章制度； 
　　公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法； 
　　公司的人员培训计划； 
　　其他有关双方权益的重大问题。 

　　（２）总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。 

　　（３）总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员贪污，或严重地失职，董事会有权随时予以辞退。 

　　第六条　双方的责任和义务 

　　６．１．　甲方和乙方，应尽力以最有效和最经济的办法实现公司的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在公司勤勉地进行营业。 

　　６．２．　甲方有责任和义务协助公司办理下列事宜： #p#分页标题#e#

　　协助公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
　　根据中国有关法律，协助公司申请获得可能范围内的税收减免待遇； 
　　协助公司收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息； 
　　协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便； 
　　协助公司安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项； 
　　协助公司聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员； 
　　协助公司向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户；
　　协助公司联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续； 
　　甲方在可能的情况下应公司的请求对其他需办的事情应予以协助。 

　　６．３．　乙方有责任和义务协助公司办理下列事宜： 

　　指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并承担其技术责任； 

　　为公司制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定；

　　经和甲方协商后，协助公司制定培训计划，在乙方所属工厂及双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训计划规定的时间内，能够掌握有关技术工艺和专门技能； 

　　协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。 

　　第七条　筹建工作 

　　７．１．　董事会应在公司成立之日起六十（６０）天内委派筹建小组（以下简称筹建组）。筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由四（４）名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。
 
　　７．２．　新厂房的建筑，筹建小组按第６．２．款规定负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。 

　　７．３．　至少有三（３）名筹建小组组员（包括组长）予以建议时，总经理方可代表公司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。 #p#分页标题#e#

　　第八条　利润分配及税务 

　　８．１．　每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照甲方和乙方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款８．１．的目的，“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额： 

　　（１）按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额； 
　　（２）按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额； 
　　（３）按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额； 
　　（４）按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。 

　　８．２．　按照“广东省经济特区条例”第三章第十四款优惠待遇的精神，公司应缴的最高所得税率为百分之十五（１５％）。对于技术比较先进，规模较大的企业，给予减税２０％至５０％或免税１年至３年的优惠。公司在甲方的协助下按照中国法律及条例申请获得减免税待遇。 

　　８．３．　公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税。 

　　第九条　公司的权利和劳动工资 

　　９．１．　按照“中华人民共和国广东省经济特区条例”公司有权利： 

　　（１）可以独立经营自己的企业，可以雇用外籍人员担任技术和管理工作； 
　　（２）雇用中国职工，由企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用３个月至６个月；企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇；对违反公司规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分； 

　　９．２．　视公司经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制；

　　９．３．　雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可按外汇管理办法的规定，通过中国银行或其他银行汇出；公司在缴纳公司所得税后的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国银行或其他银行汇出；

　　９．４．　公司因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。 

　　第十条　会计与审计 

　　１０．１．　公司应按照中华人民共和国有关中外合资企业财会统一条例建立会计制度。 
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　　１０．２．　公司应在财务年度内，每季终结十（１０）天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由公司主管财务的职员签署是真实正确无误的。 

　　１０．３．　公司应在财务年度终结后三十（３０）天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。 

　　１０．４．　甲方和乙方有权随时在公司每个财务年度终结后一（１）个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。 

　　第十一条　协议的生效和合资期限 

　　１１．１．　本合同经中华人民共和国主管部门批准后，公司收到批准书后的１个月内应向工商行政管理局办理登记手续，领取营业执照。主管审批部门批准之日，即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。 

　　１１．２．　本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止，公司的合资期限为十（１０）年。若公司业务有发展，注册资本需增多，则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。 

　　１１．３．　当期限届满前六（６）个月，双方同意终止合同之外，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，经政府有关部门批准合资公司的期限可继续作每次为期五（５）年的延长。 

　　１１．４．　若因任何原因或任何一方造成终止合同，均需报原合同批准之机构批准。 

　　第十二条　转让 

　　１２．１．　公司的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定： 

　　（１）公司的一方希望转让其在公司的全部或部份股份时，公司他方有优先购买权； 

　　（２）为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后三十（３０）天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让； 

　　（３）公司一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给公司他方；#p#分页标题#e#

　　（４）公司营业，不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响；在批准转让后，公司应在三十（３０）天内向工商行政管理局办理变更登记手续。 

　　第十三条　终止和清算 

　　１３．１．　当出现下列情况时，任一方可发出终止合同通知书，该通知书至少应在合同终止前的六十（６０）天内发出： 

　　（１）在一方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散； 
　　（２）在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款，为此，终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项； 
　　（３）在双方严格遵守条文后，仍然违反政府现行的法律、法令或条例，使公司无法继续营业。 

　　１３．２．　本合同提前终止或终止后，公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则，按合同规定执行。 

　　１３．３．　当公司期满或合同终止，宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请在中国注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。 

　　１３．４．　根据中国有关法律并经有关当局批准，清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签售购协议书。甲方有优先购买权。 

　　１３．５．　若没有买主愿意购买“营业中的公司”，则公司的业务予以终止，清算委员会可以按分项售卖公司的资产。在这种情况下，甲方有优先购买权，乙方次之。
 
　　１３．６．　违约一方，必须对申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。 

　　第十四条　土地使用 

　　１４．１．　遵照关于申请办理《土地使用》的规定，甲方需代表公司向政府有关部门填交新厂房的用地申请书，取得规划部门的批准，领取《土地使用证书》。 

　　１４．２．按照经济特区土地管理暂行规定，公司作为技术密集的先进的项目可申请免缴土地使用费。公司亦应申请获得有关土地使用费方面的优惠待遇。 

　　第十五条　保险 

　　１５．　在合同期内，公司总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出公司投保的项目。在价格、服务同等条件下，应优先向中国保险公司投保。 

　　第十六条　适用的法律 

　　１６．１　公司的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的广东省经济特区内的有关法律、规章及条例。#p#分页标题#e#
 
　　在此法律、规章及条例中尚无规定时，合资公司应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。公司亦应遵守本合同所列条款。 

　　１６．２．　公司的财产、权利和乙方的投资、利润分成，根据本合同规定乙方应得的数额及乙方的一切合法权益，应受经颁布的中华人民共和国和广东省经济特区的法律、法令、规章及条例的保护。 

　　第十七条　争执的解决和仲裁 

　　１７．１．　在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。 

　　１７．２．　由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十（３０）天内未能解决时，甲方和乙方可选择第三方进行调解。 

　　１７．３．　若调解于三十（３０）天内不能解决时，其争执应由仲裁作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁员由甲、乙方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员，意见分歧，则第三名仲裁员应由瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院指派，并任仲裁小组主席，仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩。 

　　１７．４．　仲裁的裁定是终局的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。 

　　第十八条　不可抗力 

　　１８．１．　双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。 

　　１８．２．　受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，并随后于十四（１４）天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过九十（９０）天时，应通过友好协商确定，为仍继续执行协议或提前终止协议。 

　　第十九条　合同文字和语言 

　　１９．１．　本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时，应以合同主件为准。 

　　１９．２．　本合同修订须经双方讨论通过，形成正式文件。经主管部门审批，审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。 

　　１９．３．　本合同内书写的标题，仅为醒目所列，不影响条款的意义和解释。#p#分页标题#e#

　　１９．４．　本合同及附件用中文、英文书写，而两种文字具有同等法律效力。

　　１９．５．　公司全部重要文件，一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等效力。 

　　１９．６．　双方同意以汉语和英语为工作语言。 

　　第二十条　文本 

　　本合同的中文本、英文原本一式肆份，每种文本双方各执两份。 

　　第二十一条　其他 

　　２１．１．　本合同生效日起，双方以前签订所有与本合同有关的文件，即告作废。

　　２１．２．　本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不得受到影响或削弱。 

　　２１．３．　本合同经双方授权之代表于首页写明的日期签订，特此证明。 

　　第二十二条　通知 

　　２２．１．　公司双方的任一方向对方递送通知文件（包括电传、电报、信件等），按下列地址发出，在收到之日起被认为已送达： 

　　甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 
　　地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 
　　信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 
　　电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 
　　电报：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　电报：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 
　　电传：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　电传：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 

　　２２．２．　本公司生效期间，双方有权随时更改各自地址，但更改时应提前一（１）个月以书面通知对方。 

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 

　　注：建立中外合资企业须遵照中国有关法律，按主管部门及审批部门批准的双方签订的契约予以办理商业登记手续。合资企业是共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏。合资双方按注册资本比例分享利润和分担风险。关于合资期限、经营自主权、税务优惠等必须在契约中明确规定。 中外工业类合同参考格式（1） 

　　目　　录 

　　１）总则 
　　２）注册资本 
　　３）批准及注册 
　　４）资本转让 #p#分页标题#e#
　　５）董事会 
　　６）总经理、副总经理 
　　７）场地使用费 
　　８）技术合作 
　　９）采购及销售 
　　１０）利润 
　　１１）财务会计 
　　１２）外汇收支 
　　１３）税务 
　　１４）职工录用和辞退 
　　１５）工资标准和奖励 
　　１６）合营期限 
　　１７）其他事项 
　　１８）仲裁 
　　１９）合同文本 
　　２０）法定地址、文件通知 

　　××××、××××和××××、××××、××××，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》）及其《实施条例》的规定，按照平等互利的原则，在中华人民共和国××市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。 

　　第一章　总则 

　　１．本合同的各方为： 

　　××××、××××为一方（以下简称甲方），由××××代表甲方对本合同负责。 

　　××××、××××、××××为一方（以下简称乙方），由××××代表乙方对本合同负责。 

　　本合同由甲、乙双方授权的代表签订。 

　　２．双方同意成立的合营企业定名为：××××（以下简称“合营企业”） 

　　中文：×××× 
　　英文：×××× 
　　地址：×××× 

　　３．双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器；注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。 

　　合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。 

　　４．双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。 

　　合营企业的初期生产规模为：年产××套符合×国××标准的×××反射器，接受订单生产年产值为×××元的注塑模具。乙方负责×××反射器的返销，保证投产后的前×年使合营的外汇收支达到自身平衡。且×年后返销比例不低于××％，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于××元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。 #p#分页标题#e#

　　５．合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令、条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。 

　　第二章　注册资本 

　　６．合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。 

　　７．合营企业总投资为××美元。注册资本总额为××美元，其中甲方占资本额的××％，乙方占资本额的××％。 

　　８．甲、乙方出资如下： 

　　甲方：××美元，其中： 

　　１．机器设备，价格约××美元； 
　　２．厂房，价值约××美元； 
　　３．现金，相当于××美元的人民币现金。 

　　乙方：××美元外汇现金。 

　　第三章　批准及注册 

　　９．本合同应由××市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部案。 

　　１０．合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分期缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。 

　　各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。 

　　第四章　资本转让 

　　１１．注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给他。但当一方提出转让时，合营者应在×个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。 

　　１２．转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。 

　　１３．注册资本转让时，应×个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外贸易经济合作部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。 

　　第五章　董事会 

　　１４．合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。 

　　１５．董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。 #p#分页标题#e#

　　１６．董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由×分之×以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。
 
　　１７．董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率（比率由董事会议定）作为董事会的分红。并按下列比例分配： 

　　董事长×％ 
　　副董事长各×％ 
　　董事各×％ 

　　第六章　总经理　副总经理 

　　１８．合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授权的其他职权。 

　　１９．合营企业的重要文件由总经理签署后生效。 

　　２０．若总经理或副总经理未能适当履行职务时，董事会有权解聘或降职。 

　　第七章　场地使用费 

　　２１．合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。 

　　２２．最初×年的土地使用费，定为每年每平方米人民币××元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。 

　　第八章　技术合作 

　　２３．合营企业与××××签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。 

　　２４．合营企业根据技术转让协议，向××××支付技术转让费××美元。技术转让内容及技术转让费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。 

　　第九章　采购及销售 

　　２５．合营企业与乙方签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。 

　　２６．合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业向国外进口。 

　　２７．根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。 #p#分页标题#e#

　　第十章　利润 

　　２８．合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金××％；企业发展基金××％；职工奖励及福利基金××％。 

　　缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。

　　２９．对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。 

　　第十一章　财务会计 

　　３０．合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财会制度。 

　　３１．合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表，并直接向董事会提出报告。 

　　３２．合营企业以人民币为记帐单位，人民币与其它货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局××分局汇率牌价结算。 

　　３３．合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。 

　　３４．合营企业应在中国银行××分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。 

　　３５．合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国银行或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。 

　　３６．合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。 

　　第十二章　外汇收支 

　　３７．合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。 

　　３８．合营企业的外汇收支必须做到： 

　　（１）保证合营企业的每年外汇收入大于支出。 
　　（２）外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。 
　　（３）合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。 

　　３９．根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出： 

　　（１）乙方分得的利润及技术转让费。 #p#分页标题#e#
　　（２）乙方资本转让后所得的资金。 
　　（３）合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。 
　　（４）用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。 
　　（５）其它按有关规定可以汇出的开支。 

　　第十三章　税务 

　　４０．合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。 

　　４１．合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。

　　第十四章　职工录用和辞退 

　　４２．合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。 

　　４３．如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给予补偿。 

　　４４．合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。 

　　第十五章　工资标准和奖励 

　　４５．合营企业职工工资目前按平均月薪××元人民币计算，其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此相应调整。 

　　４６．×方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照×方国家或地方标准，由董事会核定。×方高级职员原则上与×方高级职员同工同酬。 

　　４７．按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目基金，奖给工作好的职工，对于在技术上、生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。 

　　第十六章　合营期限 

　　４８．合营双方同意，合营企业的期限为××年。自营业执照签发之日起算，期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向原审批机构办理延长报批手续。 

　　４９．在发生下列情况之一时，可以提前终止合同： 

　　（１）在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损引而不能继续营业； 
　　（２）由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业； 
　　（３）由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业； 
　　（４）不能达到预期的目标并看不到发展的前景。 #p#分页标题#e#

　　提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。 

　　５０．合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第１０３～１０５条所规定的清算程序和手续办理，同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。 

　　第十七章　其他事项 

　　５１．合营双方履行下列事项： 

　　×方： 

　　（１）负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。 
　　（２）负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。 
　　（３）负责招聘职员职工。 
　　（４）负责合资企业的产品及原材料国内运输。 
　　（５）负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。
　　（６）负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生活等安排。 
　　（７）负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。 

　　×方： 

　　（１）负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原材料、产品的国外运输。 
　　（２）负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。 
　　（３）负责按照生产的需要，对职工进行技术培训。 
　　（４）负责提供有关合营企业产品在国外市场上销售趋势的报告和技术资料。 
　　（５）按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，×方将不分担任何法律责任。 
　　（６）负责×方人员到×方国内学习、培训的安排。 

　　第十八章　仲裁 

　　５２．合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相依赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。 

　　５３．调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担；仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。 

　　５４．在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。 #p#分页标题#e#

　　第十九章　合同文本 

　　５５．本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。 

　　５６．本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。 

　　第二十章　法定地址、文件通知 

　　５７．合营各方的法定地址： 

　　甲方：×××× 
　　乙方：×××× 

　　５８．合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。 

　　合同各方的法定地址即为各方的收件地址。 

　　５９．本合同于××××年×月×日由甲、乙双方的授权代表在中国签定。 

　　　　　　　　　　　中外工业类合同参考格式（２） 

　　　　　　　　　　　　　　　　目　　录 

　　（１）总则 
　　（２）合营各方 
　　（３）成立合资经营公司 
　　（４）生产经营目的、范围及规模 
　　（５）投资总额与注册资本 
　　（６）合营各方的责任 
　　（７）技术提供 
　　（８）产品的销售 
　　（９）董事会 
　　（１０）经营管理机构 
　　（１１）设备材料购买 
　　（１２）筹备和建设 
　　（１３）劳动管理 
　　（１４）税务、财务、审计 
　　（１５）合营期限 
　　（１６）合营期满财产处理 
　　（１７）保险 
　　（１８）合同的修改、变更与解除 
　　（１９）违约责任 
　　（２０）场地使用费 
　　（２１）不可抗力 
　　（２２）适用法律 
　　（２３）争议的解决 
　　（２４）文字 

　　第一章　总则 

　　××××、××××与××××根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国××省××市，共同投资举办合资经营企业，特订立合同。 

　　第二章　合营各方 

　　第一条　本合同的各方为： 

　　××××（以下简称甲方）在中国××省××市登记注册，其法定地址在中国×××，电话：××，法定代表： #p#分页标题#e#

　　姓名：×××职务：××国籍：中国 

　　××××（以下简称乙方），在中国××省××市登记注册，其法定地址在中国×××，电话：××，法定代表： 

　　姓名：×××职务：×××国籍：中国 
　　××××，在×××××登记注册，（以下简称丙方），英文：×××× 
　　其法定地址：×××××，英文，××××× 
　　法定代表： 
　　姓名：×××职务：××国籍：×× 

　　第三章　成立合资经营公司 

　　第二条　甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，同意在×××合资经营“××××”。（以下简称合营公司） 

　　第三条　合营公司的名称为××××，外文名称为：××××。 

　　合营公司的法定地址为：×××。 

　　第四条　合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。 

　　第五条　合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙、丙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 

　　第四章　生产经营目的范围及规模 

　　第六条　合营各方经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。 

　　第七条　合营公司生产经营范围是： 

　　生产销售×××和×××公文箱、尼龙箱及五金配件、制革、鞋。 

　　第八条　合营公司的生产规模如下： 

　　１．合营公司投产后的生产能力为：年产××只×××公文箱。 

　　２．随着生产经营的发展，由双方商定，并报审批机构批准，生产规模可增加，产品品种将发展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。 

　　第五章　投资总额与注册资本 #p#分页标题#e#

　　第九条　合营公司的投资总额共××美元。 

　　第十条　合营各方的出资额共为××美元，以此为合营公司的注册资本，其中：

　　甲方：××美元，占××％ 
　　乙方：××美元，占××％ 
　　丙方：××美元，占××％ 

　　第十一条　合营各方均以现金美元作为出资。 

　　第十二条　合营公司注册资本由甲、乙、丙方按其出资比例在领到营业执照后三个月内一次缴付。 

　　第十三条　合营各方中任何一方如向其它方转让其全部或部分出资额，须经其它合营各方同意，报审批机构批准，并向原登记机关办理变更登记手续，合营各方在合营期内不能减少出资额，但可转让其全部或部分出资额：当一方转让其全部或部分出资额时，其它合营各方有优先购买权。 

　　第六章　合营各方的责任 

　　第十四条　合营各方应各自负责完成以下事宜： 

　　×方责任：办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜；组织合营公司厂房和其它工程设施的设计和施工；按第十一条规定提供现金，负责合营公司所需设备的订购进口报送手续和在中国境内的运输，协助合营公司在中国境内购置或租借设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员。 

　　协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等，负责办理合营公司委托的其它事宜。 

　　×方责任：按第十条规定提供现金；办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、原材料等事宜；并负责将所订购的货物运到中国港口；提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员的培训，以使合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品，负责办理合营公司委托的其它事宜。 

　　第七章　技术提供 

　　第十五条　×方为合营公司提供×××公文箱等产品的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营目的要求的，能达到本合同要求的产品质量和生产能力。×方应按照×方提供的技术要求，积极配合，组织雇员认真学习。 

　　×方按照合同协议规定，协助先进设备选型和购买，提供先进的技术。 #p#分页标题#e#

　　第十六条　合营各方密切配合应在合营公司开工六个月培训期后，使合资公司所生产的产品合格率达到××％。 

　　第十七条　产品质量标准，依照销售合同规定执行。 

　　第八章　产品的销售 

　　第十八条　合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，合格产品占年总产量的××％。 

　　第十九条　合营公司生产的合格产品由×方负责销售国外市场，合营公司参与销售价格应参照国际市场价格由董事会制订。 

　　第二十条　合营公司的内销产品可由中国物资部门、商业部门代销，或由合营公司直接销售。 

　　第二十一条　为了在中国境内外产品销售及进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。其中，在中国境内设立的分支机构，经批准后应向原登记机关办理变更登记手续。 

　　第二十二条　合营公司的产品使用的商标由董事会商定，然后按有关规定向工商行政管理部门办理商标注册手续。 

　　第九章　董事会 

　　第二十三条　合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。 

　　第二十四条　董事会由×名董事组成，其中甲方派×名，乙方派×名，丙方委派×名。董事长由甲方委派，副董事长由×方委派，董事长和副董事长任期×年，经委派方继续委派可以连任。 

　　第二十五条　董事会是合营公司的最高权力机构，并决定合营公司的一切重大事宜： 

　　１．合营公司章程的修改； 
　　２．合营公司的解散终止； 
　　３．合营公司注册资本的增加转让； 
　　４．合营公司和其它经济组织合并。 

　　对重大问题应根据平等互利的原则协商，一致通过，方可作出决定，对其它不属于重大权力问题，可采用多数通过或简单多数通过。 

　　第二十六条　董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其它董事为代表。 

　　第二十七条　董事会每年至少召开一次会议，由董事长召集董事会并主持，经任意两名董事提议，董事长可召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。会议一般应在××市，必要时也可在中国的其它城市或国外的适当地点召开。董事会的重大决议等记录签署后应以中、英文各一份送各方存档。 

　　第二十八条　经各方同意后，由董事会聘请公证会计师一人列席董事会会议。公证会计师有权审阅合营企业的一切凭证、帐簿、报表、会计档案并向董事会提出报告和建议。董事会可根据工作需要，特邀××代表列席董事会。 #p#分页标题#e#

　　第十章　经营管理机构 

　　第二十九条　合营公司经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一人，首任总经理由×方推荐，副总经理一人，由×方推荐，由董事会任命。 

　　第三十条　总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，总经理不在时，由副总经理行使总经理职权。 

　　第三十一条　经营管理机构设若干部门经理，分别负责企业各部门工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理负责。 

　　第三十二条　总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换或处分。 

　　第十一章　设备材料购买 

　　第三十三条　合营公司所需原材料、配套件、运输工具和办公用品设备等，在条件相同的情况下，应优先在中国购买。 

　　第三十四条　合营公司委托×方在国外市场购买原材料、配套件、运输工具和办公用品设备时，应邀请×方派人参加，价格应经合营公司同意。 

　　第十二章　筹备和建设 

　　第三十五条　合营公司在筹建和建设期间，在董事会下设立筹建小组，负责生产厂房的调整，设备采购安装和调试等工作。 

　　筹备组由×人组成，费用在准备费中列支，筹建小组设组长，副组长各一人，筹建组长副组长由董事会任命，组长和副组长对生产准备工作进行实施和监督，准备工作完成后由董事会验收。验收完毕，筹建组即告撤销。 

　　第三十六条　筹备小组具体负责审查工程设计，签定工程施工承包合同，组织有关设备材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件。图纸、档案、资料的保管和整理工作。 

　　第三十七条　×、×双方指派若干技术人员组成技术小组，以筹建小组领导下负责对设计、工程质量设备材料和引进技术的审查、监督检验、验收和性能考核工作。 

　　第三十八条　筹建小组工作人员的编制，报酬及费用，经各方同意后，列入工程预算。 

　　第三十九条　筹建小组根据×方提供的工艺生产要求，确定引进和在中国境内购置和加工的设备清单，价格共同商定，择优购置，并专门签定设备购置合同，按合同验收设备，如不符合要求将按章索赔。 

　　第十三章　劳动管理 #p#分页标题#e#

　　第四十条　合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法。经董事会研究具体方案，由合营公司和合营公司的工会集体或个别的订立合同加以规定。劳动合同订立后，报××市劳动管理部门批准。 

　　第四十一条　中外双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇，社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。 

　　第十四章　税务、财务、审计 

　　第四十二条　合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。合营公司一切外汇事宜应按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理，合营公司将根据本公司具体情况，由董事会讨论通过，制定会计制度，并付诸实行。 

　　第四十三条　合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论（但不得低于××％）。 

　　第四十四条　合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。 

　　第四十五条　合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文记载；月终、年终财务报表（资产负债表、盈亏计算表，生产成本核算表）分别用中文和英文编写，在次月十日前向中外各方报告。 

　　第四十六条　合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报董事会和总经理。如×方认为需要聘请其它国家的审计师对年度的财务进行审查，×方应予同意，其所需一切费用由方×负担。 

　　第四十七条　合营公司在中国银行××分行开设人民币和外币帐户，平时以人民币和美元分别记帐，年终以人民币进行会计决算。 

　　第四十八条　第一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会审查通过。 

　　第四十九条　合营公司的合格产品出口，按规定可申请减、免工商统一税，所得税免征手续按照中外合资经营企业的有关规定办理。 

　　第五十条　合营各方分得的利润用于公司再投资部分，期限不少于五年的，经申请税务机关批准，可退还再投资部分已缴纳所得税的××％，再投资不满五年撤出的，应缴回已退的税款。 

　　第五十一条　合营公司所得的利润总额，按中华人民共和国中外合资企业所得税法规定缴纳所得税后，扣除储备基金，企业发展基金，职工奖励和福利基金，余下的净利润按投资比例每年分配一次，各项基金金额由董事会讨论决定。 #p#分页标题#e#

　　第五十二条　×方分得的利润汇往国外时，应按中华人民共和国所得税法和外汇管理条例的有关规定办理。 

　　第五十三条　合营公司发生亏损时，经董事会研究决定，可用储备基金弥补或结转下年度。 

　　第五十四条　合营公司缺少资金时，可按“合资经营企业贷款暂行规定办法”向中国银行或中国的其它金融机构贷款，也可向国外机构贷款，筹措资金时，应考虑利率、期限等条件。 

　　第十五章　合营期限 

　　第五十五条　合营期限为××年，自合营公司取得营业执照之日起计算。 

　　第五十六条　合同期满后，如甲、乙、丙方愿意继续合营，可在合同期满前六个月报经中华人民共和国对外经贸部（或其它的委托机构）申请延长合营期限。 

　　第五十七条　出现下列各项情况时，合同也可提前终止： 

　　１．企业发生严重亏损，总额达到注册资本的××％或不能恢复时。 
　　２．遭受不可抗力的外来影响，合营公司经营发生困难而无法继续时。 
　　３．任何一方违反合同，使企业无法经营时。 

　　发生上述情况，合营各方应作最大努力，排除障碍，避免终止合同。 

　　第五十八条　提前终止本合同，须经合营各方协商同意，提出结业申请证书，报中华人民共和国对外经贸部或其授权机构审批。 

　　第五十九条　终止合同时，由董事会提出财产清理的方案，报请当地的财政部门和开户银行审核并委托在中国注册的公证会计师办理清算事宜。清算后的财产，按投资后的比例折分。×方分得的资金可按“合资法”规定汇往××。 

　　第六十条　合同终止，清理工作结束，必须向注册登记机关办理注销手续，交回营业执照，停止一切营业活动。 

　　第十六章　合营期满财产处理 

　　第六十一条　合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙、丙各方投资比例进行分配。 

　　第十七章　保险 

　　第六十二条　合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别，保险价值，保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。 

　　第十八章　合同的修改、变更与解除 

　　第六十三条　对本合同及其附件的修改，必须经各方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。 

　　第六十四条　由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无法继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。 #p#分页标题#e#

　　第六十五条　由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，其它方除有权向违约方索赔外，并有权按照合同规定报原审批机构批准终止公司合同，如各方面同意继续合营违约方应赔偿合营公司的经济损失。 

　　第十九章　违约责任 

　　第六十六条　合营各方中的任何一方未按合同第五章规定按期提交出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应交出资额的百分之××的违约金给合营公司其它守约方，如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出的出资额的百分之××的违约金外，守约方有权按合同第五十七条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。 

　　第六十七条　由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属合营公司几方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各方应付的责任。 

　　第六十八条　为保证本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方应相互提供履行的银行保书。 

　　第二十章　场地使用费 

　　第六十九条　合营公司使用的场地为中华人民共和国国家所有，应向中国政府缴纳使用费。 

　　第七十条　合营公司租用场地××ｍ２，租用费为每年××（元）（人民币）／ｍ２，租用费缴纳方法，期限要根据××市政府有关部门规定执行。 

　　合营公司租用×方厂房、仓库暂定为××ｍ２租用费定为每年××元（人民币）ｍ２，按使用面积计取，水、电、汽设施租用费每年共计××万元（人民币），上述三项费用列入产品成本。 

　　第二十一章　不可抗力 

　　第七十一条　由地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方应立即将事故用电报通知合营公司其它各方，并应在××天内提供事故详址及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件的出具应由事故发生地区的公证机关出具，按照事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。 

　　第二十二章　适用法律 

　　第七十二条　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 #p#分页标题#e#

　　第二十三章　争议的解决 

　　第七十三条　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会。根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力，仲裁费用由财诉方负担。 

　　第七十四条　在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同其它部门应继续履行。 

　　第二十四章　文字 

　　第七十五条　本合同用中文写成。 

　　第二十五章　合同生效及其它 

　　第七十六条　按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件包括：组建工程协议、销售协议等（略），均为本合同的组成部分。 

　　第七十七条　本合同及其附件，均需经中华人民共和国对外贸易经济合作部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。 

　　第七十八条　甲、乙、丙各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权力、义务的，应随之以书面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即为各方的收件地址。 

　　第七十九条　本合同于××××年×月×日由甲、乙、丙方授权的代表在中国××签字。