设立中外合资经营企业合同（金融3）

设立中外合资银行合同 

　　目录 

　　金融类合同参考文书① 
　　１）总则 
　　２）资本 
　　３）出资额转让及资本更改 
　　４）董事会 
　　５）经营管理机构 
　　６）业务 
　　７）银行分支和附属机构 
　　８）技术训练 
　　９）确立银行设施 
　　１０）利润 
　　１１）财务会计与审计 
　　１２）税务 
　　１３）保险 
　　１４）银行职员 
　　１５）审批及注册 
　　１６）合同有效期 
　　１７）终止与清算 
　　１８）不可抗力 
　　１９）保密及其他 
　　２０）调解和仲裁 
　　２１）合同文字 
　　２２）法定通讯地址 
　　２３）附加条款 

　　＿＿＿＿＿（以下简称甲方）、＿＿＿＿＿（以下简称乙方）、＿＿＿＿＿（以下简称丙方）合称中方和＿＿＿＿＿（以下简称丁方），根据《中华人民共和国的中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》，和《经济特区外资银行、中外合资银行管理条例》（以下简称《条例》）及其他有关法规，按照平等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国＿＿＿＿＿共同举办一家合资银行，为此，订立本合同书。 

　　第一章　总则 

　　第一条　订约四方 
　　订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行（以下简称银行）。 

　　第二条　银行名称及地址 
　　银行名称：＿＿＿＿＿ 
　　中　文：＿＿＿＿＿银行 
　　英　文：＿＿＿＿＿ 
　　银行地址：＿＿＿＿＿ 

　　第三条　组织形式 
　　银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。 

　　第四条　银行宗旨 

　　银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金融合作，为加速＿＿＿＿＿和经济特区的建设服务。 

　　第五条　适用法律 

　　银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。 #p#分页标题#e#

　　第二章　资本 

　　第六条　资本构成 

　　银行的注册资本为＿＿＿＿＿元。 

　　银行第一期的实收资本为＿＿＿＿＿元。订约四方出资的份额为： 
　　甲方占百分之＿＿＿＿＿，出资＿＿＿＿＿元，以现金投资。 
　　乙方占百分之＿＿＿＿＿，出资＿＿＿＿＿元，以现金投资。 
　　丙方占百分之＿＿＿＿＿，出资＿＿＿＿＿元，以现金投资。 
　　丁方占百分之＿＿＿＿＿，出资＿＿＿＿＿。以下列方式提供投资： 

　　（１）以现金＿＿＿＿＿元投资； 
　　（２）丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银行的投资。内容包括＿＿＿＿＿。 
　　（３）＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿两公司的准备金（不包括坏帐准备金）与尚未分配的滚存利润。 

　　以上（２）（３）两项合计共为＿＿＿＿＿元，应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为依据，多还少补。 

　　银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的原放款（银行成立时已有的放款）进行审查，对银行成立前该两公司的呆帐、坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由＿＿＿＿＿协助清理并负责偿还呆帐、坏帐引起的全部经济损失；对有坏帐风险的放款，专门小组在银行成立一年内提出意见，转由丁方负责处理。原方款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行负责。 

　　订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之＿＿＿＿＿，经董事会决定后拨作准备金（本合同第二十五条有进一步规定），并经董事会决定可按订约四方上述出资比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至＿＿＿＿＿元。 

　　第七条　资本提供 

　　订约四方需要银行成立后（银行的成立日期为银行营业执照的签发日期）三十天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股票等，如因技术原因，在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。 

　　第八条　出资凭证 

　　订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书刊载明下列事项：名称银行，银行成立的年、月、日，订约四方名称及其出资金额，出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后，银行将增发出资证明书。 #p#分页标题#e#

　　第三章　出资额转让及资本更改 

　　第九条　出资额转让 

　　订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。 

　　第十条　注册资本更改 

　　如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。 

　　第四章　董事会 

　　第十一条　董事会组成 

　　订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由十人组成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年，可以连任。 

　　第十二条　董事会权力 

　　董事会是银行的最高权力机构，讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。 

　　第十三条　董事会议事规则 

　　董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方可作出决议。 

　　１．银行章程的修改。 
　　２．批准上一年度的年报、审核损益表及资产负债表。 
　　３．超过董事会规定的任何信贷额。 
　　４．超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。 
　　５．银行政策、目标的修改。 
　　６．其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。 
　　７．银行拟与其他人进行合并。 
　　８．订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资额。
　　９．年度业务计划的重大修改。 
　　１０．从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。 
　　１１．银行每年分配给订约四方的红利。 
　　１２．银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。 
　　１３．银行清算及合同终止。 

　　副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。 #p#分页标题#e#

　　第十四条　董事会召开 

　　董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于＿＿＿＿＿的总行召开，或在会议通过书内指定的其他地点召开。 

　　第十五条　常务董事会组成 

　　董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第１、７、８和１３项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。 

　　第五章　经营管理机构 

　　第十六条　银行行政管理体制 

　　银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。 

　　第十七条　总裁、执行副总裁 

　　银行设总裁一人，执行副总裁一人，是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议，负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为三年，可以连任。 

　　第十八条　总经理、副总经理 

　　银行设总经理一人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副总经理由中方和丁方推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事项： 

　　１．代表银行对外接洽业务。 
　　２．谈判及签署文件。 
　　３．委任及解雇非董事会委任的职员，并决定其报酬和福利。 
　　４．起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。 
　　５．起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。 
　　６．向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及业务改进的建议。 
　　７．向董事会报告银行职工人数，薪给等级及提升标准和制度。 
　　８．提高银行职员业务及管理水平，制订银行职员训练计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。 
　　９．运用董事会授予的其他职责和权力。 

　　第六章　业务 

　　第十九条　业务范围 

　　银行经营下列业务： 

　　１．本、外币放款和本、外币票据贴现； #p#分页标题#e#
　　２．本、外币投资业务； 
　　３．外币和外币票据兑换； 
　　４．股票、证券的买卖和发行； 
　　５．资信调查和咨询服务； 
　　６．信托、保管箱业务； 
　　７．本、外币担保业务； 
　　８．出口贸易结算和押汇； 
　　９．国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收； 
　　１０．侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇； 
　　１１．办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款； 
　　１２．侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支； 
　　１３．其他经申请批准的业务。 

　　第七章　银行分支和附属机构 

　　第二十条　分支和附属机构的成立 

　　银行根据业务发展的需要，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附属机构。 

　　银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。 

　　第二十一条　现有附属机构 

　　现有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成为银行在＿＿＿＿＿的子公司，＿＿＿＿＿改名为＿＿＿＿＿。该两子公司分别在＿＿＿＿＿注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成；各设总经理一人，副总经理若干人，由丁方和中方推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。 

　　银行对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余纯利应交给银行；如发生亏损，则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。 

　　第八章　技术训练 

　　第二十二条　技术训练 

　　银行将调派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。 

　　银行行政及财务高级职员将安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的训练中心或派往其他地方进行训练。 

　　关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的条件而作出适当的决定。 

　　第九章　确立银行设施 

　　第二十三条　银行设施 

　　为了顺利执行董事会制订的业务方针，逐步提高银行本身服务效率，为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务，订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他的便利。 #p#分页标题#e#

　　第十章　利润 

　　第二十四条　利润分配 

　　订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润，分担银行的风险及亏损。 

　　第二十五条　准备金、职工奖励及福利基金 

　　银行每年获得的利润，按照中华人民共和国的有关法令缴纳税款后，经董事会决定将税后利润至少提取百分之＿＿＿＿＿拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一年会计年度终结的投资比例进行分配。所提取的准备金可按第六条规定再行投资于银行，而增加出资额。 

　　第二十六条　利润汇出 

　　银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由银行分别给订约四方的帐户。

　　当利润分配给丁方时，银行将丁方名下分配到的红利用＿＿＿＿＿币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。 

　　第十一章　财务会计与审计 

　　第二十七条　财务会计制度 

　　银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定，结合银行的具体情况加以制订，并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写，必要时可用英文书写。 

　　第二十八条　货币单位 

　　银行记帐本位币为＿＿＿＿＿币，除编制＿＿＿＿＿币的会计报表外，还应另编折合人民币的会计报表。人民币与＿＿＿＿＿币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价（买卖中间价）折算。 

　　第二十九条　审计与报表 

　　银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意，可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年报，包括经审核的年度损益报表及资产负债表。 

　　第三十条　银行审计师 

　　董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师，依法审核银行一切财务收支及会计帐目，并向董事会提出报告。 

　　第三十一条　会计年度 

　　银行会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一年会计年度。 

　　第十二章　税务 

　　第三十二条　税款 

　　银行应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。 #p#分页标题#e#

　　第三十三条　进口物资、设备 

　　银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税。 

　　第三十四条　减税、免税及退税 

　　银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助银行在适用法律许可下，向有关当局申请减免税或办理退税手续。 

　　第十三章　保险 

　　第三十五条　保险及付款 

　　银行在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。
 
　　第十四章　银行职员 

　　第三十六条　银行职员雇佣 

　　银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。 

　　第十五章　审批及注册 

　　第三十七条　审批、生效日期 

　　银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁方的股东大会和中方各董事会通过，按照《条例》规定的报批手续，向审批机构申请批准。 

　　本合同经中华人民共和国审批机构批准，发出批准证书后方能生效，批准日期为合同生效日期。合同生效后，对订约四方均发生法律约束。 

　　第三十八条　注册、成立日期 

　　订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照，银行的营业银行签发日期为银行的成立日期。

　　第十六章　合同有效期 

　　第三十九条　合同有效期 

　　合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的情况而告终止。 

　　第十七章　终止与清算 

　　第四十条　终止 

　　当发生下列任何一种情况时，合同可告终止： 

　　１．银行发生严重亏损无力继续经营。 
　　２．订约双方一方不能履行合同规定义务，致使银行无法继续经营。 
　　３．因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，银行无法继续经营。 #p#分页标题#e#
　　４．银行未达到其经营目的，同时又无发展前途。 

　　订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会将召开特别会议考虑结束事宜，如获得一致通过，银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。 

　　第四十一条　清算 

　　当合同终止时，董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前，董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续，并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则，清算过程将包括收回银行债权，支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委员会的报告经董事会批准，董事会将报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。 

　　第十八章　不可抗力 

　　第四十二条　不可抗力 

　　不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、暴风雨、海啸，以及其他不可抗力事项。 

　　若订约一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时，应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响，并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。 

　　第十九章　保密及其他 

　　第四十三条　保密 

　　有关银行的业务资料、技术记录、财务情况均不可向外界泄漏（订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外），除非该资料先前已向公众公开。 

　　第四十四条　中方和丁方相互协助 

　　为了履行本合同，中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项，丁方将予以协助。丁方为获得中国政府法令规定所需的各项执照、许可证、签证和认可书等，中方将予以协助；丁方为获得中国有关法令规定应享有的各项利益，中方亦将予以协助。 

　　第二十章　调解和仲裁 

　　第四十五条　董事会内部调整 

　　订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。 

　　第四十六条　仲裁 

　　订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议，应尽量通过友好协商解决，如经过协商无效，则提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调解和仲裁，按该会的程序规则进行。 

　　如交该仲裁委员会后三十天内尚未获得解决，则订约任何一方可将争议事件提交＿＿＿＿＿仲裁处按照联合国一九七六年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人，中方将任命一位仲裁人，丁方亦将任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的两位仲裁人联合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六十天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天内联合任命另一位仲裁人，有关仲裁人的任命将由＿＿＿＿＿裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料，索赔或辩护供述和仲裁、裁判及有关理由等，将以中英文书写。 #p#分页标题#e#

　　本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决，对订约四方均具有法律约束力。 

　　在解决争议期间，除争议事项外，银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款。 

　　　　　　　　　　　　　第二十一章　合同文字 

　　第四十七条　合同文字 

　　合同用中英文书写。各中英文本具有同等效力。 

　　第四十八条　通知书 

　　订约四方书信往来，董事会通知书与文件，财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时，应用书面通知其他三方。 

　　第二十二章　法定通讯地址 

　　第四十九条　法定地址 
　　订约四方法定地址如下： 
　　甲　方：＿＿＿＿＿ 
　　乙　方：＿＿＿＿＿ 
　　丙　方：＿＿＿＿＿ 
　　丁　方：＿＿＿＿＿ 

　　第二十三章　附加条款 

　　第五十条　修改 

　　合同的任何修改须经董事会决定后，呈交审批机关批准，方为有效。 

　　第五十一条　前写合约及照会 

　　本合同经审批机构批准正式生效后，订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等，如与合同相抵触时，以本合同为准。 

　　附：金融类合同参考文本② 

　　目录 

　　（１）总则 
　　（２）经营目的的和业务范围 
　　（３）出资 
　　（４）合资各方的责任和义务 
　　（５）董事及董事会 
　　（６）经营管理机构 
　　（７）劳动管理 
　　（８）税务、财务、会计、审计 
　　（９）利润分配 
　　（１０）合资期限、解散及清算 
　　（１１）违约责任和争议的解决 
　　（１２）合同的文字、生效及其他 

　　　　　　　　　　　　 合资经营＿＿＿＿＿合同 

　　＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（以下简称甲方）和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（以下简称乙方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资企业法》）及中国的其他有关法规，按照平等互利的原则，经过友好协商，同意在中国共同出资建立合资企业，特签订如下合同。 

　　第一章　总则 

　　第一条　本合同双方如下： 

　　甲　方： #p#分页标题#e#
　　＿＿＿＿＿（以下简称甲１方） 
　　法定地址：＿＿＿＿＿ 
　　法定代表：＿＿＿＿＿ 
　　＿＿＿＿＿（以下简称甲２方） 
　　法定地址：＿＿＿＿＿ 
　　法定代表：＿＿＿＿＿ 

　　乙　方： 
　　＿＿＿＿＿（以下简称乙１方） 
　　法定地址：＿＿＿＿＿ 
　　法定代表：＿＿＿＿＿ 
　　＿＿＿＿＿（以下简称乙２方） 
　　法定地址：＿＿＿＿＿ 
　　法定代表：＿＿＿＿＿ 
　　＿＿＿＿＿（以下简称乙３方） 
　　法定地址：＿＿＿＿＿ 
　　法定代表：＿＿＿＿＿ 

　　第二条　甲１方、甲２方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务；乙１方、乙２方、乙３方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务。 

　　第三条　合资企业的名称为＿＿＿＿＿，英文名称为＿＿＿＿＿（以下称“合资公司”）。 

　　法定地址：＿＿＿＿＿ 

　　第四条　合资公司为中国的法人，遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。 

　　第五条　合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。 

　　第六条　根据董事会的决定，合资公司经政府有关部门批准后，可以在中国国内、外设立分支机构。 

　　第二章　经营目的和业务范围 

　　第七条　合资公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进中国和＿＿＿＿＿以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。 

　　第八条　合资公司的业务范围如下： 

　　１．根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。 

　　２．直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。 

　　３．租赁业务的介绍、担保和咨询。 

　　第三章　出资 

　　第九条 

　　１．合资公司的投资总额和注册资本均为＿＿＿＿＿元。甲、乙双方的出资比例各为＿＿＿＿＿％，出资金额各为＿＿＿＿＿元。 #p#分页标题#e#

　　２．合资各方出资比例和以现金支付的金额如下： 

　　甲１方：＿＿＿＿＿％　＿＿＿＿＿元，其中＿＿＿＿＿元以与其等值的人民币支付。 
　　甲２方：＿＿＿＿＿％　＿＿＿＿＿元，其中＿＿＿＿＿元以与其等值的人民币支付。 

　　乙１方：＿＿＿＿＿％　＿＿＿＿＿元 
　　乙２方：＿＿＿＿＿％　＿＿＿＿＿元 
　　乙３方：＿＿＿＿＿％　＿＿＿＿＿元 

　　３．在合资公司领到营业执照后＿＿＿＿＿个工作日内，合资合方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户。 

　　４．以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。 

　　５．在合资期间，合资公司不能减少注册资本。 

　　６．合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，由合资公司据以发给出资证明书。 

　　７．合资期间内，合资的任何一方，不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。 

　　第十条 

　　１．合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式处置，应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。 

　　２．合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合资方有优先购买权。合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资方转让时的条件，本款中的合资各方为甲１方、甲２方、乙１方、乙２方、乙３方。 

　　３．在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各方的出资额可以在各自内部相互转让。 

　　第四章　合资各方的责任和义务 

　　第十一条　合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支持合资公司的建立和业务开展，承担上述责任和义务： 

　　１．甲方的责任 

　　（１）负责为建立合资公司向中国政府有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。 
　　（２）协助租借办公用房和购买办公用品。 
　　（３）介绍和推荐租赁用户和项目。 
　　（４）提供国内金融和租赁市场信息。 
　　（５）协助合资公司在中国国内成立分支机构。 
　　（６）向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。 
　　（７）协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。#p#分页标题#e#
　　（８）协助筹措外汇及人民币资金。 

　　２．乙方的责任 

　　（１）利用在＿＿＿＿＿及世界各国的营业网，宣传合资公司的租赁业务，向合资公司介绍和推荐租赁用户和项目。 
　　（２）介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。 
　　（３）协助合资公司向国外出租设备，以及承租人产品的出口。 
　　（４）提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。　 
　　（５）协助对国外用户进行资信调查。 
　　（６）在合资公司所在地或＿＿＿＿＿对公司职员进行业务培训。 
　　（７）协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通讯设备及办公用具。
　　（８）协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。 

　　第五章　董事及董事会 

　　第十二条　董事的派出 

　　１．合资公司的董事共＿＿＿＿＿名，其中甲方派出＿＿＿＿＿名，乙方派出＿＿＿＿＿名。 

　　２．董事的任期为＿＿＿＿＿，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。 

　　第十三条　董事的职责 

　　１．合资公司董事出席董事会，提出议案，对于需要审查、批准的议案，行使表决权。 

　　２．董事为非驻勤职务，在合资公司不取报酬。但如董事担任合资公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资待遇。 

　　第十四条　董事长、副董事长 

　　１．合资公司的董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长由甲方派出的董事担任，副董事长由乙方派出董事担任。 

　　２．董事长为合资公司的法定代表，负责召集并主持董事会。 

　　３．副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事，代表合资公司行使职权。 

　　４．董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。 

　　第十五条　董事会的召集 

　　１．合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。 

　　２．董事会原则上一年一次，一般在合资公司的营业年度终止后＿＿＿＿＿个月内，在合资公司总部所在地召开。 

　　３．董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或三分之一以上董事提议召开会议时，要召开临时董事会。 #p#分页标题#e#

　　４．董事长最迟要在会议召开三周之前，将召开董事会的通知议案，以书面发送各位董事。 

　　５．召开董事会必须有三分之二以上董事出席。董事如不能出席时，可向其他董事发出委任书，代替出席和表决，但一个董事最多只能代替一人。 

　　６．董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参加会议的董事签字后，原本保存在合资公司。 

　　第十六条　董事会的职责 

　　１．董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。 

　　２．董事会职责如下： 

　　（１）修改合资公司章程。 
　　（２）决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项。 
　　（３）决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。 
　　（４）任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成立以及聘请总会计师等。
　　（５）决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。 
　　（６）国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。 
　　（７）批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。 
　　（８）确定经营方针，决定各年度业务计划和财务预算。 
　　（９）决定会计处理规则和资金筹措方针。 
　　（１０）决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。 
　　（１１）决定驻勤董事和高级职员的待遇。 
　　（１２）审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。 
　　（１３）审查、批准董事提出的议案。 
　　（１４）决定合资公司有关经营管理的规章制度。 
　　（１５）决定其他重要事项。 

　　３．关于上述（１）－－（９）项的决议，应由出席会议的全体董事通过方可作出。关于（１０）－－（１５）项决议，在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定。 

　　第六章　经营管理机构 

　　第十七条　总经理、副总经理 

　　１．合资公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期为＿＿＿＿＿年，可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐。经董事会聘任。第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐，经董事会决定聘任。 #p#分页标题#e#

　　经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理。

　　２．合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是： 

　　（１）在董事会授权范围内，对外代表合资公司。 
　　（２）根据董事会和经营委员会的决定，安排领导合资公司日常经营管理业务。
　　（３）作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。 
　　（４）决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及资金筹措。 

　　３．副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。 

　　４．总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理、不能参加其他经济组织对合资公司的竞争。 

　　第十八条　经营委员会 

　　１．合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人民组成，委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。 

　　２．经营委员会每月召开一次。委员如不能出席会议时，可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。 

　　第十九条　经营委员会的职责是： 

　　１．拟定上报董事会会议讨论的议案。 
　　２．批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。 
　　３．批准超过总经理权限的资金筹措。 
　　４．国内业务代理机构的设立和撤销。 
　　５．执行董事会会议决定事项。 
　　６．合资公司规则、制度的具体制定。 
　　７．任免部门经理以下的管理人员。 
　　８．根据合资公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇佣、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项。 
　　９．决定职工的培训计划。 
　　１０．向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。 

　　上述１－－４项的决议，应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第５－－１０项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定。 

　　第七章　劳动管理 

　　第二十条　合资公司职员雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项按照《中华人民共和国中外合资企业管理规定》及其他实施规定，经董事会制定草案，由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。 

　　第二十一条　关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工艺待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董事会讨论决定。 #p#分页标题#e#

　　第八章　税务、财务、会计、审计 

　　第二十二条　合资公司按照中国有关法律和条例的规定，缴纳税金。 

　　第二十三条　合资公司的财务与会计制定，应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定，结合本公司的情况加以制订，并报当地财政部门、税务机关备案。 

　　第二十四条　合资公司按照《合资企业法》的规定，提取储备基金，企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率，由董事会根据合资公司的经营情况，讨论决定。 

　　第二十五条　合资公司以＿＿＿＿＿币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则，采用借贷记帐法记帐。 

　　第二十六条　合资公司的会计年度，每年从一月一日起到十二月三十一日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都有中文书写，重要的记帐凭证、帐簿、统计表，要同时使用英文书写。 

　　第二十七条　合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户，也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户。 

　　第二十八条　合资公司的财务审计，应聘请中国的注册会计师审查、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。 

　　第二十九条　合资各方，可以向合资公司派遣自己的审计师，检查会计帐簿，费用由派出方自理。 

　　第三十条　合资公司的董事或持有董事委任书的代理人，可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其他计算记录。 

　　第九章　利润分配 

　　第三十一条　公司提取三项基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则应按公司各方出资比例，按会计年度进行分配。 

　　第三十二条　在前年度的亏损未被全部弥补前，不得分配利润，以前年度没有分配的利润可以并处本年度利润分配。 

　　第三十三条　乙方分得的净利润，在按照中国的税法规定纳税后，可向国外汇出。

　　第三十四条　每营业年度的最初四个月内，总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，向董事会提出，接受审查。 

　　第十章　合资期限、解散及清算 

　　第三十五条　合资公司的期限为：自合资公司的营业执照签发之日起＿＿＿＿＿年。 

　　如任何一方提议延长，并得到董事会通过之后，可以在合资期满＿＿＿＿＿年之前，向对外经济贸易部提出申请。 

　　第三十六条　合资公司如发生下列事态之一，经对外经济贸易部的批准后，可宣布解散： #p#分页标题#e#

　　１．合资公司合资期限届满。 
　　２．合资公司发生重大损失，失去了继续经营的能力。 
　　３．合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定，致使合资公司无法继续经营。 
　　４．由于战争或其他不可抗力原因，合资公司蒙受重大损失，难以维持经营。 
　　５．公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。 

　　第三十七条 

　　１．合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序、原则及清算委员会的人选等向企业主管部门提出，接受审查和对清算的监督。 

　　２．清算委员会的人选，一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，合资公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。 

　　清算费用以及清算委员会委员的报酬，从合资公司的财产中优先支付。 

　　３．清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算方法经董事会决议后，由清算委员会实施。清算期间内，清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉。 

　　第三十八条 

　　１．合资公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。 
　　２．资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。 
　　３．不能转让或处理的资产剩余时，＿＿＿＿＿方要以合适的评价额，将剩余资产全部接收，清算债务。 
　　４．偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按照中国税法的规定纳税后，根据合资各方的出资比例进行分配。 
　　５．分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照中国税法的规定纳税后，可以向国外汇出。 

　　第三十九条　合资公司的清算工作结束后，清算委员会要向董事会提出清算报告，得到董事会批准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。 

　　第四十条　因合资期限期满，解散或其他理由而本合同终止时，合资的任何一方，不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称。 

　　第四十一条　合资公司解散后，各种文件资料、帐簿的正本由甲１方保存，其副本由甲１方以外的合资各方全体分别保存。 

　　第十一章　违约责任和争议的解决 

　　第四十二条 #p#分页标题#e#

　　１．任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第十五天起算，每逾期一个月，违约方应向守约方缴付相当其出资额＿＿＿＿＿％的罚金，逾期三个月，则除缴付累计应出资额＿＿＿＿＿％的罚金外，其他合资方有权按本合同第三十六条第３款规定，终止本合同，并要求违约方赔偿损失。 

　　２．因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。 

　　第四十三条 

　　１．对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资公司的利润受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。 

　　２．协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁，被告者如是乙方，则由＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿仲裁协会进行仲裁。 

　　仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。 

　　３．在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其他事项。 

　　４．仲裁时使用语言为英语。 

　　第四十四条　本合同的效力，解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。 

　　第十二章　合同的文字、生效及其他 

　　第四十五条　本合同用中文和＿＿＿＿＿文书写成，两种文本具有同等效力。 

　　第四十六条 

　　１．本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起生效。 

　　２．合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。 

　　３．本合同未规定的事项，根据《合资企业法》及有关法律，由合资各方协商决定。 

　　第四十七条　向合资各方发送文件的地址，以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准。 

　　第四十八条　本合同于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日，由合资各方的授权代表，在中国＿＿＿＿＿签字。 

　　中方签名：＿＿＿＿＿　　　　　　　外方签名：＿＿＿＿＿ 农牧渔业类合同参考格式（样本） 

　　目　　录 

　　１）总则 
　　２）合作各方 
　　３）成立合作经营公司 
　　４）经营目的、经营范围与经营规模 #p#分页标题#e#
　　５）合作条件及其构成 
　　６）合作各方的责任 
　　７）董事会的组成 
　　８）经营管理机构 
　　９）筹备和建设 
　　１０）劳动管理、工会 
　　１１）生产与销售 
　　１２）财务、会计、审计 
　　１３）税收、利润和亏损 
　　１４）合同的审批、生效、延长和终止 
　　１５）合同的修改 
　　１６）保险 
　　１７）商标 
　　１８）适用法律 
　　１９）争议的解决 
　　２０）其它 
　　２１）附件 

　　第一章　总则 

　　第一条　××××（以下简称甲方）和××××（以下简称乙方），根据“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定，在平等互利的原则基础上，同意以各自的法人身份签订本合作经营合同。 

　　第二章　合作各方 

　　第二条　合作各方 

　　甲方：××××　　　　　　注册国家：×××××××××国 
　　法定地址：×××× 
　　法定代表：×× 

　　乙方：××××　　　　　　注册地区：×× 
　　法定地址：×××× 
　　法定代表：××× 

　　第三章　成立合作经营公司 

　　第三条　甲方和乙方在平等互利条件下，同意相互合作，在中华人民共和国××举办合作经营企业，企业名称为××××。 

　　第四条　公司是按照“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定，双方以各自的法人身份共同建立的经济实体。 

　　第五条　公司的一切经济、业务活动，必须遵守中国政府法律、法令及有关条例规定，并受其保护。 

　　第六条　甲乙双方对合作经营公司的债务、风险、亏损共同承担责任，其盈利共同分享。 

　　第四章　经营目的、经营范围与经营规模 

　　第七条　合作公司的经营目的：以发展中国的国民经济，实现四个现代化并取得合法利润为目的。其宗旨为，通过双方密切合作，使海涂开发事业取得突破性进展，满足国内外市场对对虾、鳗鱼等水产品日益增长的需求，双方在经济上获得实惠。 #p#分页标题#e#

　　第八条　合作公司的经营范围：生产国内外市场急需的对虾、鳗鱼等水产产品，争取在国际市场上有较强的竞争能力。 

　　第九条　合作公司的经营规模：年产对虾××吨，成鳗××吨，以及其它水产品。

　　第五章　合作条件及其构成 

　　第十条　甲方提供土地××亩使用；乙方出资金额××美元。 

　　第十一条　甲方以土地使用，乙方以资金，构成合作条件。 

　　第十二条　合作方式： 

　　甲方提供土地使用，乙方提供现金或实物、设备。 

　　第十三条　乙方投资的实物或设备，应经甲方主管部门审查同意，报审批机构批准。 

　　第十四条　由合作企业与乙方签订买卖合同经审查批准后，三个月内应由甲方派员实地考察并委托中国银行按其规定向乙方银行开具信用证。 

　　第十五条　乙方收到甲方银行信用证后，×个月内应将所购全部设备、实物运至××港。 

　　第十六条　甲乙双方必须按商定的期限，如数划出土地供使用和付出资金。否则由违约方负担其由此而产生的一切经济损失。 

　　第六章　合作各方的责任 

　　第十七条　甲方有责任履行下列义务： 

　　１．向中国政府授权机关申请批准并向工商行政管理部门注册登记； 
　　２．向有关部门办理合作公司使用土地的有关手续； 
　　３．根据生产需要，合理安排合作公司的用房，公用设施、订购可在国内生产的机器、设备、工具等； 
　　４．协助采购国内供应的原材料、包装材料、其它消耗品等，办理燃料、水、电增加供应电话、电传、电报挂号等申请手续； 
　　５．办理职工的招聘手续，推荐合作公司所需的管理技术人员，经考核后由董事会根据需要择优录用； 
　　６．办理合作公司外籍人员的邀请、居住手续，对其办公、交通、生活等方面进行安排； 
　　７．协助办理产品出口的有关运输、报关等事项； 
　　８．负责办理由乙方发运至××港或××港的全部设备运到合作公司所在地； 
　　９．上述各项之外另有双方协议规定的该由甲方分担的事项。 

　　第十八条　乙方有责任履行下列义务： 

　　１．提供对生产、办公等建筑物的要求； 
　　２．提供合作公司所需的进口生产设备、检测仪器清单和技术资料，并确认在国内订货的机器设备、工具清单和要求； #p#分页标题#e#
　　３．提供产品的出口加工标准、操作规程等技术指导和先进的企业管理方法； 
　　４．提供与合作公司产品有关的国外技术情报及市场信息； 
　　５．对技术人员和职工进行技术培训； 
　　６．负责采购需由国外供应的原材料、易损件、零配件、消耗品等； 
　　７．从甲方委托中国银行向乙方银行开具信用证之日起，乙方应将双方研究确定的先进可靠的设备、检测仪器按商定的日期运到××港。负责设备的安装调试并正常投产； 
　　８．努力提高产品在国际市场上的竞争能力，不断扩大外销市场，保证合作公司的外汇平衡和取得较高的经济效益； 
　　９．上述各条以外另有双方协议规定的须由乙方分担的事项。 

　　第十九条　任何一方因不履行各自的义务而给公司造成损失时，须负责赔偿损失。

　　第七章　董事会的组成 

　　第二十条　本公司为法人式的合作经营企业，董事会为公司的最高权力机构。 

　　第二十一条　董事会由×名董事组成，甲方委派×名，乙方委派×名。董事会设董事长、副董事长各一名，董事×名，任期均为×年。董事长由甲方担任，可以连任。

　　第二十二条　董事长是合作企业的法定代表人，董事长不能履行职责时，应授权给副董事长或其他董事代表合作企业。 

　　第二十三条　董事会会议每年举行×次例会，一般应在×月在合作公司所在地召开，如有必要也可在其他地方举行。根据需要，董事长在征得副董事长同意后，也可临时召开董事会会议。董事会议由董事长负责召集主持，董事长不能召集时，可委托副董事长或其他董事召集主持。 

　　董事长应在三周前将召开董事会会议的日期、地点、议题通知董事会各成员。 

　　第二十四条　董事不能出席董事会会议时，可出具委托书委托代表出席，行使董事发言权和表决权，但一名代表不能同时担任两名或以上的名额（董事会会议应有包括出具委托书的董事代表在内的三分之二以上的董事出席，才能举行）。 

　　第二十五条　董事会会议应本着平等互利、友好协商的原则，研究讨论问题。 

　　下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议： 

　　１．合作企业合同和章程的修改； 
　　２．合作企业的终止、解散； 
　　３．合作企业注册资本的增加、转让； 
　　４．合作企业与其他经济组织的合并。 #p#分页标题#e#

　　其它事项，可根据合作企业的章程载明的议事规则作出决议。董事会决议以中文书写一式四份，经正、副董事长签署后，由合作公司、乙方各执一份，甲方执二份。

　　第二十六条　董事会聘请总经理一名，副总经理一名，并决定任期年限。正、副总经理要执行董事会决议，负责合作公司的经营管理，并定期向董事会汇报生产、经营情况。 

　　第八章　经营管理机构 

　　第二十七条　合作企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名、副总经理一名及其他高级管理人员，其聘用办法均由董事会任命，任期×年。 

　　第二十八条　总经理的职责、权限： 

　　１．执行甲乙双方所订合同、章程及董事会决议； 
　　２．提名各职能部门负责人，审定招聘工作人员，并报董事会备案； 
　　３．制订本企业的经营管理制度，对各职能部门布置、指导、监督和检查工作；
　　４．定期向董事会提出工作报告、财务报告和利润分配方案； 
　　５．对原材料、零配件的采购、成品销售及专项协作合同和流动资金的借贷作出决定； 
　　６．审定职能部门制定的内外销产品价格，并对价格作适当幅度的调整作出决定；
　　７．代表企业接待重要的业务联系单位人员、谈判和签署文件； 
　　８．主持企业行政会议，对行政会议的讨论事项及决议负责执行； 
　　９．解决各职能部门向总经理请示的其他重大问题； 
　　１０．在董事会授权范围内，代表企业或指派代理人出席涉及企业的审批或仲裁、调解会议； 
　　１１．对职工违反规章制度的处分作出行政方面的最后决定； 
　　１２．其它由总经理负责的事项。 

　　第二十九条　副总经理职责、权限： 

　　１．协助总经理负责本企业的经营管理； 
　　２．总经理外出时，代替总经理行使职权； 
　　３．代表企业进行业务谈判； 
　　４．处理其它工作矛盾和有关问题； 
　　５．其它应由副总经理负责处理的问题。 

　　第九章　筹备和建设 

　　第三十条　合作公司在筹建期间，董事会下设立筹建处负责筹建工作。筹建处人员的组成由董事会讨论决定。筹建期间的各项费用分年摊入生产成本。 

　　第十章　劳动管理、工会 

　　第三十一条　合作公司职工的雇用、解雇、劳动工资、劳动纪律、劳保福利等事项。除按“中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定”办理外，根据董事会决议实行。 #p#分页标题#e#

　　第三十二条　合作企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》建立工会组织，开展工会活动。合作企业积极支持本企业的工会工作。 

　　第十一章　生产与销售 

　　第三十三条　合作公司在每年底以前召开的董事会会议上制定下一年度生产进度及进口、出口计划，并报主管部门。 

　　计划执行中在保证合作公司一定的经济效益和外汇收支平衡的前提下，可根据国内外市场情况予以合理的调整。 

　　第三十四条　进口原材料采购对象，参考乙方情报，研究其质量、规格、价格后，由正、副总经理商定，在国内能提供满足需要的原材料情况下，应优先在国内购买。其支付办法，货币按照国内规定办理。 

　　第三十五条　合作公司生产的对虾，鳗鱼等水产品，通过中国出口商品检验局检验后，根据年度出口计划数由公司直接出口，也可以参加广交会对外成交出口销售产品。 

　　第三十六条　合作公司原则上规定，凡符合出口标准的产品全部出口，确保公司外汇收支平衡并积极创汇。 

　　第三十七条　本公司产品内销部分由甲方负责，外销部分由乙方负责，一切内外经销事项均以公司名义出面。 

　　第三十八条　出口产品的销售价格和数量应考虑合作公司的外汇收支平衡和成本核算。随着国际市场情况的变化而加以及时调整。 

　　第三十九条　内销产品按中国政府规定的物价政策执行，具体价格由总经理决定，报主管部门和物价部门备案。外销产品价格根据国际市场随行就市或根据广交会成交价由公司总经理决定。 

　　第十二章　财务、会计、审计 

　　第四十条　合作公司的会计制度根据中华人民共和国财政部门有关规定，结合本公司具体情况经董事会通过制定的会计制度，付诸实行。 

　　第四十一条　公司各类报表于次月十日前向合作双方报告，年终报表在次月底前提出，由公司委托在中国注册的会计师审核。各类报表均报主管部门、统计部门及其有关部门备案。 

　　第四十二条　公司采用借贷记帐法记帐，用中文书写，会计报表以人民币为记帐本位币，其它货币属于合作投资的均以中国银行外汇牌价换算。属于贸易往来的按贸易汇价结算，外汇往来按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》办理。 

　　第四十三条　合作公司的财务审计，聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。 

　　第四十四条　合作公司在中国银行××分行开设人民币和外币帐户。 #p#分页标题#e#

　　第十三章　税收、利润和亏损 

　　第四十五条　合作公司按中华人民共和国税法条例规定交纳各种税金，并参照《关于中外合作经营项目进出口货物的监管和免税的规定》，向税务机关提出减免税收的申请。 

　　第四十六条　所得税甲乙双方分别缴纳。甲方按国家有关规定上交，乙方按国务院关于华侨投资优惠的暂行规定执行。 

　　第四十七条　合作公司在扣除由董事会确定提留的储备资金、职工福利资金、奖励资金、企业发展基金和纳税后，余下的净利润甲乙双方对等分成。 

　　第四十八条　乙方所得的净利润汇往国外时，按“中华人民共和国外汇管理条例”的有关规定办理。 

　　第四十九条　公司发生亏损时，经董事会会议讨论通过，可用储备基金弥补，或按对等比例承担亏损责任。 

　　第十四章　合同的审批、生效、延长和终止 

　　第五十条　本公司合作期限定为××年，本合同按照中外合作经营的有关规定申请批准。然后，合作公司持批准证书到工商行政管理机关登记，并领取营业执照，同时，乙方还要以自己的名义到工商行政机关登记。公司合作期自领取营业执照之日起计算。本公司经上级批准机关批准之日起生效。 

　　第五十一条　合作期满前六个月，如双方愿意继续合作，可申请并经上级批准机关批准后延长合作期。 

　　第五十二条　在合作期内，出现下列情况可提前终止本合同，解散合作企业： 

　　１．公司发生严重亏损，无力继续经营时； 
　　２．合作一方不履行合作企业合同、章程规定的义务、致使企业无法继续经营；
　　３．因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失时； 
　　４．公司未达到其经营目的，同时又无发展前途，公司的合同、章程所规定的其它解散因素已经出现时。 

　　经双方作出最大努力不可挽回时，由董事会提出解散申请书，报审批机关批准后，提前终止合作企业。 

　　属于本条第二款情况解散合作企业时，不履行合作企业合同、章程规定的义务一方，应对合作企业由造成的损失负赔偿责任。 

　　第五十三条　此合作期未满，公司解散时，以其全部资产对其债务承担责任，偿还债务后的剩余资产支付职工一定的安置费，余下部分双方对等分配，对于剩余财产超过注册资本的增值部分视同利润，应依法交纳所得税后对等分成。 

　　第五十四条　合作期满本合同自动失效，合作公司所有资产不附任何条件归甲方所有，不再另行清算。 #p#分页标题#e#

　　第五十五条　公司解散或终止时，各项帐册及文件应由甲方保存。 

　　第十五章　合同的修改 

　　第五十六条　对本合同及其附件的修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机关批准才能生效。 

　　第十六章　保险 

　　第五十七条　公司的各项保险均应向中国人民保险公司××支公司办理。 

　　第十七章　商标 

　　第五十八条　经甲乙双方共同商定，本公司所产对虾采用“××”牌商标，由工商行政管理部门注册后使用。 

　　第十八章　适用法律 

　　第五十九条　本合同的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律管辖。 

　　第十九章　争议的解决 

　　第六十条　因执行本合同所发生的或与合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如协商不能解决时，提交仲裁机关解决。 

　　第六十一条　仲裁地点设在北京，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。 

　　第六十二条　仲裁决定是终局裁决，对双方均有约束力。 

　　第六十三条　仲裁费用由败诉方承担。 

　　第六十四条　在仲裁过程中，除双方有争议的正在进行仲裁的部分外，合同的其它内容应继续履行。 

　　第二十章　其它 

　　第六十五条　本合同由双方代表签字后，向上级审批机关报批，获得批准后，即及时通知乙方。 

　　第六十六条　本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同有同等效力。 

　　第六十七条　为保证本合同的履行，甲乙各方应相互提供履约的银行担保书。 

　　第六十八条　对在合同执行中，任何一方有违约而引起的经济损失，另一方有权向中国法院起诉，对造成的经济损失，由违约方全额赔偿。 

　　第六十九条　公司发生不可抗力及其它严重事故，而影响合同执行时，公司总经理应尽快将发生的情况以电报通知乙方，并在半月内以航空挂号信件将有关当局显示的证明文件提交对方确认。 

　　第七十条　公司地址：×××× 

　　第七十一条　甲、乙双方的法定地址及发往函电按下列报发对方： 

　　甲方：×××× 
　　法定地址：×××× 
　　　　　　　　电话：×× #p#分页标题#e#

　　乙方：×××× 
　　法定地址：×××× 
　　　　　　　　电话：×× 
　　专用电讯：×× 
　　电挂：×× 

　　第七十二条　本合同用中文书写一式五份，由甲方执二份，乙方执一份，主管及审批机关各执一份。 

　　第二十一章　附件 

　　附件一 

　　根据合同第十八条，双方达成如下协议： 

　　在性、价比同等的条件下，可以优先考虑购买×方提供的设备，同时要符合下列条件： 

　　１．×方提供的生产设备必须是整套、全新、具有目前国际先进水平的。如果因提供的技术和设备陈旧、落后，造成的损失应由×方负责赔偿； 

　　２．上述设备应有×年保用期，在保用期内发生设备质量问题影响生产或达不到生产效率，由×方负责调换和维修； 

　　３．×方必须提供设备需带两年的备品配件和全套技术资料； 

　　４．×方负责派遣技术人员来公司指导安装、试车并达到正常生产的要求； 

　　５．在收到×方通过中国银行开出的信用证×个月内，×方必须将全部设备发运到××港； 

　　６．安装和试车应争取在一个月内完成； 

　　７．设备发运时，×方必须附带不少于试车生产的原材料； 

　　８．×方派遣到××的技术人员工资，往返费用和在××的住宿交通由合作公司负责，以总额不超过××元为限。 

　　附件二 

　　根据合同第三十一条双方达成如下协议： 

　　１．合作公司职工的平均工资暂定每人每月人民币××元。视以后公司发展结合国内情况，由董事会决定对本公司职工逐年适当增加工资。 

　　２．公司职工的工资水平，根据按劳取酬、多劳多得的原则，视其生产效益和实际表现，由公司总经理平衡。 

　　３．董事会聘用的公司高级职员工资，由董事会协商。 

　　４．生产过程中，可以承包给班组或个人的项目应予承包，由公司与其签订承包合同。根据生产发展情况，应每年调整一次承包合同。 

　　附件三 

　　根据合同第三十八条，双方达到如下协议： 

　　１．出口产品的销售价格：公司自销价为国际市场实际销售价，并随着国际市场情况的变化而上下浮动。 #p#分页标题#e#

　　２．出口产品每三个月交货付款，其交付款办法另订协议规定。 

　　附件四 

　　☆自本公司营业执照批发之日起，乙方必须在两个月内将××美元一次性汇给中国银行××分行。 目录 

　　１）合同宗旨 
　　２）合营公司的成立、名称和法定地址 
　　３）合营公司的经营范围 
　　４）车型范围、数量和生产能力 
　　５）资本、投资比例和资金筹措 
　　６）增资和资本转让 
　　７）利润率 
　　８）利润汇给和资本汇回 
　　９）董事会和管理机构 
　　１０）技术和专有技术的转让 
　　１１）国产率 
　　１２）地址、基础设施和公用服务 
　　１３）进出口 
　　１４）外汇平衡和支付 
　　１５）关税 
　　１６）会计 
　　１７）报表和审计 
　　１８）职工管理 
　　１９）＿＿＿＿＿公司派遣的雇员 
　　２０）保险 
　　２１）合同的生效和期限 
　　２２）清算和分配 
　　２３）部分失效 
　　２４）不可抗力 
　　２５）未行使权利 
　　２６）争议的解决 
　　２７）合同文字 
　　２８）通知 
　　２９）附件 
　　附件一：技术转让协议 
　　附件二：职责范围 

　　本合营合同在＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿签订于中华人民共和国＿＿＿＿＿市，合同各方为： 

　　＿＿＿＿＿以下简称甲方），其法定地址在＿＿＿＿＿； 
　　＿＿＿＿＿以下简称乙方），其法定地址在＿＿＿＿＿； 
　　＿＿＿＿＿以下简称丙方），其法定地址在＿＿＿＿＿； 
　　＿＿＿＿＿以下简称丁方），其法定地址在＿＿＿＿＿； 

　　上述四方按照平等互利原则，经过友好谈判，决定根据一九七九年七月八日颁布的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》），在中国＿＿＿＿＿共同建立一个合资经营公司（以下简称合营公司）。建立这一合营公司的目的是： 

　　采用甲方公司的最新技术，制造汽车和发动机； 

　　采用现代化的管理方法经营合营公司，为中国汽车工业作出贡献。 

　　为此，甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下： 

　　第一条　合同宗旨 #p#分页标题#e#

　　本合同宗旨为： 

　　１．规定合营公司的建立； 
　　２．规定合营公司的法律地位和性质； 
　　３．规定合营公司的经营范围； 
　　４．规定合同各方与合营公司有关的权利和义务。 

　　第二条　合营公司的成立、名称和法定地址 

　　１．合同各方同意按《合资法》建立合营公司，根据《合资法》第四条，合营公司的形式为有限责任公司。 

　　２．合营公司的名称为： 

　　中文：＿＿＿＿＿ 
　　英文：＿＿＿＿＿ 
　　缩写为：＿＿＿＿＿。 

　　３．合营公司的法定地址为＿＿＿＿＿。 

　　４．合营公司应在中国对外经济贸易部（以下简称“经贸部”）批准本合同后的一个月内，向工商行政管理局办理登记。合营公司自营业执照签发之日起即告成立。

　　５．合营公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护。 

　　６．商标“＿＿＿＿＿”已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产权组织国际局注册，注册号为＿＿＿＿＿，并单独在＿＿＿＿＿国家注册，在北京商标注册号为＿＿＿＿＿。甲方许可合营公司在本合同期限内有权使用这一商标作为合营公司名称的一个组成部分，但是“＿＿＿＿＿”这一商标在中国要继续得到注册，并且甲方应能继续按本合同、章程和技术转让协议的规定在合营公司中施加其影响，特别是对合营公司所制造汽车的质量施加影响。 

　　在本合同终止时，合营公司应不经甲方提出要求立即改变公司名称、新的公司名称不得把“＿＿＿＿＿”这一商标或其任何缩写作为一个组成部分，也不得有任何其他类似于上述商标的组成部分。同样，如果甲方在合营公司资本中的份额不论由于何种原因而减少，致使甲方认为它将丧失按本合同、技术转让协议和合营公司章程的规定继续在合营公司充分施加影响的法律上的或实施上的可能性，特别是对于合营公司所制造汽车的质量充分施加影响，则经甲方提出书面要求，合营公司应立即以同样方式改变其公司名称。如合营公司未履行这一义务，则甲方根据本合同有权办理一切手续，以改变合营公司或其合法继承者的公司名称。 

　　第三条　合营公司的经营范围 

　　１．合营公司的主要业务活动如下： 

　　１．１制造汽车； 
　　１．２制造发动机； 
　　１．３制造零部件； 
　　１．４进口为制造、装配、测试、服务、培训以及辅助业务活动所需的各种货物；#p#分页标题#e#
　　１．５有关法律和法规允许时进口整车； 
　　１．６在国内销售合营公司所制造的汽车。 
　　１．７在国内销售维修服务配件； 
　　１．８出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具； 
　　１．９售后服务。 

　　２．为了实现其主要业务，合营公司可以按合营公司章程的规定开展与主要业务有关的任何其他活动。 

　　第四条　车型范围、数量和生产能力 

　　１．合营公司在建立后最初＿＿＿＿＿年（以下称为“第一阶段”）内制造轿车。有关要制造的轿车及其制造的具体细节应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中商定。以后，合营公司将制造由甲方或其附属公司所开发的其他车型。制造上述车型也应在技术转让协议中予以规定。 

　　２．在第一阶段，合营公司应具有以下装配制造能力； 

　　汽车厂　有冲压车间、拼装车间、油漆车间和总装车间，生产能力为＿＿＿＿＿班年产＿＿＿＿＿辆，包括配件； 

　　发动机厂　发动机制造是指生产＿＿＿＿＿发动机，其制造设备的生产能力年度＿＿＿＿＿台，其中每年至少应有＿＿＿＿＿台装配成＿＿＿＿＿发动机，以满足在中国销售的轿车对发动机的需要。 

　　３．汽车厂和发动机厂投产时间按时间进度表。 

　　４．乙方保证购买合营公司生产的＿＿＿＿＿轿车数量如下：（略） 

　　如果需求量高于上述数量，合营公司将要求中国有关部门对进口散装车所需的外汇予以支持，并从国内提供足够的原材料、零部件和能源。 

　　５．在本合同期限内，合营公司生产的汽车应逐步做到在价格上具有竞争力，但是，要有下列条件： 

　　５．１国产零部件要有货供应，并在价格和质量上具有竞争力； 
　　５．２产量要增加； 
　　５．３国内汽车工业的发展要得到合理保护。 

　　６．甲方保证在发动机投产＿＿＿＿＿年后购买由合营公司制造的＿＿＿＿＿发动机，但是＿＿＿＿＿发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的＿＿＿＿＿发动机的入库价，质量按甲方标准和交货条件方面均具有竞争力。价格和交货条件应在甲方和合营公司将要签订的购货协议中规定。 

　　第五条　资本、投资比例和资金筹措 

　　１．合营公司的注册资本应为人民币＿＿＿＿＿元。 

　　２．合同各方在合营公司注册资本中投资比例和认缴额应为： 

　　甲方＿＿＿＿＿％，计人民币＿＿＿＿＿元； #p#分页标题#e#
　　乙方＿＿＿＿＿％，计人民币＿＿＿＿＿元； 
　　丙方＿＿＿＿＿％，计人民币＿＿＿＿＿元； 
　　丁方＿＿＿＿＿％，计人民币＿＿＿＿＿元； 

　　３．合同各方对合营公司注册资本的出资如下： 

　　３．１甲方 
　　－－实物，合人民币＿＿＿＿＿元， 
　　－－现金，相当于人民币＿＿＿＿＿元的＿＿＿＿＿币； 

　　３．２乙方 
　　－－实物，合人民币＿＿＿＿＿元； 
　　－－现金，计人民币＿＿＿＿＿元； 

　　３．３丙方 
　　－－现金，相当于人民币＿＿＿＿＿元； 

　　３．４丁方 
　　－－现金，计人民币＿＿＿＿＿元。 

　　４．合同各方应按上述规定的比例分期缴付其认缴额。各期出资缴付的时间、金额、出资方式由董事会根据合营公司的需要决定。合同各方第一次现金出资应在第一次董事会会议后３０天内付讫。合同各方对合营公司的各期出资应按以下方式记入合营公司帐册： 

　　４．１实物出资在房屋，机器设备等以及投资前费用作为资产入帐之时视为付讫；

　　４．２现金出资在现金存入合营公司所指定的中国银行的帐户之时视为付讫。 

　　合同各方按章程规定付讫出资后，合营公司应向有关合同方出具出资证明书。 

　　５．合同任何一方未按本条第４款规定的日期付讫出资额时，如出资逾期不超过３０天，则该违约方应以其应当出资的货币，就其应缴付的出资额，根据中国银行当时的短期贷款利率，自逾期第一天起，按逾期天数支付利息，作为合资公司的财务收益。如出资逾期超过３０天，则违约方除应支付本款前述利息外，每逾期３０天，应向其他各方缴付其应缴出资额的＿＿＿＿＿％的违约金。违约金应以与出资相同的货币支付。如逾期长达９０天，则采用下列程序： 

　　５．１如违约方为甲方，则乙、丙、丁方公司有权根据本合同第二十一条第５款共同或单独要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。 

　　５．２如违约方中有一方为乙方，则甲方有权根据本合同第二十一条第５款要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。 

　　５．３如违约方为丙方和丁方两方或其中一方，则其余各方应继续履行本合同。并有权就此项违约提出索赔。丙方和（或）丁方已缴付的出资，应按其在合营公司注册资本中出资的面值，由乙方购买。 

　　５．４如果乙方和甲方在没有丙方和丁方两方或其中一方参加的情况下继续经营合营公司，任何一方在此后再逾期９０天不付讫其出资，则本数５．１、５．２、５．３各节同样适用。 #p#分页标题#e#

　　６．合营公司以其全部财产对其债务和义务承担责任，合同各方对合营公司的责任以各自认缴的注册资本为限。 

　　７．注册资本中现金和（或）实物的外汇出资，应按出资之日国家外汇管理局公布的官方汇率折算成人民币入帐。现金外汇出资应存入合营公司的银行帐户。 

　　８．在本合营合同签字之前，乙方和丙方已代表合营公司提出申请，要求在本合同批准后３０天内确定人民币贷款限额，以筹措投资和日常业务，诸如支付进口物品，许可证咨询费、特殊服务费、股利、外籍职工薪金等所需的资金。这一货款限额为人民币，但可以用于人民币付款，也可以按兑现之日国家外汇管理局公布的官方汇率兑换成外汇。外汇在经批准的外汇额度内提供。上述货款条件的优惠程度应不低于给于其他中外合营企业的贷款条件。 

　　９．在开始留存储备金之前，合营公司的注册资本应为总投资（固定资产和流动资产）的＿＿＿＿＿％，总投资的其余＿＿＿＿＿％应通过银行贷款解决。此后，合营公司资本结构中的＿＿＿＿＿；＿＿＿＿＿的产权一负债比率应视为一条长期的资金筹措准则。 

　　第六条　增资和资本转让 

　　１．董事会一致决议后，经合同各方书面同意，可以增加合营合同的注册资本。但是，合同各方在新增注册资本中的比例应与原注册资本中的比例相同。 

　　２．董事会一致决议后，经合同其他各方事先书面同意，合同一方方可将其在合营公司的全部或部分注册资本转让给本合同另一方或第三者，或将其本合同所规定的权利和义务转让给本合同另一方或第三者。如合同一方欲转让其全部或部分注册资本，合同其他各方享有优先购买权。合同一方向第三者转让其合营公司注册资本的条件，不得优惠于其原先向合同其他各方提供的转让条件。 

　　３．合同一方转让其在合营公司的全部或部分注册资本，或接纳新的合营者，应由合同各方签署书面文件。上述书面文件应视为合同的补充。 

　　４．增资和资本转让应在合营公司章程中更详细地予以规定。 

　　５．发生上述增资、资本转让和接纳新合营者时，合营公司应在经贸部批准后１个月内向工商局办理变更登记手续。 

　　６．尽管上述各款规定，合同各方同意，甲方可以将其在合营公司注册资本的份额不超过＿＿＿＿＿％的部分转让给＿＿＿＿＿投资公司或一家由甲方选择的＿＿＿＿＿国银行。在此情况下，＿＿＿＿＿公司还可将＿＿＿＿＿公司有权委派的五名合营公司董事中一名或几名董事的委派权转让给＿＿＿＿＿投资公司或上述银行。 #p#分页标题#e#

　　第七条　利润率 

　　１．合同各方应按投资比例，分享利润，分担亏损。 

　　２．根据本条第３款按注册资本的投资比例分配给合同各方的净利润，为利润总额减去根据中国税法规定缴纳的所得税以及提取的储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金（以下简称“三项基金”）。三项基金提取的金额由董事会决定。 

　　３．合同各方同意，合营公司应在其建立后第四个全会计年度内实现金额为注册资本＿＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿＿￣百分之＿＿＿＿＿）的税后（汇出税除外）净利润分配，自其建立后第五个全会计年度起，实现每年金额为注册资本＿＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿＿￣百分之＿＿＿＿＿）的净利润分配。 

　　４．然而，初期亏损应在第二个全会计年度末予以平衡。 

　　５．最初和以后的销售价格应按本合同附件五确定。 

　　第八条　利润汇给和资本汇回 

　　１．分配的净利润，汇给＿＿＿＿＿公司的为＿＿＿＿＿币，汇给＿＿＿＿＿公司的为＿＿＿＿＿币，汇给＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿公司的为＿＿＿＿＿币，就在年度会计报表通过后立即（不迟于二十天）分别转入各方所指定的银行帐户。任何未支付的金额，应自年度会计报表通过之日起２０（二十）天后，＿＿＿＿＿币和＿＿＿＿＿分别按违约之日３（三）个月货款的＿＿＿＿＿银行同业拆放利率加２％（百分之二）的年利息率计算利息，＿＿＿＿＿币按违约之日３（三）个月贷款的＿＿＿＿＿银行利率加２％（百分之二）的年利息率计算利息。上述利率有效期为３（三）个月。三个月后，重新适用上述方法。 

　　２．在本合同终止时，合同任何一方都应获得符合其权利的结算，结算的金额应根据合营公司的价格（以下称“估价”）计算。各方在结算中所得份额应相应于其在合营公司的投资比例。 

　　３．汇给甲方及丙方的利润和汇回甲方及丙方的出资，应适用国家外汇管理局在上述汇给和汇回之日所公布的对于＿＿＿＿＿币和＿＿＿＿＿币的官方利率。 

　　第九条　董事会和管理机构 

　　１．董事会由＿＿＿＿＿名董事组成，甲方委派＿＿＿＿＿名，其中一名为第一副董事长，乙方委派＿＿＿＿＿名，其中一名为董事长，丙方委派＿＿＿＿＿名，为第二副董事长，丁方委派＿＿＿＿＿名。董事会应于合同生效后１个月内举行第一次会议，即董事会成立会议，由董事长召集。 

　　２．董事会人选由合同各方各自书面委派或调换。 #p#分页标题#e#

　　３．董事会是合营公司的最高权力机构，负责合营公司业务的决策和监督，并为此定期举行会议。董事会的职权应在公司章程中具体订明。 

　　４．董事会应建立执行管理委员会，由一名总经理、一名副总经理和一名或几名执行经理（以下统称“执行经理”）组成。 

　　５．董事会应采用其认为合适的合营公司组织机构。合营公司建立后第＿＿＿＿＿年的年底将形成的组织机构，见本合同附件六。 

　　６．合营公司各部门的职责范围见本合同附件七。董事会可按其认为适合的方式对各部门的职责范围随时加以修改。 

　　第十条　技术和专用技术的转让 

　　制造合营公司的产品所需的技术和专有技术的转让，应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中予以规定。 

　　第十一条　国产率 

　　１．合营公司制造的各种车型的国产率最终目标为１００％。合同各方应共同努力，促使本合同附件八中商定的外购件和自制件的＿＿＿＿＿车国产率发展计划得以实现。 

　　２．乙方、丙方和丁方保证国产率发展计划所需的先决条件得以完全实现。为此，除了要遵循经济和质量标准外，还要及时发展原材料和零部件的生产能力。因此，有必要实现以下（但不限于以下）先决条件： 

　　２．１合营公司应可以自由选择中国协作厂； 

　　２．２合营公司的中国协作厂应作出设备投资，和（或）购买按照甲方的质量标准制造＿＿＿＿＿零部件和在后阶段制造甲方许可的合营公司其他产品所需的技术许可证和（或）专有技术； 

　　２．３合营公司及其协作厂制造零部件所需的材料应在中国＿＿＿＿＿计划中予以考虑，并提供给合营公司及其协作厂。 

　　合营公司及其协作厂期望始终取得优惠进口关税税率，并能迅速办理结关手续。

　　３．甲方应在技术转让协议范围内尽其最大努力向合营公司提供帮助和咨询，以期达到国产率目标。此外，甲方还应尽最大努力促使＿＿＿＿＿国内外可能的外购件协作厂以转让技术和提供服务的方式对可能的中国合作者予以援助。同样，乙方、丙方和丁方应促使其各自的上级组织和上述协作厂、将来可能的中国合作者在技术转让过程中对上述协作厂予以充分合作。 

　　４．如果合营公司及其协作厂的国产零部件未能保持甲方的质量标准，从而造成停产的危险，则有关零部件应由甲方提供。 

　　５．如果国产件的入库价高于甲方交付的零部件的合营公司入库价，则有关零部件应由甲方提供。 #p#分页标题#e#

　　６．有关国产率的具体技术问题应在技术转让协议中予以规定。 

　　第十二条　场地、基础设施和公用服务 

　　１．第四条第２款所述的第一阶段使用的合营公司汽车厂和发动机厂应在乙方目前使用的＿＿＿＿＿汽车厂。 

　　２．上述厂区要设有必要的厂外基础设施，如能源供应、污水处理和废物处理，直到厂区边界为止。此外，应建造一条铁路连接线和公路连接线，＿＿＿＿＿路应对外封闭。 

　　上述厂外基础设施的费用将由＿＿＿＿＿市政府负担。 

　　但是，如果合营公司在上述基础设施之外就其他只供合营公司使用的厂外基础设施提出特殊要求，则合营公司应支付一部分合理的建造费用。 

　　３．乙方和丙方已代表合营公司向＿＿＿＿＿有关部门申请提供合营公司需用的工厂场地（包括附件九甲中的平面布置图和将来扩展用地）和本合同附件九乙中合营公司所需的厂外基础设施以及公用服务。 

　　４．合营公司建立后，应按经批准的上述申请书向土地主管部门订立土地使用合同。 

　　第十三条　进出口 

　　１．在投资和生产阶段，合营公司需进口以下（但不限于以下）货物； 

　　１．１生活资料，包括办公设备； 
　　１．２散装车、零部件、配件和附件； 
　　１．３整车，通过中国进出口部门进口，或者在中国有关法律或法规允许时由合营公司自行进口； 
　　１．４工艺材料和原材料； 
　　１．５机器、模具、工具和设备的配件和附件； 
　　１．６售后服务和培训用的工具和设备； 
　　１．７样品； 
　　１．８技术资料和业务文件。 

　　２．合营公司还应做好以下各项工作： 

　　２．１迅速结关； 
　　２．２落实国内运输； 
　　２．３安排在港口的中间储存。 

　　３．合营公司将按本合同第十四条第３款自行出口＿＿＿＿＿发动机和冲压模
具。

　　４．整车出口事宜将由合营公司董事会讨论决定。 

　　第十四条　外汇平衡和支付 

　　１．合同各方均应尽力支持合营公司尽快达到外汇平衡。 

　　２．为了使合营公司能够继续经营，乙方、丙方和丁方应负责根据中国主管部门所批准的可行性报告（附件十）中规定的外汇缺额取得外汇额度。 

　　如果由于应由＿＿＿＿＿方面负责的，而为合营公司所不能控制的，不可预见的原因，致使合营公司需要更多的外汇，则乙方、丙方和丁方应负责取得额外的外汇额度以弥补缺额。如果是其他不可预见的原因，则合营公司将在乙方、丙方和丁方协助下借贷外汇。上述贷款应较之其他贷款优先偿还。 #p#分页标题#e#

　　３．甲方保证按本合同第四条规定购买＿＿＿＿＿发动机。此外，还保证，自营业执照签发后第＿＿＿＿＿年起，每年购买价值＿＿＿＿＿美元的中国制造的冲压模具，但是上述模具在价格、质量和交货条件方面对甲方来说要具有国际竞争力。如上述购买冲压模具和＿＿＿＿＿发动机的先决条件未予满足，则应适用本条第２款。
 
　　４．甲方发运给合营公司的所有货物，将采用中国银行所开立的不可撤回的信用证来支付。 

　　５．合营公司发运给甲方的所有货物，将采用一家第一流银行所开立的不可撤回的信用证来支付。 

　　第十五条　关税 

　　合同各方期望，合营公司经按中国法律提出特别申请后将会取得优惠关税待遇。

　　第十六条　会计 

　　１．合营公司应完善、准确、适当地记帐和记录，以真实和清楚地反映合营公司财务状况，并说明公司的经济业务。 

　　２．合营公司的一切自制会计凭证、帐簿、报表用中文和英文书写。 

　　３．合营公司以人民币为记帐本位币，合营公司也可就外汇经济业务员另立外币帐簿，其中也应记载汇率和折合的人民币金额。 

　　４．合营公司的会计年度采用日历制。合营公司第一个会计年度，从营业执照签发之日起至当年十二月三十一日止。 

　　第十七条　报表和审计 

　　１．为了促进有效的合作，合营公司应建立一个报表制度，向合同各方报告合营公司业务的发展情况。 

　　其中尤其应包括以下报表： 

　　１．１月度报表 

　　Ａ．财务报表，包括损益计算书、资产负债表和外汇平衡表； 
　　Ｂ．散装车到货量、散装车库存量和在运量、国产材料和零部件的库存量以及已装配好汽车的库存量； 
　　Ｃ．产量和职工人数； 
　　Ｄ．新车销售量； 
　　Ｅ．配件和附件的库存量、销售量和购入量。 

　　１．２年中报表 

　　Ａ．周转性财务预测； 
　　Ｂ．按国产率发展计划的国产率； 
　　Ｃ．当时的能源需要、能源消耗和能源费用； 

　　厂总工时。 

　　１．３年度报表 

　　ａ．下两年的详细公司预测（预算）； 
　　ｂ．合营公司长期发展规划； 
　　ｃ．售后服务工作。 

　　２．此外，合营公司应定期向合同各方提供中国公布的，与合营公司业务有关的经济政策、市场发展情况以及法律和法规。 #p#分页标题#e#

　　３．合营公司应以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供与本第１款提到的文件有关的其他资料。 

　　４．合同各方有权派其授权代表检查合营公司的帐簿和其他业务文件。 

　　合同各方有权为自己的目的自费聘请在中国或国外的公证会计师审查合营公司帐簿、资产负债表和损益计算书。这一审查权还意味着合营公司有义务向上述会计师提供一切所需的数据和文件。 

　　此外，合营公司将允许合同各方的授权代理人进入其各部分场地。 

　　第十八条　职工管理 

　　１．合营公司董事会应根据各部门具体需要。系统和定期地决定公司的职工总人数和对职工素质的要求（人事计划）。董事会作决定时，应考虑组织机构表所规定的外籍职工的职位。 

　　２．执行管理委员会应有权雇用和解雇合营公司的职员和工人，决定雇用职工的条件，建立奖金奖励制度，以提高生产率。 

　　３．高级职员（执行经理、部门经理、分部经理）的薪金、社会保险、福利、差旅费等的标准，由董事会决定。执行经理由董事会个别地与其签订书面雇用合同。部门和分部经理以及其余外籍职工由执行管理委员会个别地与其签订书面雇用合同。 

　　４．公营公司职工（包括技术人员和管理人员，但外籍职工除外），经中国劳动部门推荐，由合营公司经过考核，自行录用，其薪金、工资标准和奖金、津贴等，根据“按劳分配”的原则，参照职工的能力和技术水平，由合营公司决定。合营公司开始时的职工薪金、工资和其他有关各项费用，已在可行性报告中确定。随着生产发展以及职工业务能力和技术水平的提高，合营公司应根据其利润率、生产率和竞争能力以及中国的实际情况逐步调整职工薪金和工资。 

　　第十九条　外籍雇员 

　　１．甲方应与合营公司商定，在甲方的可能范围内向合营公司派遣其专家，作为合营公司的临时雇员（即外籍职工）。甲方应按合营公司提出的具体职务要求选派专家。然而，合营公司有权辞退任何证明是不称职的外籍职工，拒绝接受或辞退任何证明其健康状况不足以胜任其职务要求的外籍职工。 

　　２．合营公司应与各外籍职工分别订立雇用合同，雇用合同应包括本合同附件十一所规定的主要条款。 

　　３．各外籍职工的报酬总额应按甲方标准，雇用合同中所规定的外籍职工所有人员费用（包括奖金），应由合营公司负担。 

　　４．合营公司应负责办理，或者必要时向中国有关部门申请以下（但不限于以下）各项： #p#分页标题#e#

　　４．１在＿＿＿＿＿批准并可在＿＿＿＿＿续签的签证，包括有效期为＿＿＿＿＿个月的多次出入境签证，以及居住、工作和旅行许可证； 

　　４．２根据＿＿＿＿＿正规学校标准提供教育条件。 

　　５．外籍职工的住房在本合同附件中规定。 

　　第二十条　保险 

　　１．合营公司对其资产保火险、营业中断险和一般责任险。 

　　２．一切可能涉及合同各方利益的与保险有关事项，合营公司应尽快提请合同各方注意。 

　　３．合营公司对以人民币投保的项目，以人民币支付保险费；以外汇投保的，则以外汇支付保险费。中国保险公司在赔付损失时亦同。 

　　第二十一条　合同的生效和期限 

　　１．本合同已经合同各方正式授权代表签署，将报请甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方主管领导确认。在确认以后，本合同应报请经贸部审批，并在批准后生效。 

　　２．本合同经甲方主管委员会确认后，甲方应即通知乙方、丙方和丁方。本合同经乙方、丙方和丁方的主管领导确认后，乙方、丙方和丁方应即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到经贸部批准本合同的通知后，应立即通知甲方。 

　　３．甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方的主管领导应在签约后１个月内确认或不确认本合同。本合同在上述主管委员会和主管领导确认之后，方可报请经贸部审批。 

　　如果上述主管委员会和主管领导在规定的１个月期限内未确认本合同，或者经贸部在本合同报请审批后３个月内未批准本合同，则合同各方不再承担任何义务。 

　　４．本合同生效后，有效期为＿＿＿＿＿年。 

　　如果在本合同期满前至少１年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期满时终止本合同的意图，则乙方、丙方和丁方应在本合同期满＿＿＿＿＿个月前，共同向经贸部提出申请，要求将本合同延长＿＿＿＿＿年，经经贸部批准后生效。合营公司应在批准后１个月内向工商局办理合营公司期限延长的登记手续。 

　　仅由中国的合同一方或两方通知甲方其打算退出本合同的意图，则不影响本合同在其余各方之间的有效性。 

　　对于进一步延长本合同期限，本款规定同样适用。 

　　５．合营公司董事会可决定解散合营公司，从而决定提前终止本合同。 

　　在下列任何一种情况下，董事会应解散合营公司： 

　　５．１合营公司连续＿＿＿＿＿年严重亏损，而且预测不可能合情合理地得出经济状况会改善到使合同所有各方满意的结论； #p#分页标题#e#

　　５．２合同任何一方违反本合同的任何实质性条款，以致合营公司有无法继续经营的危险，除非上述违约能够或者已经在违约书面通知后＿＿＿＿＿天内予以纠正；

　　５．３不可抗力所造成的延误持续＿＿＿＿＿个月以上，而且合同任何一方的全体董事要求董事会解散合营公司，除非在上述期限内能按该合同方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况，或者其余合同各方决定在要求解散合营合同的合同方不参加的情况下继续经营合营公司。 

　　５．４甲方和合营公司之间的技术转让协议因该协议的任何实质性条款遭到违反而终止； 

　　５．５在任何其他情况下，如果在董事长和副董事长共同向董事会提出解决方案后董事会仍不能对某一重大问题通过决议。 

　　６．董事会有关解散公司的决议中，还应规定清算程序和原则，确定清算委员会的人选及其报酬。 

　　７．本合同的提前终止不损害任何合同一方对另一方违反本合同提出索赔的权利。

　　第二十二条　清算和分配 

　　１．本合同按本合同第二十一条第４款和第５款终止时，应由合营公司董事会所任命的清算委员会确定估价。 

　　２．估价应反映董事会决定解散合营公司之日或者董事会确定为合营公司清算开始之日的合营公司财务状况。此外，估价还应反映那一天的合营公司的价值。 

　　３．在确定估价时，清算委员会应采用编制经审计的合营公司年度资产负债表时所采用一贯原则。估价应以合营公司全部产权（即固定资产加流动资产，减负债，加或减重新估价调整差额）的价值为依据。这一价值还应加上一个有待合同各方谈判商定的，反映合营公司将来利润率的因素（继续经营价值）。在确定合营公司将来利润率时，应适当参照合营公司当时和以前的利润率。 

　　４．清算委员会应就估价作出一致决定，并在董事会决定解散合营公司后＿＿＿＿＿天内把该估价提交董事会审批，如果清算委员会在上述＿＿＿＿＿天期限内未能一致确定估价，则每个清算委员会成员都应向董事会提出自己的看法，提请董事会决定。 

　　５．如董事会在估价提请审批后＿＿＿＿＿天内不能就估价作出一致决定，则合同各方均可按本合同第二十六的规定提交仲裁。 

　　６．由估价确定的合营公司价值中甲方的份额应由乙方和丁方共同购买，用＿＿＿＿＿币现金支付。支付应不迟于董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后＿＿＿＿＿天。最终确定的未付金额，应自董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后第＿＿＿＿＿天起按本合同第八条第１款的规定计算利息。鉴于上述付款，甲方应按乙方和丁方所购买的合营公司价值中甲方份额的比例，向乙方向丁方转让甲方在合营公司中的权利，尤其是其在合营公司注册资本中投资比例方面的权利。 #p#分页标题#e#

　　第二十三条　部分失效 

　　如果本合同任何条款失效或不能执行，则其余条款应不受影响，继续有效。如为了达到本合同在商业上的目的而有必要更换任何上述条款，则合同各方应尽快会晤，按照签订本合同时所持的精神，为取得尽可能相同的经济效果，来商定新的条款，以取代失效的条款，并使新条款在法律上生效。上述新条款应追溯的原条款失效或不能执行之时起开始适用。 

　　第二十四条　不可抗力 　　１．如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，则该方对于在不可抗力持 续期间不履行其义务不承担责任。在不可抗力而造成的中止履行合同，应限于不可 抗力的影响存续的时间内。合同各方都将尽最大努力将不可抗力，特别是由此而引 起的延误所造成的后果减轻到最低程度。 

　　２．合同各方在其他方面仍受本合同的约束，因不可抗力引起的问题应通过协 商适当解决，使本合同能合理地继续履行，但是，如因不可抗力造成的延误持续＿ ＿＿＿＿个月以上，则合同任何一方应有权要求董事会终止本合同，除非在上述＿＿＿＿＿个月期限内能按该方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况。 

　　３．不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在签订本合同时不能预见 到的，阻碍其实际履行义务的，不可避免的自然现象。就本合同而言，不可抗力事 故包括（但不限于）地震、流行病、严重的火灾、水灾、台风、海上事故等自然现 象以及战争和爆炸。 

　　４．遇不可抗力的合同一方应立即（不尽于获悉发生不可抗力后＿＿＿＿＿天），由邮寄、电传或电报通知合同其余各方。这＿＿＿＿＿天期限自该获悉发生不 可抗力之日算起。如未按上述方式通知，则遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭 受不可抗力的权利。遭受不可抗力的合同一方同样有义务按照相同的期限通知合同 其他各方不可抗力事故结束。 

　　５．遭受不可抗力的合同一方有义务证明所发生的，为本合同所规定的不可抗力事故，以及事故持续的时间。 

　　第二十五条　未行使权利 

　　合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何权利，均不应视为放弃这一权利， 也不应妨碍该方以后行使上述权利。 

　　第二十六条　争议的解决 

　　１．合同各方由本合同、违反本合同、本合同的期满终止和提前终止或失效所 引起的，或与上述各项有关的任何争议、争议和索赔，均应通过谈判或调解解决。 如果谈判或调解在＿＿＿＿＿个月内未能取得任何有关各方可以接受的结果，则上 述争议、争论和索赔只应通过仲裁解决，而不诉诸有关法院。仲裁应按照当时有效 的＿＿＿＿＿仲裁院的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对有关各方均具有约束 力。合同各方将在其国家内承认并执行仲裁裁决。 #p#分页标题#e#

　　２．仲裁应提交＿＿＿＿＿仲裁院进行，仲裁地点为＿＿＿＿＿，仲裁使用的 语言为＿＿＿＿＿文，仲裁庭由＿＿＿＿＿名仲裁员组成。 

　　３．仲裁庭应只适用在有关争议的原因发生之时，详细成文并经正式公布的， 一般能获得的中国法律。 

　　４．合营公司和甲方之间的买卖应遵守各买卖合同。上述合同中未专门涉及的 问题应遵守《联合国国际货物销售合同公约》。 

　　第二十七条　合同文字 

　　１．本合同用中文和英文书就，各签署原件８份，两种文本均为正式文本，具 有同等效力。中英两种合同文本，各方各执２份。 

　　２．工作文本用＿＿＿＿＿文。 

　　第二十八条　通知 

　　１．根据本合同需要或允许发出的所有通知均用＿＿＿＿＿文，应亲手递交或 用挂号信、电传，电报发给合同另一方或各方。 

　　２．任何通知，凡是邮寄的，则在装有通知的信件寄出时即应视为发出：要证 明信件发出，只要证明装有该通知的信封上已写上正确的地址，贴上邮票，投入邮 局或者投入各自的国家财政管理部门所控制的任何信箱。 

　　第二十九条　附件 

　　本合同有以下附件： 

　　一、技术转让协议 

　　二、职责范围 

　　上述附件均为本合同整体的组成部分。

　　附件一 

　　　　　　　　　　　　　　　技术转让协议 

　　　　　　　　　　　　　　　　　目录 

　　（１）定义 
　　（２）协议宗旨 
　　（３）技术资料 
　　（４）技术修改和改进 
　　（５）技术资料的交付 
　　（６）培训 
　　（７）咨询 
　　（８）特殊服务 
　　（９）商标 
　　（１０）工业产权和专有技术 
　　（１１）合同产品的制造 
　　（１２）产品质量 
　　（１３）支付 
　　（１４）不可抗力 
　　（１５）保密 
　　（１６）责任 
　　（１７）协议的转让和修改 
　　（１８）协议期限 
　　（１９）部分失效 
　　（２０）未行使权利 
　　（２１）协议终止的影响 
　　（２２）争议的解决 
　　（２３）协议文字 
　　（２４）通知 

　　第一条　定义#p#分页标题#e#

　　在本协议中，下列用语的定义如下：

　　１．“附属公司”指甲方在某中拥有直接或间接股份的所有公司，合营公司除外。

　　２．“散装车”指全分解的汽车成套件或散装零部件，其中包括消耗材料和标准件（如有的话）。

　　３．“合同汽车”指经甲方和合营公司商定由合营公司制造的，以甲方和（或）附属公司的汽车为基础的所有汽车种类、车型和变型。

　　４．“合同零部件”指在中国由合营公司制造和为合营公司制造的合同汽车的所有动力总成、总成、分总成和零部件。

　　５．“合同产品”指合同汽车和合同零部件。

　　６．“契约商标”指甲方随时可能用书面规定的甲方及附属公司的商标和服务商标，以及商标名称和服务名称。

　　７．“工业产权”指在中国国内或国外注册、纯属甲方产权的，有关合同产品的所有专利、实用新型、注册过的外形设计和技术发明的发明者证书。

　　８．“专用技术”指甲方或附属公司拥有和开发的，与合同产品有关的，关于合同产品的设计、开发、制造、试验、销售和售后服务，以及管理的一整套实用的、先进的、有价值的技术资料、技能、技术和经验。所有无法用书面形式表达的知识和经验应通过本协议所规定的咨询、特殊服务和培训以及外籍职工予以传授。

　　９．“生产样品鉴定”指合营公司“质量保证部”按甲方技术要求对要在批量生产的机器和生产线上制造的合同产品样品进行试验，决定批准。

　　１０．“技术工程鉴定”指甲方“研究开发部”对于在图纸上标有的合同产品进行试验，决定或确认其合格性。

　　１１．“技术资料”指本协议中规定的，甲方拥有和开发的，与合同产品有关的，关于设计、开发、装配、制造、质量保证、管理和售后服务等方面的一切文件、图纸、图片、图表、磁带、磁盘、录像带、信息系统等。

　　第二条　协议宗旨

　　本协议宗旨是：

　　－－规定甲方的技术资料、专有技术和工业产权及契约商标使用权的转让，用以制造，销售和使用合同产品；
　　－－规定上述转让的报酬。

　　第三条　技术资料

　　１．在本协议期限内，甲方应按以下规定在开始制造合同产品之前，及时向合营公司提供有关公司产品的制造、不断改进和售后服务以及合同零部件的采购所需的产品技术资料、工艺技术资料和售后服务技术资料。如合营公司根据本协议第四条第１０款决定把产品技术部门的职责范围扩大到设计开发工作，甲方愿意向合营公司提供有关设计开发的技术资料，从而对合营公司给予支持。#p#分页标题#e#

　　２．关于本协议附件所说明的＿＿＿＿＿汽油发动机／＿＿＿＿＿升柴油＿＿＿＿＿发动机，包括适用的选用件，适用以下规定：

　　２．１甲方应向合营公司提供一套下列产品技术资料：

　　－－零件图；
　　－－图表；
　　－－装配图；
　　－－规定合同产品的制造；
　　－－总图；
　　－－安装图；
　　－－工艺更改建议图；
　　－－毛坯图；
　　－－产品说明手册；
　　－－技术要求；
　　－－颜色组合图表；
　　－－＿＿＿＿＿标准；
　　－－用于发展目的的零部件材料清单；
　　－－用于持续生产的零部件材料清单；
　　－－车型表；
　　－－鉴定试验规范；
　　－－常规试验规范；
　　－－试验设备图纸。

　　２．２甲方还应在合营公司成立后的＿＿＿＿＿个月内提供所具有的以下有关＿＿＿＿＿的技术资料；

　　－－试验报告
　　－－开发说明
　　－－计算书。

　　２．３．１甲方应在实施以下程序时不断更新本条第２．１款规定的有关合同零部件的产品技术资料，并提供给合营公司。

　　－－技术更改要求；
　　－－实施时间通知；
　　－－更改通知。

　　上述合同零部件已规定在合营合同附件八的两个计划内：

　　－－自制件国产率发展计划
　　－－外购件国产率发展计划

　　２．３．２但是，有关变速箱、后桥和等速万向节／轴的产品技术资料，有必要时才不断更新，供制造使用。

　　２．３．３如果上述两个计划有所调整，则有关产品技术资料也应随之相应调整，并予提供。

　　２．４甲方应转让甲方有权自由处分的甲方协作厂的产品技术资料。

　　２．５在合营公司提出要求时，应向合营公司提供有关＿＿＿＿＿其他变型车、发动机、部件和选用件的产品技术资料，供制造时使用。

　　２．６．１甲方应向合营公司提供有关＿＿＿＿＿和适用的选用件的一整套下列工艺技术资料：

　　－－散装车装配手册；
　　－－毛坯图技术要求；
　　－－工艺过程卡和说明；
　　－－检验卡；
　　－－适用的机器和工艺装备的调整卡；
　　－－工艺装备图纸、包括夹具、模具、量具、刀具、专用工具、工位器具等；
　　－－机器和工艺装备的甲方标准，包括机器、传送带、夹具、模具、量具、刀具、专用工具等；
　　－－消耗材料的＿＿＿＿＿标准，包括冷却剂、机油、清洁剂、防锈剂、油漆、密封材料、淬火介质、保护气体等；#p#分页标题#e#
　　－－其他必要的工艺技术资料。

　　２．６．２关于国产外购件，甲方向合营公司提供以下各项技术资料，但仅限于甲方自制件：

　　－－工艺过程卡和说明；
　　－－检验卡；
　　－－适用的机器和工艺装备的调整卡；
　　－－工艺装备图纸，包括夹具、模具、量具、刀具、专用工具、工位器具。

　　２．６．３上述工艺技术资料应按甲方具有的形式和详细程度，提供给合营公司。

　　２．６．４甲方将尽最大努力取得甲方或附属公司内最适合于合营公司及其协作厂工艺条件的上述工艺技术资料，转让给合营公司参考。

　　２．７合营公司自制合同零部件的工艺技术资料，如工艺过程卡、检验卡、调整卡、工艺装备图纸，应由甲方负责修改，以适合合营公司的工艺条件。上述修改工作应在甲方和合营公司要签订的工程设计协议中规定，并按此实施。

　　２．８甲方应不断地在每次修改时更新有关＿＿＿＿＿自制件国产率发展计划所列零部件的工艺技术资料。

　　２．９甲方应向合营公司提供有关＿＿＿＿＿和适用的选用件的一整套下列售后服务技术资料。

　　－－经销部设施手册，包括厂房的工程设计和改造
　　－－服务资料目录；
　　－－修理手册；
　　－－随车资料：使用说明书，维修时间表；
　　－－维修资料：修理项目清单、专用工具目录（包括甲方有权自由处分的图纸）维修服务站设备目录；
　　－－有关销售、服务和配件的培训资料，包括服务管理手册；
　　－－保用办理制度；
　　－－在服务资料目录中所列的，甲方在世界范围内向公司经销网提供的其他资料。

　　２．１０甲方应不断地在每次作出在世界范围内适用于合同产品的修改时，更新售后服务技术资料。

　　３．甲方确认，提供给合营公司的技术资料按照本条所规定的范围是完整的，所包含的技术性能与甲方或附属公司用于合同产品的技术性能是相同的。如发现技术资料短缺、错发、损坏或不清晰，甲方应尽快补发和更换。如发现甲方的技术资料中有错误，甲方应立即采取措施予以纠正。在此范围内所产生的费用应由＿＿＿＿＿负担。

　　４．有关其他合同产品的技术资料的范围，将在开始制造这些合同产品前及时商定。

　　第四条　技术修改和改进

　　１．合营公司有权按本条第２至第９款的规定为修改和改进合同产品进行开发工作（不断的产品改进）。

　　２．在本协议期限内，甲方和合营公司在计划对合同产品进行修改、改进和开发工作时，应及时以书面告诉对方。#p#分页标题#e#

　　３．１合营公司及其协作厂（根据与合营公司签订的许可证再转让协议使用＿

＿＿＿＿公司技术的协作厂），只要在根据本协议和（或）许可证再转让协议制造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附属公司所作的修改，无需支付任何专门报酬。

　　３．２同样，甲方及附属公司只要在制造以合同零部件的设计为基础的零部件，就可以使用合营公司和（或）其协作厂（根据与合营公司签订的许可证再转让协议使用甲方技术的协作厂）所引起的修改，无需支付任何专门报酬。

　　４．在对散装车中的零部件的修改实施之前，甲方应及时通知合营公司。对上述修改，合营公司原则上应予以接受。但是，因散装车中零部件修改而会影响到合同零部件的，则随之而相应修改的程度和采纳上述修改的日期应由协议双方确定。因从甲方进口散装车中零部件的修改所引起的合营公司自制合同零部件的修改，其投资应由合营公司负担。

　　５．为了出口＿＿＿＿＿发动机，合营公司应按甲方所要求的时间采纳技术修改和改进。

　　６．对合同产品的产品责任在于甲方。

　　合营公司对合同零部件所作的修改和改进，如涉及标有需进行技术工程鉴定的合同产品的安全性、基本设计和性能，则应经甲方书面批准后才可予以实施，除非协议双方视不同情况另有决定。

　　７．但是，合营公司有权根据国内情况对合同零部件自行修改和改进，其条件是：

　　（１）保持甲方的设计标准和质量标准；
　　（２）不涉及标有需进行技术工程鉴定的合同产品的安全性、基本设计和性能；
　　（３）不会引起对从甲方和（或）附属公司进口散装车中的零部件进行任何更改；
　　（４）经修改的合同零部件可以与散装车中的原零部件互换。

　　合营公司应把修改和改进交甲方审批，甲方不得无故不予批准。

　　８．甲方在决定对于不包括在散装车内的甲方零件部进行修改之前，如会影响到合同零部件，应事先及时告诉合营公司。合营公司应按以下方式处理：

　　（１）涉及合同产品安全性、基本设计和性能的修改（强制性修改），合营公司应在技术工程鉴定后采纳。如需较长时间作生产设备，则合营公司可决定推迟采纳时间，但应以可能继续交付散装车内相应零部件为限。

　　（２）对于不涉及合同产品安全性、基本设计和性能的修改，合营公司有权根据实际情况自行酌情决定，并把其决定通知甲方。

　　９．有关技术修改和改进的资料，第三条第２．３款的规定同样适用。
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　　１０．如果甲方将来的产品不能满足在中国的使用要求和增加的需求量，而且合营公司有能力筹措投资和设计开发其自己的汽车所需的资金（特别是通过利用其企业发展基金），市场状况也表明这一设计开发工作是合理的，则合营公司可以决定设计开发自己的汽车，以实现合营合同所规定的主要业务活动。

　　第五条　技术资料的交付

　　１．１第三条２．１、２．６、１、２．９各款所规定的技术资料应在合营公司建立后＿＿＿＿＿个月内开始交付，并在此后＿＿＿＿＿个月内交付完毕。

　　１．２产品技术资料的交付应按照自制件国产率发展计划和外购件国产率发展计划（合营合同附件八）的顺序进行，急需的先行交付。具体安排由联合工作组确定，该工作组及其工作程序另行商定。

　　１．３有关工程设计的工艺技术资料的交付应按照自制件国产率发展计划（合营合同附件八）的顺序进行，急需的先行交付，具体安排应在合营公司和甲方要签订的工程设计协议中予以规定。

　　１．４售后服务技术资料的交付应按照由联合工作组确定的顺序进行。

　　２．甲方应按甲方标准提供第三条和第四条所规定的技术资料＿＿＿＿＿文本各式一份，凡有英文的，则提供英文本。

　　３．按第三条第２．１、２．６、１、２．９各款交付的技术资料，应采用能多次复制的材料交付。增加的技术资料和以后交付的技术资料的交付，应由协议双方根据上述技术资料最合适的传递方式随时加以决定。

　　４．第三条第２．１、２．６、１、２．９各款所规定的技术资料应在＿＿＿＿＿机场或＿＿＿＿＿港免费交付。

　　５．＿＿＿＿＿在技术资料提单上所盖的印戳日期，为技术资料的实际交付日期。合营公司应立即将带有到达日期邮戳的上述技术资料提单的复印本两份寄交甲方备查。

　　６．甲方应在每批技术资料发运后＿＿＿＿＿个工作日内，将合同号、技术资料提单号、发运日期、技术资料项号、件数、重量、运输工具、班机号或班轮号以及预计抵达日期用电传或电报通知合营公司。同时用航空信件将下列单据寄交合营公司：

　　（１）技术资料提单一式四份；

　　（２）技术资料详细装箱单一式三份。

　　７．如果技术资料在运输过程中全部或部分丢失或损坏，甲方在从运货代理收到技术资料丢失的书面通知或从合营公司收到技术资料损坏的书面通知后，应尽快（不超过甲方的＿＿＿＿＿个工作日）将上述丢失或损坏的技术资料免费补发合营公司。

　　８．技术资料的包装应适合于长途运输。每个技术资料包装封面上和内部均应以＿＿＿＿＿文标明下述内容：#p#分页标题#e#

　　（１）合同号；
　　（２）收货人；
　　（３）目的地；
　　（４）重量（公斤）；
　　（５）体积（立方米）；
　　（６）箱号／件号；
　　（７）唛头；
　　（８）收货人代号。

　　在每个技术资料包装箱内，应附有技术资料详细装箱清单一式三份，清单上需标明技术资料的序号、文件代号和名称。

　　９．按第三条第２．３．３款规定交付的技术资料，费用应由合营公司负担，交付方式由项目手册确定。项目手册由联合工作组制定，以取代本条第３至第８款。

　　１０．如果甲方未按本协议规定的时间进度交付技术资料，并且不说明理由，则甲方应采取适当措施加以解决。如因甲方未按时间进度交付技术资料而影响合营公司的经营，则甲方应按本协议第十六条的规定赔偿合营公司由此而受到的损失。

　　第六条　培训

　　１．甲方应协助合营公司培训人员。受训人数、受训期限和受训类别，以及其他细节（如受训人员和培训教师的姓名、年龄、专业和语言水平，以及培训目标、计划和资料）将由合营公司和甲方随时共同商定。商定时，双方要对合营公司在人员数量和素质上的需要予以适当的考虑。

　　２．合营公司职员的培训应在中国以及甲方或附属公司进行。工人培训原则上应在中国由合营公司的外籍职工进行（在职培训）。如有必要，工人培训也可在甲方或附属公司进行。

　　３．最初＿＿＿＿＿年期间在甲方或附属公司接受技术和管理方面培训的人数，在本协议附件二中具体规定。但是，协议双方认为有必要时可以共同决定更改本协议附件二规定的职工受训人数。

　　４．合营公司应根据其需要和可能建立自己的培训设施。合营公司学徒人数暂定为每年＿＿＿＿＿人。

　　５．本条第２款培训工作的培训教师，将根据双方按本条第１款共同规定的要求由甲方选择。合资公司应提供合格的技术人员协助培训教师工作。

　　６．本条第２款培训工作的培训用语原则上为＿＿＿＿＿语。

　　７．合营公司与其受训人员签订的劳动合同和雇用合同应规定，经培训的职工在受训后＿＿＿＿＿年内不得辞职，并应从事经培训的工种。

　　８．甲方向合营公司派遣培训教师以及合营公司向甲方派遣其受训人员，均需协助办理正式手续。为了便利办理上述手续，作为上述人员，即培训教师和受训人员的东道主的协议一方，在必要时应尽力保证出入境签证、工作许可证和旅行许可证的及时签发，并为上述培训教师和受训人员提供合理的住房、医疗、交通和日常生活。#p#分页标题#e#

　　９．甲方还准备为制造是合营公司外购件，但同时是甲方自制件的合同零部件的可能的中国协作厂培训技术人员。培训计划、受训人数、培训期限和培训费用应由甲方、合营公司和上述协作厂另行商定。

　　第七条　咨询

　　１．甲方应在本协议范围内向合营公司提供咨询。咨询应在中国开始制造后，由甲方或附属公司书面及口头形式提供给合营公司，以甲方或附属公司自己的经验为限，原则上在甲方或附属公司进行。

　　应甲方要求并经合营公司同意（不得无故不予同意），咨询也可以在中国进行。

　　２．甲方应就合营公司的质量保证、产品技术、制造、销售和售后服务、采购的材料管理、财务、人事、组织和法律事务各方面的工作提供咨询：咨询主要应包括：

　　（１）通过转让以下各方面的管理专有技术，协助建立合营公司的组织机构；

　　－－各部门的工作范围（岗位责任）；
　　－－内部和外部的信息流动；
　　－－公司和职能部门的标准、表格和程序，包括相应信息制度。

　　（２）根据甲方标准和中国情况、协助选择＿＿＿＿＿国内或国外可能的协作厂，并尽力鼓励上述生产甲方生产材料和外购件的协作厂通过向可能的中国协作厂转让技术和提供服务的方式提供援助，以此协助发展＿＿＿＿＿合同零部件的中国配套工业。

　　（３）通过以下工作为解决在制造和（或）质量方面可能出现的困难提出建议：

　　－－应合营公司的要求，分析在制造和（或）质量方面的问题，并提出解决问题的建议；
　　－－就节省材料和（或）工时，以及改善内部材料流动提出建议，使生产最佳化；
　　－－把甲方的实际质量改进和质量保证措施告诉合营公司，并就如何在合营公司加以应用提出建议。

　　（４）通过以下工作就改进合营公司的制造工艺和（或）合营公司产品的质量保证措施提出建议：

　　－－转让甲方有权自由处分的，经济性生产所必需的甲方工艺技术和质量技术；
　　－－转让在工厂及机器设备的维护保养和能源消耗方面的改进和革新；
　　－－就日常生产的技术修改和适用于合同零部件的表面修改提出建议；
　　－－因合营公司中断生产和（或）国内协作厂无法保证零部件持续供应时，就安排有关零部件应来源提出建立和帮助，以免合营公司中断制造汽车。

　　（５）协助合营公司安排人员访问甲方或附属公司，并就合营公司的日常业务提出建议。

　　第八条　特殊服务

　　１．除按合营合同由外籍职工传授有技术和按第七条提供咨询外，甲方还准备在合营公司提出要求时，向其提供特殊服务，但应以甲方能够提供所需专家和具有提供上述服务的能力为限。#p#分页标题#e#

　　甲方可能向合营公司提供的特殊服务如下：

　　（１）协助合同产品投产，直至合营公司完全达到生产能力和实现自制件国产率发展计划（合营合同附件）；

　　（２）协助达到合同产品的质量标准；

　　（３）根据第四条和第十二条规定进行技术工程鉴定的样品试验；

　　（４）根据第四条和第十二条规定进行生产样品鉴定；

　　（５）按中国市场要求修改产品；

　　（６）协助保养维修机器、调备和其他工厂设施；

　　（７）甲方能提供的其他特殊服务。

　　２．对于为派遣到合营公司进行上述服务的甲方专家办理出入境签证，工作许可证等事宜，本协议第六条第８款同样适用。

　　第九条　商标

　　１．甲方许可合营公司在本协议期限内，有权在制造和销售合同产品时使用契约商标。但上述契约商标须已在中国注册。合营公司也可以使用甲方和合营公司商定的其他商标和商标名称。

　　２．契约商标在合同产品上的使用方式的位置应由甲方决定，使用契约商标必须与协议有关，并仅限于本协议规定的范围。合营公司有权经与甲方商定许可其协作厂仅在制造和向合营公司销售合同零部件时使用契约商标。但是，上述协作厂无权再转让契约商标的使用权。

　　３．１除契约商标外，合营公司还应在合同汽车上装上一块标牌，说明是合营公司经甲方许可在中国制造的。

　　３．２甲方将决定汽车型号、汽车编号和发动机代号及编号，并通知合营公司。

　　３．３标牌上的文字说明及标牌的安放方法和位置由合营公司和甲方商定。

　　４．合营公司自己或要求厂在国产合同零部件上标示契约商标时，应按＿＿＿＿＿公司通常采用的方式。

　　５．在可能可实际发生任何第三者侵犯契约商标的行为时，合营公司应通知甲方，并协助甲方对上述侵权行为进行诉讼（如提出诉讼的话），费用由甲方负担。

　　６．甲方和合营公司可以随时决定，应把甲方还是合营公司视为出口合同产品的制造者。

　　第十条　工业产权和专有技术

　　１．甲方同意合营公司在本协议期限内享有工业产权和专有技术的非独占性使用权，用于制造、销售和使用合同产品。但是，甲方给予合营公司在中国制造合同汽车的独占性权利。合营公司有权向国内有关协作厂再转让甲方的工业产权和专有技术，以用于制造和向合营公司供应合同零部件。

　　２．＿＿＿＿＿公司确认，甲方是工业产权和专有技术的无可争辩的合法拥有者和（或）合法使用者，因而有权向合营公司转让使用权，不会构成对任何第三者的侵权。#p#分页标题#e#

　　３．如果中国以外的第三者提起侵权诉讼，甲方应保证合营公司利益不受侵害，并负责与上述第三者谈判。如果合营公司也卷入上述侵权诉讼，只要合营公司不采取与甲方建议相抵触的行动，甲方应帮助合营公司在诉讼中进行辩护，并应赔偿合营公司由此而引起的费用。

　　４．合营公司保证，对于甲方提供给合营公司的资料不提出或导致提出任何工业产权的登记申请。

　　５．协议双方共同开发的技术，任何一方未经另一方事先书面同意，不得提出登记申请。

　　６．协议任何一方都有权免费使用另一方对合同产品作出的修改和改进，但无权对上述修改和改进提出登记申请。提出上述登记申请的权利属于作出上述修改和改进的一方。

　　７．如果合营公司因合营公司所开发的合同零部件，或者甲方开发的但经营公司或其国内协作厂修改的零部件而侵犯第三者的工业产权，甲对此不负责任。对于因并非来源于甲方的合营公司制造工艺或生产设备而侵犯第三者的工业产权，甲方也不负责任。

　　第十一条　合同产品的制造

　　１．合营公司制造的汽车应由合营公司董事会按合营公司随时决定，并经合营公司和甲方商定。开始时合营公司应制造＿＿＿＿＿车（附件一）。

　　２．甲方应在与合营公司商定的期限内，提供合同汽车的散装车。但是，甲方如在上述商定的期限届满前停止批量生产合同汽车，则应在停产前以书面形式及时把其停产决定通知合营公司，以便合营公司能够作出适当决定，是按当时条件继续向甲方或附属公司购买散装车，还是适用本条第１款。

　　３．合营公司应根据国产率发展计划（合营公司附件八）自己制造或由有关协作厂制造合同零部件或材料，但是，

　　（１）这些零部件要符合技术资料，并已按本协议第十二条测试通过。

　　（２）这些合同零部件的合营公司入库价要不高于从甲方进口的相同零部件的合营公司入库价。

　　第十二条　产品产量

　　１．合营公司应负责所制造的合同产品在质量上达到甲方标准。

　　为此，合营公司应提供适当的工作条件，购买合同产品质量控制所需的计量和测试设备，并在甲方指导下选择具体设备。甲方愿意在选择相应设备方面提供咨询和援助。此外，甲方还应向合营公司提供必要的质量标准和其他有关质量控制的技术资料（见第三条），以及适用的甲方测试专有技术。

　　２．合营公司不得销售未达到甲方质量标准的合同产品。

　　３．合营公司与协作厂签订合同时，应责成协作厂承担与上述义务相应的义务。#p#分页标题#e#

　　４．合营公司的质量保证部门是唯一有权按甲方质量标准就合同产品的质量签发首件样品报告的部门，报告内容包括试验结果以及批准或不批准合同产品的决定。

　　如果制造工艺、材料或协作厂有了变更，则应对有关零部件和（或）材料重新进行生产样品鉴定和（或）技术工程鉴定。

　　在样品批准后，合同产品才可进行批量生产。在批量生产时，应视生产工艺所达到的质量对合同产品进行逐件或抽样试验。合营公司应进行各种必要的常规试验，以确保达到所需的质量。但是，如在特殊情况下合营公司不能进行试验时，则应合营公司要求，也可以由甲方，或者具有适当的试验设备和仪器并已向合营公司证明其有能力从事这种工作的研究所或其他第三者进行试验。

　　按甲方规定需进行技术工程鉴定的合同产品，应送交甲方进行上述鉴定试验。但是，在甲方和合营公司认为合营公司或第三者具备试验条件时，甲方可以把这项工作逐步转移给合营公司或第三者，由他们代表甲方进行技术工程鉴定。

　　合营公司可以派其人员参加标有需进行技术工程鉴定的国产零部件的试验。上述访问的时间表和计划将由协作双方商定。

　　５．甲方在其图纸和技术要求上标有“＿＿＿＿＿”记号的零部件，合营公司应将试验结果按甲方要求写成文件并存档。

　　６．此外，甲方的代表有权到合营公司亲自了解：

　　－－合营公司所制造的合同产品的质量状况；
　　－－制造工艺能力。

　　甲方的代表也可以与合营公司的代表一起，亲自了解协作厂所制造的合同零部件的质量状况和协作厂的工艺能力，以及合同产品在市场上的可靠性和使用状况。

　　第十三条　支付

　　１．鉴定根据第三条第２款通过技术资料转让专人技术，根据第十条转让工业产权，以及根据本协议第七条对于＿＿＿＿＿车提供咨询，合营公司每制造一辆汽车应向甲方支付许可证咨询＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿币，这一许可证咨询费反映＿＿＿＿＿年的费用基础，并将按照甲方人员费用的年增长率逐步增长。　　如果咨询在中国进行，则合营公司还应负担与派遣甲方人员有关的额外费用，如旅费、膳宿以及其他可能在中国发生的费用，包括税款、关税、社会保险和福利费等。

　　２．制造＿＿＿＿＿车最初＿＿＿＿＿年的许可证咨询费总额，包括年通货膨胀率在内，为＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿币。合营公司每年支付的最低金额，应为合营公司每年制造＿＿＿＿＿车的最低产量（最低产量即合营合同第四条规定的产量）乘以本条第１款规定的每辆车的许可证咨询费，这一最低金额也包括按甲方人员费用的年增长率增长的金额。#p#分页标题#e#

　　３．即使合营公司的＿＿＿＿＿车年产量超过每年最低产量，每辆车的许可证咨询费应保持不变。如果未达到年最低产量，则每年许可证咨询费最低金额与迄止当时已缴付的总额之间的差额，应按前一年第四季度的发票支付给甲方。但是，如因产量增加，＿＿＿＿＿年内已达到上述＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿币，则在第＿＿＿＿＿生产年年底之前不再支付费用。

　　４．在最初＿＿＿＿＿年后，协议双方应考虑车型、产量、国产率、将来的专有技术转让范围以及将来甲方的咨询程度等，按当时实际情况重新谈判许可证咨询费的金额。每辆车的许可证咨询费仍将以持续方式支付，并按甲方人员费用的年增长率每年予以调整。

　　５．许可证咨询费以及咨询在中国进行时发生的额外费用（本条第１款），将按日历季度根据这三个月内制造＿＿＿＿＿年的数量记帐。每季度结束后＿＿＿＿＿天内，合营公司应将该季度制造汽车的数量通知甲方。甲方将开出上季度许可证咨询费的发票，在该发票发出之日起第＿＿＿＿＿天到期支付。

　　６．对于合营公司根据本协议第八条所要求的特殊服务，合营公司应支付提供上述服务时有效的特殊服务费用。

　　如果合营公司所要求的特殊服务是由甲方研究开发部提供的，偿付的费用应按提供上述服务时有效的甲方“研究开发部服务价目表”计算。有效的“研究开发部服务价目表”每年尽早提供给合营公司。关于技术工程鉴定的样品试验以及可能的生产样品鉴定，将支付以下费用：

　　－－合营公司应承担合营公司所生产的零部件的试验鉴定费用，以及要甲方试验鉴定的零部件的材料费、包装费和运费。

　　合营公司按提供上述服务时有效的“研究开发部服务价目表”向甲方支付材料费和试验鉴定费。

　　－－国产外购件的试验鉴定费，以及要甲方试验鉴定的零部件的材料费、包装费和运费应由中国协作厂支付。试验鉴定费应按提供上述服务时有效的“研究开发部服务价目表”支付，与材料费一起通过合营公司支付给甲方。

　　试验样品在明确商定的情况下方归还合营公司。

　　如果合营公司所要求的特殊服务是由甲方其他部门提供的，偿付的工时费用应按每小时＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿币的费率计算，这一费率反映＿＿＿＿＿年的费用基础，将按甲方人员费用的年增长率增长。

　　如果合营公司要求的特殊服务在中国进行，合营公司还应负担与派遣甲方人员有关的额外费用，如旅费、膳宿以及其他可能在中国发生的费用，包括税款、关税、社会保险和福利费等。#p#分页标题#e#

　　７．对合营公司要求甲方或附属公司提供的特殊服务所偿付的费用，甲方将开出发票，在该发票开出之日起第＿＿＿＿＿天到期，按甲方所开币种支付。

　　８．甲方在合营公司建立后最初＿＿＿＿＿年中，承担在＿＿＿＿＿公司为合营公司人员进行总量不超过＿＿＿＿＿个月的培训所发生的培训教师及材料费用。此外，甲方将免费提供住宿，去甲方工厂时所需的交通，以及工厂工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星期日以及＿＿＿＿＿国公共假日的膳食。

　　对在中国境外甲方或附属公司进行的培训，合营公司受训人员的差旅费、工资、薪金、包括津贴，均由合营公司承担。

　　培训时间超过＿＿＿＿＿个月时，在进行培训的国家逗留的有关费用以及培训工作本身，和培训教师及材料等费用，均应由合营公司承担。

　　对甲方培训教师偿付的工时费用，应按每小时＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿币的费率计算，这一费率反映＿＿＿＿＿年的费用基础，将按甲方人员费用的年增长率增长。

　　如果合营公司要求甲方派出培训教师在中国进行培训，对甲方培训偿付的工时费用应按每小时＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿币计算，这一费率反映＿＿＿＿＿年的费用基础，将按甲方人员费用年增长率增长。此外，合营公司还应承担与甲方向合营公司派遣培训教师有关的额外费用，如旅费、膳宿以及其他可能在中国发生的费用，包括税款、关税、社会保险和福利费等。

　　９．对于甲方或附属公司提供的培训应偿付的费用，甲方将开出发票，在该发票开出之日起第＿＿＿＿＿天到期，按甲方所开币种支付。

　　１０．款额应以＿＿＿＿＿币付到甲方所指定的帐户。每笔款额在甲方可从该帐户中提用时即视为付讫。如果甲方在发票开出之日起第＿＿＿＿＿天尚未收到，则将按当时有效的＿＿＿＿＿币＿＿＿＿＿个月贷款的＿＿＿＿＿银行同业拆放利率加＿＿＿＿＿％的利息率支付利息。

　　１１．如果中国对许可证咨询费和在中国偿付的特殊服务费用征收税款或其他费用，则合营公司应承担甲方在中国境外的赋税中不能抵免的那一部分税款和费用。合营公司为甲方代付的，并记在甲方在中国的帐户的税款或其他费用，其金额如能从甲方在中国境外应缴税额中抵免，则合营公司应将有关纳税收据交给甲方。

　　１２．关于支付许可证咨询费的其他细节，在本协议附件三规定。

　　第十四条　不可抗力

　　１．如果协议任何一方因不可抗力未能履行本协议，则该方对于在不可抗力持续期间不履行其义务不承担责任。因不可抗力而造成中止履行本协议，应限于不可抗力的影响存续的时间内，协议双方都将尽最大努力将不可抗力，特别是由此而引起的延误所造成的后果减轻到最低程度。#p#分页标题#e#

　　２．协议双方在其他方面应仍受本协议的约束。因不可抗力所引起的问题应通过协商适当解决，使本协议能合理地继续履行。但是，如因不可抗力造成的延误持续＿＿＿＿＿个月以上，则协议任何一方应有权发出通知，在通知＿＿＿＿＿个月后终止本协议，除非在上述＿＿＿＿＿个月期限内能按该方希望的方式全面地修改其义务，使之适用新的情况。

　　３．不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的协议一方在签订本协议时不能预见到的，阻碍其实际履行义务的，不可避免的自然现象。就本协议而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、严重的火灾、水灾、台风、海上事故等自然现象，以及战争、爆炸和确实妨碍任何一方履行其本协议义务的罢工。

　　４．遇不可抗力的协议一方应立即（不迟于获悉发生不可抗力后＿＿＿＿＿天）用邮寄、电传或电报通知协议另一方。这＿＿＿＿＿天期限自该方获悉发生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，则遇不可抗力的协议一方即失去其提出遭受不可抗力的权利，遭受不可抗力的协议一方同样有义务按照相同的期限通知协议另一方不可抗力事故的结束。

　　５．遭受不可抗力的协议一方有义务证明所发生的，为本协议所规定的不可抗力事故，以及事故持续的时间。

　　第十五条　保密

　　１．合营公司不得向任何第三者透露从甲方或附属公司得到的任何技术资料和专有技术。保密要求在本协议终止后＿＿＿＿＿年内继续有效。

　　２．如有必要把部分技术资料转让给合营公司的国内协作厂，合营公司应登记好上述技术资料的所在地点。

　　３．合营公司应以书面形式要求其协作厂和本公司雇员承担相应义务。合营公司应经常检查上述人员和协作厂履行保密义务的情况。

　　４．除甲方和合营公司另有商定外，合营公司不得向任何第三者透露有关与甲方共同对合同产品所作修改和改进的任何技术资料和专有技术，甲方也不得向任何第三者透露按本协议第四条由合营公司或与合营公司共同所作修改和改进的任何技术资料和专有技术。但是对于附属公司，第四条第３．２款同样适用。如果甲方向附属公司透露由合营公司或由甲方和合营公司共同作出的修改和改进，则甲方应要求附属公司承担相应的保密义务。

　　第十六条　责任

　　１．协议任何一方或其职工均仅对于在履行本协议时或在提供其他（特别是自愿的）帮助时的严重过失和（或）故意失职承担责任。

　　２．协议任何一方对于另一方的责任，附属公司的责任，及其职工的责任，仅限于履行本协议，如不能继续履行协议，则仅限于赔偿另一方所遭受的直接损失。#p#分页标题#e#

　　第十七条　协议的转让和修改

　　１．除本协议另有规定外，协议任何一方未经另一方面同意，不得将其本协议的权利和义务转让给任何第三者。

　　２．对本协议的任何修改和增减，都应书面作出，并经中国主管部门批准后生效，作为本协议的组成部分。

　　３．本协议未涉及但已在合营合同中规定的事项，同样适用于本协议。

　　第十八条　协议期限

　　１．本协议已与＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日签订的合营合同同时经对外经济贸易部批准。因此，本协议一经协议双方正式授权代表签署即刻生效，协议期限与合营合同的期限相同。

　　２．最迟在第一阶段（合营合同第四条第１款）届满前＿＿＿＿＿个月，协议双方应商定第二阶段的合同产品。如甲方或附属公司的其他汽车取代＿＿＿＿＿车作为合同汽车或作为增加的合同汽车，则协议双方应进行协商，对本协议作必要的修改。

　　３．如本协议任何实质性条款遭到违反，协议任何一方有权发出通知，在通知＿＿＿＿＿个月后终止本协议，而且不妨碍其向另一方提出索赔。

　　第十九条　部分失效

　　如果本协议任何条款失效或不能执行，则其余条款应不受影响，继续有效。如为了达到本协议在商业上的目的而有必要更换任何上述条款，则协议双方应尽快会晤，按照签订本协议时所持的精神，为取得尽可能相同的经济效果，来商定新的条款，以取代失效的条款，并使新条款在法律上生效。上述新条款应追溯到原条款失效或不能执行之时起开始适用。

　　第二十条　未行使权利

　　协议任何一方未行使其按本协议所享有的任何权利，均不应视为放弃这一权利，也不应妨碍该方以后行使上述权利。

　　第二十一条　协议终止的影响

　　１．本协议按第十八条第１款终止后，合营公司有权以自己的商标继续制造合同产品，但不再使用契约商标。

　　２．如本协议因归咎于甲方的原因而提前终止，合营公司或其继承者有权继续制造合同产品，但合营公司或其继承者要支付届时商定的许可证咨询费。如本协议因归咎于合营公司的原因而提前终止，合营公司或其继承者应停止制造合同产品，除非届时另有商定。如本协议因其他原因提前终止，协议双方应协商决定是否继续制造合同产品。

　　第二十二条　争议的解决

　　１．由本协议、违反本协议，本协议的期满终止和提前终止或失效所引起的，或与上述各项有关的任何争议、争论和索赔，均应通过谈判或调解解决。如果谈判或调解在＿＿＿＿＿个月内未能取得任何协议双方可以接受的结果，则上述争议、争论和索赔只应通过仲裁解决，而不诉诸有关法院。仲裁应按照当时有效的＿＿＿＿＿仲裁院的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对有关的协议方具有约束力。协议双方将在其国家内承认并执行仲裁裁决。#p#分页标题#e#

　　２．仲裁应由＿＿＿＿＿仲裁院进行，仲裁地点为＿＿＿＿＿，仲裁使用的语言为＿＿＿＿＿文，仲裁庭由３（三）名仲裁员组成。

　　３．仲裁庭应只适用在有关争议的原因发生之时详细成文并经正式公布的，一般能获得的中国法律。

　　第二十三条　协议文字

　　１．本协议用中文和英文书就，各签署原件４（四）份。两种文本均为正式文本，具有同等效力。中、英两种文本，协议双方各执２（两）份。

　　２．工作文本用＿＿＿＿＿文。

　　第二十四条　通知

　　１．根据本协议需要或允许发生的所有通知均用＿＿＿＿＿文，应亲手递交或用挂号信、电传、电报发给协议另一方。也可通知协议另一方的其他地址。

　　２．任何通知，凡是邮寄的，则在装有通知的信件寄出时应视为发出；要证明信件发出，只要证明装有该通知的信封上已写上正确的地址，贴上邮票，投入邮局或者投入各自的国家邮政管理部门所控制的任何信箱。

　　附件二

　　　　　　　　　　　　　　　　职责范围

　　１．公司秘书和法律顾问

　　－－筹备董事会会议和执行管理委员会会议，整理上述会议的会议记录。
　　－－协助管理机构与政府部门和其他公共机构保持联系。
　　－－就有关公司利益和事务与公共事务部门合作。
　　－－拟订合同，并参与谈判和签约。
　　－－就法律和法规及其执行事项向各部门提供咨询。
　　－－与管理机构密切联系并经其同意，调解同公司外的个人、机构和行政部门的诉讼。

　　２．内部审计

　　－－检查公司各方面经营的经济效益和正常秩序。
　　－－撰写全面而详尽的审计报告。

　　３．公共事务

　　－－制定公司的公共事务计划。
　　－－与其他部门协调公共事务活动。
　　－－制定国内展览会和交易会的计划，落实筹备工作和执行计划。

　　４．制造

　　－－根据公司方针，计划、制定和执行生产措施。
　　－－制定生产计划。
　　－－制定并实施保卫制度和各工程的安全生产措施。
　　－－根据生产计划，管理汽车和发动机的生产节约。
　　－－控制生产设备辅助设备的保养。
　　－－参加以下各项工作：

　　（１）制定和执行生产计划；
　　（２）制定和执行新生产工艺；
　　（３）制定和执行投资计划；
　　（４）制定有关以下各项的基本准则：

　　①技术文案；
　　②厂房、场地、基础设施；#p#分页标题#e#
　　③给排水。

　　－－因必要的技术修改而改变生产工艺。

　　５．质量保证

　　－－根据公司方针和甲方质量方针，计划、制定和执行质量保证措施。
　　－－控制合同产品在制造过程中和使用过程中的产品质量。
　　－－提出消除用户意见的措施。
　　－－在批量生产前，对零部件进行首次和第二次样品鉴定。
　　－－对批量生产的合同产品进行抽样试验。
　　－－对外购件进行生产样品鉴定和（或）技术工程鉴定的样品试验。
　　－－进行外购件的收货检验，确定其合格性。
　　－－参加以下业务活动：

　　（１）制定和执行新制造工艺；
　　（２）制定和执行投资计划；
　　（３）制定有关技术方案的基本准则。

　　－－设立用户质量服务，为协作厂提供咨询。
　　－－向政府部门、有关机构和协作厂说明重视质量的好处。
　　－－制定质量要求，以使合同产品适用于国内市场。
　　－－确保达到对合同产品的各项不断变更的法定要求。

　　６．产品技术

　　－－根据公司方针，计划、制定和执行措施。
　　－－根据公司方针，依据市场需求、甲方产品改型计划或其他计划，与公司有关部门合作制定产品计划，报请董事会批准。
　　－－提供生产合同产品所需的技术资料。
　　－－为实现国产率发展计划进行必需的产品工程工作，包括对于国产零部件的投产前测试鉴定。
　　－－在以下范围内进行经济上合理的发展修改：

　　（１）生产的简单化和标准化。
　　（２）外购件的标准化及其有关的修改。
　　（３）经与甲方研究开发部协商并由其批准后，按市场需求修改产品。
　　（４）对于甲方计划的车型改进和更改，按国内的生产条件和市场条件进行修改。

　　－－建立永久性的汽车使用状况调研制度。

　　７．财务

　　－－根据公司方针，计划、制定和执行财务措施。
　　－－制定预算计划。
　　－－制定短期和长期的财务计划。
　　－－制定和执行直接费用、间接费用和收益的管理制度和方法。
　　－－分析合营公司的费用支出和收益。
　　－－成本和收益预测。
　　－－制定有关投资、产量、人员等的详细财务计划，并管理该计划的执行情况。
　　－－审核投资计划、监督投资计划和预算计划的执行情况。
　　－－计算销售价格。
　　－－执行会计制度，进行各种会计工作。
　　－－编制合营公司的月度和年度财务报表，以及有关合营公司活动的报告。#p#分页标题#e#
　　－－作业范围：

　　（１）工薪分类帐；
　　（２）税款和关税；
　　（３）保险事务；
　　（４）银行服务；
　　（５）现金使用和贷款结算；
　　（６）外汇筹措和管理；
　　（７）生产成本会计和间接费用会计。

　　－－分析外购件价格和合营公司产品成本。
　　－－比较各供货厂的价格。

　　８．供应

　　－－根据公司方针，计划、制定和执行供应措施。
　　－－分析供货市场的形势，包括各种经济变化和行情发展。
　　－－通过协助取得技术许可证等方式发展中国协作厂。
　　－－与质量保证部门和技术开发部门协作，根据经济性选择中国协作厂，以使进口零部件转为向中国协作厂购买。
　　－－根据国产率发展计划，就购买生产资料、生产材料、辅助材料、工厂材料、服务、办公用品和设备对外进行谈判，签订合同和协议。
　　－－确保外购件符合最后交货期和质量。
　　－－就价格和交货条件与有关各部门协商。
　　－－确定和实施各种形式的进出厂运输，包括办理海关手续。
　　－－根据生产计划制定材料计划。
　　－－储存和向各生产线供应材料。

　　９．服务配件

　　－－目的：按照制造厂的修理书安全和连续使用＿＿＿＿＿方的说明＿＿＿＿＿汽车和＿＿＿＿＿汽车。
　　－－服务和站网。
　　－－制定服务站标准

　　（１）服务：维修工位的数量、设备和经培训的维修人员；

　　（２）配件：配件仓库、设备、充分的配件库存、经培训的配件人员。

　　－－在具有合理数量的＿＿＿＿＿方汽车的地区指定服务站：

　　（３）提供设备、专用工具、配件、资料；

　　（４）培训维修人员和配件人员。

　　－－随着车辆保有量的增长而建立并管理中心仓库。
　　－－采用月度订货和紧急订货进口配件和附件。
　　－－在收到订货后一周内向经指定的服务站、修理厂和用户提供配件。
　　－－通过服务和配件的派出顾问来监督、协助和指导服务站网。
　　－－制定专门人员和关键人员的定期培训教程。
　　－－向服务站不断提供各种技术和组织工作的资料。
　　－－向用户提供有关汽车服务要求的资料。
　　－－管理经营＿＿＿＿＿汽车厂内的中央服务中心，以进行出厂前检验、培训驾驶人员和修理用户汽车。
　　－－制定保用制度和处理保用期索赔。
　　－－制定使用质量报告制造。

　　１０．销售和乙方联络员
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　　－－根据公司方针，计划、制定和执行销售措施。
　　－－协调有关乙方和合营公司之间关系的各项事务，特别是销售工作。
　　－－与乙方合作，制定汽车年销售计划。
　　－－控制新汽车库存。
　　－－与甲方合作，制定＿＿＿＿＿发动机的年交货计划。
　　－－协调有关发动机出口的各项内部事务。

　　１１．外籍职工服务协调员

　　－－作为外籍职工和特殊服务外国专家的人事代表。
　　－－协调外籍职工和特殊服务外国专家的调动和及其私人用品的运输。
　　－－向外籍职工和特殊服务外国专家提供技术和管理上的服务。
　　－－协调外籍职工及其家属和特殊服务的外国专家的生活安排和住宿。

　　１２．人事和社会事务

　　－－根据公司方针，计划、制定和执行人事和社会事务措施。
　　－－与合营公司工会代表谈判。
　　－－就人事问题与有关部门谈判。
　　－－预测职工需求。
　　－－确定工薪结构，制定、使用和监督社会保险费用的内部比例。
　　－－招收、面试、考核和推荐申请工作的人员。
　　－－雇用、调动和解雇分部经理以下的职工，分部经理和分部经理以上职员的雇用、调动和解雇需按公司总方针和程序与公司各有关部门商定。
　　－－与学校、学院、公司各部门和其他部门协调，制定合营公司外的职业培训计划。
　　－－进行职工保健工作，包括招工时的体验。
　　－－领导伙食管理分部。
　　－－计划、建立和领导职业培训。

　　１３．行政管理

　　－－领导所有有关组织制度和＿＿＿＿＿中心的各项工作。
　　－－制定组织方法、标准和程序。
　　－－制定组织机构和职责范围。
　　－－领导公司内外的文件收发和一般通讯。
　　－－制定办公用品和设备的标准，控制办公用品和设备的供应。 设立中外合资经营企业合同（医药） 

　　目录 

　　１）总则 
　　２）合营各方 
　　３）成立合资经营公司 
　　４）生产经营目的、范围和规模 
　　５）投资总额和注册资本 
　　６）合营各方责任 
　　７）技术合作 
　　８）场地使用 
　　９）产品销售 
　　１０）设备、辅料、包装材料的购置 
　　１１）原料药的供应 
　　１２）工厂设施的设计准备和建筑 
　　１３）董事会 
　　１４）管理机构 
　　１５）劳动管理 #p#分页标题#e#
　　１６）工会 
　　１７）税收 
　　１８）财务会计制度 
　　１９）外汇 
　　２０）利润分配 
　　２１）保险 
　　２２）保密 
　　２３）期限、解散、清算 
　　２４）违约和不可抗力 
　　２５）适用法律和争议的解决 
　　２６）合同文本与文字 
　　２７）合同生效及其他事项 
　　附件：技术转让协议 

　　第一章　总则 

　　＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（简称“合资法”）和中国的其他有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国＿＿＿＿＿共同举办合营企业，特订立本合同。 

　　第二章　合营各方 

　　第２．０１条　本合同的各方为： 

　　甲　方：＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿（上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。） 

　　法定地址：＿＿＿＿＿ 
　　法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ 
　　职　务：＿＿＿＿＿ 
　　国　籍：＿＿＿＿＿ 
　　法定地址：＿＿＿＿＿ 
　　法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ 
　　职　务：＿＿＿＿＿ 
　　国　籍：＿＿＿＿＿ 

　　乙　方：＿＿＿＿＿ 
　　法定地址：＿＿＿＿＿ 
　　法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ 
　　职　务：＿＿＿＿＿ 
　　国　籍：＿＿＿＿＿ 

　　第三章　成立合资经营公司　　第３．０１条　甲、乙双方根据“合资法”和中国的其他有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。

　　第３．０２条

　　１．合营公司名称是：＿＿＿＿＿（以下简称合营公司）。

　　其英文名称：＿＿＿＿＿

　　为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“＿＿＿＿＿”名称的合同。

　　无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有＿＿＿＿＿％的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“＿＿＿＿＿”的字样。

　　２．合营公司的法定地址：＿＿＿＿＿

　　第３．０３条　合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。

　　第３．０４条　合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。#p#分页标题#e#

　　各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。

　　第四章　生产经营目的、范围和规模

　　第４．０１条　１．合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范（“ＧＭＰ”）以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。

　　２．为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。

　　第４．０２条　合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装（例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等）和适合消费者的需要的小包装。

　　为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。

　　第４．０３条　合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品。

　　Ａ类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

　　Ｂ类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

　　Ｃ类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。

　　Ｄ类：董事会可于将来决定Ｄ类产品。包括下述产品：

　　（１）用乙方或中国国内原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。

　　（２）用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。

　　生产Ｂ类、Ｃ类及部分Ｄ类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。#p#分页标题#e#

　　第４．０４条　按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量＿＿＿＿＿至＿＿＿＿＿片／粒。根据市场情况，今后再增加约＿＿＿＿＿美元的投资。合营公司的年产量可增至＿＿＿＿＿片／粒。

　　第４．０５条　合营公司生产经营所需外汇主要由出口Ａ、Ｂ类以及部分Ｄ类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其他途径解决。

　　第４．０６条　合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配给或转让给甲方或乙方，或双方。

　　第五章　投资总额和注册资本

　　第５．０１条　合营公司投资总额为相当于＿＿＿＿＿美元的人民币或＿＿＿＿＿币。

　　第５．０２条　合营公司注册资本为＿＿＿＿＿美元。

　　甲方出资额占注册资本的＿＿＿＿＿％。

　　其中：以土地使用权出资，作价为＿＿＿＿＿美元。现金出资为相当于＿＿＿＿＿美元的人民币。

　　乙方出资额占注册资本的＿＿＿＿＿％。

　　其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为＿＿＿＿＿美元。现金出资为相当于＿＿＿＿＿美元的＿＿＿＿＿币。

　　第５．０３条　合营公司总投资额与注册资本之间差额将由合营公司向中国境内的银行或其他经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和／或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自在注册资本的出资额的比例给予提供。

　　第５．０４条　１．甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以＿＿＿＿＿平方米场地（以下称“场地”）使用权作为出资额出资。场地使用年限为＿＿＿＿＿年。场地使用权的出资作价为＿＿＿＿＿美元。

　　２．乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第１２．０１条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为＿＿＿＿＿美元。

　　第５．０５条　双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的出资日期和出资以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。

　　甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册资本中所占的比例。#p#分页标题#e#

　　任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高＿＿＿＿＿％，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。

　　第５．０６条　甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。

　　第５．０７条　合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。

　　第５．０８条　合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。

　　第５．０９条　任何一方转让其全部或部分出资额、事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。

　　第５．１０条　合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。

　　第５．１１条　当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了为使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。

　　第六章　合营各方责任

　　第６．０１条　甲方责任如下：

　　１．向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其他事项。

　　２．根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。

　　３．协助合营公司办理有关场地的开发事宜。

　　４．协助合营公司对场地获得的接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其他有关的基础设施。

　　５．根据本合同第９．０１条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。

　　６．协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第１４．０１条的副总经理和第１４．０３条规定的其他高级职员。

　　７．协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所必须的批准。

　　８．协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。

　　９．协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。

　　１０．协助合营公司与中国境内的银行或其他金融机构进行贷款谈判。

　　１１．协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。
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　　１２．严格遵守本合同及其附件的所有规定。

　　１３．办理合营公司委托甲方的其他事项。

　　第６．０２条　乙方的责任如下：

　　１．根据本合同第十二章负责工厂设施设计，并就该设计工作与中国设计院密切合作。

　　２．为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。

　　３．根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件技术转让和提供技术服务。

　　４．协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所有必须的批准。

　　５．直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第１１．０３条为Ｂ类、Ｃ类和部分Ｄ类产品的生产所需要的所有原料药。

　　６．协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐１４．０１条的总经理和１４．０３条规定的高级职员。

　　７．协助合营公司同在中国境外的金融机构进行贷款谈判。

　　８．协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。

　　９．根据第９．０２条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第１９．０１条（ｂ）（ｉｉｉ）、（ｉｖ）、（ｖ）（ｖｉ）条规定的其他方法协助合营公司获得足够的外汇。

　　１０．严格遵守合同及其附件的所有规定。

　　１１．办理合营公司委托乙方的其他事项。

　　第七章　技术合作

　　第７．０１条　在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。

　　（１）乙方应以技术资料和医学／科学资料的形式向合营公司转让Ａ类、Ｂ类、Ｃ类和部分Ｄ类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据“ＧＭＰ”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。

　　（２）乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合营附件“技术转让协议”中。

　　（３）作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述（１）项和（２）项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的＿＿＿＿＿年期间，按该单项产品的净销售额的＿＿＿＿＿％向乙方支付该单项产品技术提成费。＿＿＿＿＿年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿继续使用转让的技术和生产销售所转让的产品。#p#分页标题#e#

　　（４）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的＿＿＿＿＿％￣＿＿＿＿＿％给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有产期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的＿＿＿＿＿年期间，＿＿＿＿＿年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。

　　（５）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根据（４）的原则与乙方另行签订专利许可合同。

　　（６）乙方与合营公司的签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。

　　（７）合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。

　　第７．０２条　合营公司开发的产品作如下规定：

　　１．合营公司将来按董事会批准所开发的Ｄ类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“ＧＭＰ”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则（如《中华人民共和国药品管理法》）和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。

　　２．在合营公司对该Ｄ类产品或该Ｄ类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学／科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。

　　３．在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“ＧＭＰ”，安全健康或其他目的所提出的该Ｄ产品的产品规格来制造，包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。

　　４．根据乙方规定由合营公司制造和／或包装的产品，合营公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。

　　５．合营公司自己开发的产品属于合营公司所有，并使用合营公司自己的商标。

　　６．除上述１、２、３、４、５规定外，如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。对此，合营公司应就适应的报酬与甲方或乙方达成协议。#p#分页标题#e#

　　第７．０３条　经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。

　　第八章　场地使用

　　第８．０１条　甲方保证合营公司在第２３．０１条所规定的合营期间中享有对场地的使用权。

　　第８．０２条　合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用（劳动力安置，土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等）以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币＿＿＿＿＿元左右。

　　第８．０３条　合营公司应委托一个合适的机构负责安排和办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。

　　第九章　产品销售

　　第９．０１条　合营公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有的客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签证的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则：

　　１．甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。

　　２．产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。

　　３．产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。

　　４．甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定。

　　第９．０２条　计划由合营公司出口的乙方的Ａ类、Ｂ类和部分Ｄ类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的Ｄ类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则：

　　１．乙方应为独家的出口产品包销商。

　　２．乙方应以出厂价ＦＯＢ北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。

　　３．合营公司应负责为该出口产品取得出口许可证，乙方应负责在出口产品销售的国家和地区取得销售许可。

　　第９．０３条　由合营公司开发的Ｄ类产品亦可由合营公司直接出口。

　　第９．０４条　合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。

　第十章　设备、辅料、包装材料的购置
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　　第１０．０１条　董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据“ＧＭＰ”和乙方的规格，合营公司应从乙方推荐的可靠性、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。

　　第１０．０２条　关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其他部件配套，可靠的并在其他方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。

　　第１０．０３条　在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。

　　第十一章　原料药的供应

　　第１１．０１条　为Ａ类产品的生产和合营公司开发的Ｄ类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。

　　第１１．０２条　为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准。合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产Ｂ类、Ｃ类和部分Ｄ类产品。

　　第１１．０３条　乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第１１．０２条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：

　　１．乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报价的平均价格，其价格条件应是ＣＩＦ。

　　２．向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。

　　３．所有原料需求的预测、订货和支持应根据供应合同的规定。

　　４．合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。

　　５．合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。

　　６．合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付的任何关税和税款。

　　第十二章　工厂设施的设计准备和建筑

　　第１２．０１条　１．为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品（生产）工厂设施以便遵循“ＧＭＰ”和＿＿＿＿＿方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求，＿＿＿＿＿方应为该工厂设施准备设计。

　　合营公司与＿＿＿＿＿方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同。＿＿＿＿＿方与一个＿＿＿＿＿设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与＿＿＿＿＿设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。＿＿＿＿＿方积极地参加该设计合同的谈判。#p#分页标题#e#

　　２．＿＿＿＿＿方应通过准备工厂的初步设计和实施设计（护大初步设计），指导并监督＿＿＿＿＿设计院的设计是否符合＿＿＿＿＿方的设计规格。＿＿＿＿＿方对该项设计工作负有全面的责任。需要＿＿＿＿＿方确认的设计和图纸，应由合营公司负责安排译成＿＿＿＿＿文。

　　３．上述第２款中所述的＿＿＿＿＿方的设计工作和服务，连同＿＿＿＿＿方由于设计工作需要派专家／技师来往＿＿＿＿＿的飞机票费（飞机票最多应不超过＿＿＿＿＿人次），应根据第５．０４条作为＿＿＿＿＿方对合营公司的注册资本出资，其作价为＿＿＿＿＿美元。合营公司应支付该专家／技师的食宿费（每次不超过两周，最多＿＿＿＿＿人次）。合营公司应负责支付＿＿＿＿＿设计院的设计费。

　　第１２．０２条　本合同批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建设和筹备办公室（筹备办公室）。董事会应委托该筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。

　　第１２．０３条　筹备办公室的一般责任为：

　　１．在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助＿＿＿＿＿方工作。

　　２．根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同（“建筑合同”）进行谈判。

　　３．组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在＿＿＿＿＿码头办理所有进口手续和海关申报。

　　４．组织所有设置及设施的安装并在＿＿＿＿＿方指导监督下进行技术投试。

　　５．决定项目建设的总进度。

　　６．编制开支计划，并进行项目的财务管理。

　　７．编制有关管理程序。

　　８．保存和管理所有在建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。

　　９．定期准备由董事会审查的建筑报告。

　　第１２．０４条　该工厂设施设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。

　　第１２．０５条　筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。

　　第１２．０６条　筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建设预算中。

　　第１２．０７条　工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。

　　在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。

　　第１２．０８条　除上述工作外，合营公司在其建设期间的其他生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。#p#分页标题#e#

　　第十三章　董事会

　　第１３．０１条　１．董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。

　　２．合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。

　　３．除上述条款外的其他事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。

　　第１３．０２条　董事会应由＿＿＿＿＿名董事组成，各方应各委派＿＿＿＿＿名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长，乙方应在其董事中委派一名副董事长。

　　董事、董事长和副董事长任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。

　　第１３．０３条　合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。

　　第１３．０４条　董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长就被暂时授权来履行董事长的职责。

　　第１３．０５条　董事会会议应每年举行＿＿＿＿＿次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。

　　第十四章　管理机构

　　第１４．０１条　合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由＿＿＿＿＿方推荐，副总经理应由＿＿＿＿＿方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。

　　第１４．０２条　总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理就代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。

　　第１４．０３条　１．合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制总经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理（即：总会计师）以及销售和物料供应部（材料管理）经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期应为四年，亦可根据董事会的决定连任。

　　２．甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部（材料管理）经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。

　　第１４．０４条　高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。#p#分页标题#e#

　　第１４．０５条　合营公司高级职员工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：

　　（ａ）合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。

　　（ｂ）合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。

　　第１４．０６条　如董事会决定，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其他医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。

　　第１４．０７条　所有其他事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。

　　第十五章　劳动管理

　　第１５．０１条　１．合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其他事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。

　　２．合营公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个人实得工资水平是＿＿＿＿＿地区国营医药企业职员、工人实得工资收入的＿＿＿＿＿，该工资应全部付给每一个职员、工人。

　　３．在合营公司职员工人不能适合合营公司的要求条件下，合营公司将尽力保持将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于＿＿＿＿＿年。

　　４．如果职员、工人过剩或经过培训后仍不断适合合营公司的要求，合营公司可解雇他们，但将依法给予补偿。

　　５．上述１、２、３和４款的所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、个人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。

　　第１５．０２条　合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。

　　第十六章　工会

　　第１６．０１条　合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其他活动。

　　第１６．０２条　合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利及义务。#p#分页标题#e#

　　第１６．０３条　合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的２％作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。

　　第十七章　税收

　　第１７．０１条　合营公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其他有关法律、规定缴纳税款。

　　第１７．０２条　合营公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。

　　第１７．０３条　本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和“合营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交给中国税务部门以争取早日取得有关税务通知。

　　第十八章　财务会计制度

　　第１８．０１条　合营公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。

　　第１８．０２条　合营公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

　　第１８．０３条　１．合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状。

　　２．合营公司的全部凭证、帐簿，报表将用中文制作，主要财务、会计文件，报表（包括月季和年度报表）将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。

　　第１８．０４条　合营公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起十二月三十一日止为一个会计年度，但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满。

　　第１８．０５条　合营公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。

　　第１８．０６条　合营公司将在中国银行＿＿＿＿＿分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其他银行开立外汇帐户。

　　第１８．０７条　１．合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作。

　　２．总会计师将按期向董事会提供合营公司的财务报告（按月、季和年度）。

　　第１８．０８条　１．合营公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告。

　　该审计师的报告将提交给董事会的总经理。

　　２．各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告，费用处理，合营公司将为此种审查提供便利。
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　　第十九章　外汇

　　第１９．０１条　合营公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保护外汇收支平衡。

　　（１）通过出口合营公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第９．０２条规定由乙方与合营公司签定包销合同，乙方负责出口合营公司的产品。在开始商业性生产起＿＿＿＿＿年内该出口作为外汇的主要来源，该＿＿＿＿＿年后合营公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。

　　（２）在合营期间内，如上述ａ）的办法尚不足时则合营公司或乙方将使用下列办法创外汇。

　　（ａ）根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定》（以下简称“外汇平衡规定”）的第六条，经有关部门批准后，合营公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。“国内产品”包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其他任何第三方生产的任何产品。

　　（ｂ）根据外汇平衡规定的第八条，经有关部门批准后合营公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。

　　（ｃ）根据外汇平衡规定的第九条，乙方（包括乙方的所有其他部门）已在中国境内设立的其他合营企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其他合营企业的外汇问题。

　　①在特殊情况下，乙方同意，合营公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平衡规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠。

　　②根据外汇平衡规定第五条，经有关部门批准后，合营公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。

　　③在其他现行或将来的规定允许范围内，合营公司或乙方可采用其他手段以求其外汇收支平衡。

　　第１９．０２条　合营公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他有关规定及本合同的规定办理。

　　第１９．０３条　合营公司的一切外汇收入将存入在中国银行开户或经中国国家外汇管理局批准的其他银行的外汇存款帐户。合营公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。

　　第１９．０４条　根据合营公司债务和需要，董事会应决定合营公司外汇支付顺序。

　　第二十章　利润分配

　　第２０．０１条　合营公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工奖励福利基金（三项基金）。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的＿＿＿＿＿％。#p#分页标题#e#

　　第２０．０２条　１．每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的收支平衡表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。

　　２．董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按合营各方出资额在合营公司注册资本中所占比例进行分配。

　　第２０．０３条　原则上，合营公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情况下，合营公司的外汇不足以支付乙方的利润，合营公司应选择下列之一：

　　１．乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或：

　　２．直至合营公司获得足够的外汇，合营公司将：

　　３．提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦获得充裕的外汇后，合营公司将以外汇支付应付乙方的利润，以人民币支付存款的利息。或：

　　４．提取应付乙方的同等金额的人民币作为合营公司的流动资金。一旦获得充裕的外汇，合营公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按合营公司决定使用这项资金之日中国银行贷给其他中国国营企业的类似贷款利率而定。

　　第二十一章　保险

　　第２０．０１条　合营公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关部门批准的其他保险公司投保，董事会将决定保险的种类，范围，价值以及保险期限。

　　第二十二章　保密

　　第２２．０１条　１．合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合营公司的业务范围内使用。

　　２．合营公司的全部高级职员，职工将与合营公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。

　　３．甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密。未经乙方事先书面授权，不得向其他任何第三方披露。

　　４．乙方应对合营公司或甲方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守秘密，未经甲方事先书面授权，不得向其他任何第三者披露。

　　第２２．０２条　合营公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：

　　１．保密资料的泄漏非合营公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。

　　２．保密资料为有泄漏权的第三者提供。

　　３．如果合营公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄漏之前，已为第三者完全掌握的。

　　第二十三章　期限、解散、清算#p#分页标题#e#

　　第２３．０１条　合营公司的合营期限为＿＿＿＿＿年，从合营公司营业执照签发之日开始。

　　第２３．０２条　在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。

　　第２３．０３条　合营公司在下列情况之一时，将解散，其中（ｂ）￣（①）各项可能发生在合营期满之前。

　　１．合营期满，不再延长。

　　２．合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利。

　　３．第１７．０３条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。

　　４．在申请建设施工许可证时，第８．０３条所述事宜尚未完成，致使合营公司无法在场地上开始进行建筑时。

　　５．工厂建设的总投资额（包括场地开发费，设备费等）超过双方估计数额的＿＿＿＿＿％或＿＿＿＿＿％以上。

　　６．合营公司发生严重亏损，无力继续经营。

　　７．因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。

　　８．因发生不可抗力事件，无法继续经营。

　　ｉ）任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对合营公司的管理。

　　ｊ）合营的任何一方或合营公司的全部或大部分资产或财产被国家没收或征用。

　　ｋ）合营各方通过其在董事会的代表未能就有关合营公司的全面政策，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于合营公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。

　　①合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务，致使合营公司无法继续经营。

　　本条１．２．３．４．５．６．７．８．９或①项中有一项发生后，任何一方建议提前解散合营公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合同及提前解散合营公司，双方应尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，合营公司可以解散。

　　在本条①情况下，违约方应对合营公司由此造成的损失负赔偿责任。

　　第２３．０４条　经审批机构批准后，董事会宣告合营公司解散、提出清算的程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国法律和规定以及《公司章程》第十章进行。

　第二十四章　违约和不可抗力

　　第２４．０１条　除本章第２４．０２条规定外，若本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方应承担责任，负责赔偿履约方或合营公司由此所遭受的损失。#p#分页标题#e#

　　第２４．０２条　１．任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、地震、台风或其他不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避免，致使该方无力履行本合同和／或附件，受害方应立即用电报或电传通知另一方，并提供事件的详细情况，声明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方应尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或合营公司所造成的损失。

　　２．如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并满足了本条第一款的要求，该方不履行合同将不视为违约。

　　３．如不可抗力事件的影响持续＿＿＿＿＿天以上，合营双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本合同和／或附件。

　　第二十五章　适用法律和争议的解决

　　第２５．０１条　本合同及其附件的效力，解释，执行，修改，终止及争议的解决，应适用中国法律。已公布的中国法律未涉及事宜，采用国际惯例。

　　第２５．０２条　１．在履行本合同及附件过程中发生的一切争议，双方首先应友好协商解决，如争议双方不能协商解决，则经双方书面同意，可将争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济仲裁委员会进行仲裁达成一致意见，则争议任何一方可将争议提交＿＿＿＿＿商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用＿＿＿＿＿语。仲裁裁决是终局的，并对双方均有约束力。

　　２．在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本合同和附件。

　　第二十六章　合同文本与文字

　　第２６．０１条　本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英两种文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并承认两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保存中、英文本各一份。

　　第二十七章　合同生效及其他事项

　　第２７．０１条　本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。

　　第２７．０２条　本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。

　　第２７．０３条　本合同及附件应以双方书面协议的形式进行修改，经审批机构批准后生效。

　　第２７．０４条　１．在生效后若＿＿＿＿＿政府颁布较本合同条款更为有利并适用于合营公司，甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面规定的优惠条件或其他新法律、条例和规定，合营公司，甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益。#p#分页标题#e#

　　２．在本合同生效后，若＿＿＿＿＿政府颁发有关税务、关税、外汇或其他事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补充或废除，严重影响合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益应及时对本合同的条款作必要的修改和调整，并报审批机构批准后生效。

　　第２７．０５条　１．一切通知都必须以书面文字形式送至对方。＿＿＿＿＿方给＿＿＿＿＿方的通知用中文书写附英文译本；＿＿＿＿＿方给＿＿＿＿＿方的通知用英文书写附中文译本。

　　２．通知采用电传、电报或航空邮寄方式传递。电传、电报发送之日视为生效。航空邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。

　　３．通知应送至各方的下列地址：

　　甲　方：＿＿＿＿＿　　　　　　　　　　乙　方：＿＿＿＿＿
　　电　传：＿＿＿＿＿　　　　　　　　　　电　传：＿＿＿＿＿
　　电　报：＿＿＿＿＿　　　　　　　　　　电　报：＿＿＿＿＿
　　收信人：＿＿＿＿＿　　　　　　　　　　收信人：＿＿＿＿＿

　　附件

　　　　技术转让协议

　　　　　　前　　言　　本技术转让协议于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日，由＿＿＿＿＿（简称“乙方”）和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（简称“甲方”）在中华人民共和国（简称“中国”）＿＿＿＿＿签订。甲方、乙方签订本协议仅为保证在合营公司－－＿＿＿＿＿（简称“公司”）正式成立后，促使公司正式授权代表与乙方签订技术转让合同。

　　总则

　　本协议是乙方将其拥有的专用技术转让给公司，商标专用权许可给公司。乙方的这些技术应是先进的、适用、连续的和动态的技术，以及将使公司的技术能力和产品质量达到世界先进水平，产品在国际国内市场上在技术质量和经济方面具有竞争力。为此目的，双方经过友好协商，在平等互利的原则上达成如下协议：

　　第一条　定义

　　“＿＿＿＿＿”意指世界卫生组织制定和随时修改的“＿＿＿＿＿”指标，以及由乙方制定和随时修改的关于质量标准的内部规定。

　　“制造”意指从活性物质开始，并把它们做成适当剂型的制造过程。如药片、糖衣药丸、胶囊、药膏、栓剂、溶液和其他制剂。

　　“包装”意指成品用出售的包装材料包装并贴标签。

　　“产品”意指在合营公司所述的Ａ、Ｂ、Ｄ和Ｄ类产品中，所提到的和随时补充的乙方的药物产品。指着该Ａ、Ｂ、Ｃ、或Ｄ类产品时，各自以下称为“Ａ类产品”、“Ｂ类产品”、“Ｃ类产品”或“部分Ｄ类产品”（来自乙方的Ｄ类产品）。“技术资料”意指由乙方所有或支配的制造或包装产品所要求的数据、资料和知识（包括但不限于制造说明、分配方、质量控制和有关安全、卫生、生态学方面的资料）。#p#分页标题#e#

　　“医学／科学资料”意指由乙方所有或支配的有关产品的数据、资料和知识。包括特别是包含在对产品基本登记档案材料中的科学、医学、临床、药理学和病理学等的研究资料。“净销售额”意指帐单的发票价格减去任何折扣、回扣和工商统一税。所有这些应根据适用于公司年度总帐目的公司标准会计原则进行计算。

　　第二条　协议的范围和内容

　　１．为达到本协议上述的总则中所提到的目的，乙方同意提供给公司必要的产品的技术资料、医学／科学资料和技术协助，如在本协议随时修改的附件中，更具体列出的内容。乙方同意提供下列技术和专有技术的转让。

　　（１）乙方将用文件、图纸和说明的方式提供给公司技术资料，所有这些资料都用英文写成；

　　（２）乙方将用它的产品基本登记档案材料的方式提供给公司医学／科学资料，这些资料都用英文写成；

　　（３）乙方将授与公司如在第三条所规定的使用由乙方拥有使用权的某些商标的使用许可；

　　（４）乙方将协助公司取得如第四条规定所需的一定资料、材料和设备，以使公司进行产品的临床试验和产品报批；

　　（５）如第五条规定的，乙方将定期检验公司制造和包装的产品样品，以决定它们是否符合“＿＿＿＿＿”和乙方的规格；

　　（６）如第六条规定的。乙方将为公司和乙方所挑选的合格的人员提供培训。乙方将派他自己的技术人员到公司，以便在公司的工厂内提供现场培训。

　　２．本协议不包括公司自己开发的Ｄ类产品。公司应按照合营合同第７．０２条来处理这些产品。

　　第三条　商标使用许可

　　１．乙方必须遵照《中华人民共和国商标法》及其实施细则到中国有关部门进行商标注册。

　　２．在本协议规定的条件下（特别是分配在第五条和第十一条中所规定的质量控制和保密要求的条件下），乙方特此授与公司为销售在本协议期内，由公司制造和／或包装的Ａ类、Ｂ类、Ｃ类和部分Ｄ类产品，而使用在本协议“附表”中列举的商标（以下称“商标”）的使用许可。根据这些条件，（ａ）公司应仅使用该商标来销售它制造和包装的Ａ类、Ｂ类、Ｃ类和部分Ｄ类产品；（ｂ）每当使用该商标时（例如在容器上、包装上、说明上和广告上）应附上Ｒ标志（中英译文）和参考符合“合营公司＿＿＿＿＿的注册商标”（中英译文）和（Ｃ）包装材料（包括包装插页）上的第一产品的标签和说明应用清楚的字迹标明的特许下制造和／或包装（中英译文）。关于产品的、包装形式、包装插页、标签和宣传材料应由公司和乙方一致同意。#p#分页标题#e#

　　３．乙在中国注册的商标受中国法律保护。对该商标，乙方享有独家所有权，在所授与的使用许可期限届满或提前终止后，公司不得使用该商标或给出使用许可。公司没有就对乙方对商标的任何权利的任何要求权。

　　第四条　产品登记、临床试验／验证以及试制

　　在本协议期间。为了登记产品。根据《新药审批办法》所需的程序，乙方应协助公司进行临床试验／验证。乙方应协助公司进行产品试制，为了遵照《中华人民共和国药品管理法》和其他有关规定，并得到所有销售所必需的特许和许可。临床试验／验证只能通过公司与乙方共同商定的试验／验证程序进行。公司将负担有关此事宜所发生的一切费用。

　　第五条　制造、包装、质量控制和安全

　　为保证公司能够达到根据“＿＿＿＿＿”和乙方的规格制造和销售它的产品的目的，如在本条所规定的乙方应提供给公司它的质量控制程序，公司应在这些程序的履行方面与乙方合作。为此，乙方和公司承担以下责任：

　　１．公司应严格地依据“＿＿＿＿＿”和乙方的规格以及所有适用的法律和规则如《中华人民共和国药品管理法》和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。公司应实施乙方提供的特定的安全措施。

　　２．公司应始终依照乙方提供的制造、包装、质量控制、贮藏和安全程序进行工作。

　　３．在公司对产品、新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装时，公司应免费交付给乙方试制产品的若干代表性样品。在乙方还没有对该批产品签署书面意见并交给公司以前，不得开始进行批量生产。但乙方应在交付给乙方有关样品后６０天内把它的决定通知公司（或用书面通知公司任何延迟的原因）。

　　４．按乙方的要求，公司应在任何产品制造后和包装前，立即免费提供给乙方足够数量的由公司制造的某一批产品的样品。乙方应对该样品进行分析。以决定公司制造的该产品是否严格地符合“＿＿＿＿＿”和乙方的规格。

　　５．乙方应定期检验产品的生产、包装、质量控制和／或贮藏和收到有关这些材料，并决定是否符合“＿＿＿＿＿”和乙方的规格。乙方作出的任何不合格的决定应通知公司，由此：（ａ）公司应立即暂停这些产品的销售，和（ｂ）公司应尽最大努力来补救任何已经由公司卖出和推销了的产品。公司同意在公司未收到乙方事先的书面批准（此批准将是根据以后的检验结果认为对乙方来说是合理地符合要求的）前，不能在任何条件下直接或间接地销售任何有关产品（此产品是乙方根据本款已经作出质量不合格决定并已通知公司的产品）。#p#分页标题#e#

　　６．在本协助期间内，如公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照乙方为了“＿＿＿＿＿”、安全、健康或其他目的所提出的规模和指导来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，公司应尽量大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知乙方。

　　７．根据乙方规定由公司制造和／或包装的产品，公司应保存参考样品以及产品的完整的资料。

　　第六条　培训

　　乙方应尽最大努力来保持公司的工作人员能够掌握和使用乙方转让的技术和专有技术，以便公司可以达到本协议的目的。为此，乙方应提供以下培训服务：

　　１．在本协议期间内，按董事会的要求，乙方应为公司和乙方所同意挑选的有经验的合格的技术人员提供培训，培训地在乙方在＿＿＿＿＿的工厂或乙方选择的其他乙方的一个或多个联合机构的工厂。技术专家应是在药品制造方面有资格的，公司应尽最大努力来保证他们在完成了本条规定的培训后至少五年内继续被公司雇用。公司应支付培训期间的和与培训有关的公司的技术专家的旅行、食宿、医药费和其他费用。乙方应支付它本身的费用。包括乙方的技术人员的工资。

　　２．在本协议期内，按董事会的要求，乙方应派遣有经验的合格的技术人员到公司的工厂，对公司工作人员进行现场培训。公司应付乙方的技术专家的商人等级来回飞机票，以及其在中国境内的食宿和交通费用，其标准应对乙方来说是合理的满意的。乙方应付其技术专家在他们逗留中国期间的工资和医药费。

　　３．培训的范围、内容、要求、方法和具体的培训计划等由乙方和公司协商制订和同意，经董事会批准执行。

　　４．公司和乙方将互为对方的派遣人员办理签证，居留和其他准许的手续。

　　第七条　改进和交换资料及新技术

　　１．乙方应将所有的改进和产品的新技术通知公司。这些改进是乙方已经发展和／或得到的在技术资料中所包括的所有的内容如在本协议附件中更具体列出的内容以及它经常提供给它的联合公司的那些改进。

　　２．乙方还应在医学／科学资料的范围内把它的所有经常地提供给它的联合公司的新认识通知公司。

　　３．公司及时将所有得到和收到的对产品和原料的制造、包装、质量控制、贮藏和运输产生有利或不利影响的有关技术和医学的问题（包括但不限于安全、健康和生态学）报告乙方

　　第八条　活性物质／辅料和包装材料

　　为了达到本协议的技术目标和保持最高的生产标准，如在合营合同和将由乙方和公司制订的供应合同中的规定，公司就从乙方购买活性物质以进行生产Ｂ类、Ｃ类和部分Ｄ类产品。在符合乙方质量规格和质量控制条件下，公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。#p#分页标题#e#

　　第九条　提成费

　　１．作为本协议规定的乙方转让技术和继续发展该技术的报酬公司应在单项产品开始商业性销售后的＿＿＿＿＿年期间，按该单项产品的净销售率额的＿＿＿＿＿％向乙方支付该单项产品提成费。＿＿＿＿＿年的提成期间过后，不再对该产品支付提成费。公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。

　　２．对用于乙方转让给公司的产品的属于乙方拥有的（不论在中国登记与否）具有专利权的技术，公司按运用该有专利权的技术的单项产品净销售额的＿＿＿＿＿％给乙方支付附加技术提成费，该附加技术提成费应由公司和乙方通过考虑评价该具有专利技术的价值的一切有关事宜达成协议。该附加技术提成费应在该专利有效期内支付。但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后＿＿＿＿＿年期限。＿＿＿＿＿年提成期过后，不再对该产品支付任何提成费，公司有权无偿继续使用该项产品的具有专利权的技术。

　　３．该提成费应每＿＿＿＿＿年向乙方支付一次，并应在每＿＿＿＿＿年期后的＿＿＿＿＿天内交付。该提成费应附上一份由公司的审计员开出的证明，该提成费应基于的产品的名称和净销售额以及应支付提成费的金额的财务报表。

　　４．根据乙方的要求，乙方将自费任命一名独立的审计员，对公司的帐簿进行审计以证实公司提供的情况，公司应对审计工作提供方便。

　　５．提成费应用＿＿＿＿＿币支付乙方。兑换应以汇给乙方之日前两个工作日由中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率为准。

　　第十条　乙方的保证、责任

　　１．乙方保证竭尽所知，使其根据本协议将向公司提供的技术资料和医学／科学资料是完整的、无错误的，并且对公司的情况是适合的。并且技术培训、技术指导，技术服务能合理地满足公司要求。

　　２．公司收到乙方的技术资料后，根据乙方的技术资料清单对资料名称、数量进行审查时（该审查应在收到日后＿＿＿＿＿天内进行），如果发现有一部分遗漏或者有错误，公司应立即以书面通知乙方。乙方应在接到该通知后＿＿＿＿＿天内，免费向公司提供失去部件或正确部分。

　　３．在公司严格按照乙方在工艺条件，操作规程和技术指导的前提下进行生产时，乙方应保证提供的专有技术能稳定达到乙方指定的生产水平，质量符合标准，原材料消耗定额不超过经验过的实际限度。

　　４．乙方应帮助公司进行技术性能考核验收。如果由于乙方责任双方制订的技术目标达不到时：
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　　（１）首先公司和乙方通过友好协商改正解决。如果资料遗漏或有错误，乙方应提交失去部分或正确部分。

　　（２）如果由于乙方责任技术目标或要求达不到，由乙方应免费派人参加试验改进，直到消除缺陷达到目标为止。如果在试车过程中发生问题，乙方应在与公司商定的期限内给以解决。如果经反复试验仍达不到规定的技术目标和指标，由乙方应负责补偿公司为实现该技术目标和指标所发生的费用。

　　５．赔偿方法：

　　（１）对任何一种产品的赔偿，赔偿金额只能从该产品的提成费扣除。当赔偿金额不超过提成费时，由本年度提成费扣除。如果超过本年度提成费时，先退回本年度提成费，不足部分由该产品的下一年度提成费补足，直到全部赔完为止。

　　（２）如果乙方未从该产品得到足够的提成费进行赔偿，则乙方应用其他办法来赔偿公司因乙方违反其保证而引起公司发生的费用。

　　６．在乙方支付公司如上所述赔偿后，乙方有义务继续履行本协议。

　　７．乙方保证根据本协议乙方提供给公司的一切权利和技术不侵犯任何第三者的权益。

　　８．由于公司不适当地使用或运用乙方向公司提供的技术、专有技术和转让的产品，而导致任何损害、损失或伤害的情况下，乙方不对公司承担任何责任。

　　第十一条　保密

　　１．乙方向公司所提供的所有技术资料和医学／科学资料应由公司严格保密，也应对甲方保持保密义务，并只能如合营公司所规定的，在公司的业务范围内被公司使用。公司在为了登记目的的需要和得到制造、包装和销售产品所需的允许，以及保持该登记和允许。 医药类合同参考格式（样本） 

　　目　　录 

　　１）总则 
　　２）合营各方 
　　３）成立合资经营公司 
　　４）生产经营目的、范围和规模 
　　５）投资总额和注册资本 
　　６）合营各方责任 
　　７）技术合作 
　　８）场地使用 
　　９）产品销售 
　　１０）设备、辅料、包装材料的购置 
　　１１）原料药的供应 
　　１２）工厂设施的设计准备和建筑 
　　１３）董事会 
　　１４）管理机构 
　　１５）劳动管理 
　　１６）工会 
　　１７）税收 
　　１８）财务会计制度 
　　１９）外汇 
　　２０）利润分配 
　　２１）保险 
　　２２）保密 #p#分页标题#e#
　　２３）期限、解散、清算 
　　２４）违约和不可抗力 
　　２５）适用法律和争议的解决 
　　２６）合同文本与文字 
　　２７）合同生效及其它事项 
　　附件：技术转让协议 

　　第一章　总则 

　　××××，××××和××××根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（简称“合资法”）和中国的其它有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国××共同举办合营企业，特订立本合同。 

　　第二章　合营各方 

　　第２．０１条　本合同的各方为： 

　　甲方：××××、××××（上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。） 

　　×××× 
　　法定地址：×××× 
　　法定代表：姓名：×× 
　　　　　　　职务：×× 
　　　　　　　国籍：×× 

　　×××× 
　　法定地址：×××× 
　　法定代表：姓名：×× 
　　　　　　　职务：×× 
　　　　　　　国籍：×× 

　　乙方：×××× 
　　法定地址：×××× 
　　法定代表：姓名：×× 
　　　　　　　职务：×× 
　　　　　　　国籍：×× 

　　第三章　成立合资经营公司 

　　第３．０１条　甲、乙双方根据“合资法”和中国的其它有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。 

　　第３．０２条　１．合营公司名称是：××××（以下简称合营公司）。 

　　其英文名称：×××× 

　　为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“××××”名称的合同。 

　　无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有××％的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“××××”的字样。 

　　２．合营公司的法定地址：×××× #p#分页标题#e#

　　第３．０３条　合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。 

　　第３．０４条　合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。 

　　各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 

　　除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。 

　　第四章　生产经营目的、范围和规模 

　　第４．０１条　１．合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长和采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范（“ＧＭＰ”）以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。 

　　２．为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。 

　　第４．０２条　合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装（例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等）和适合消费者的需要的小包装。 

　　为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。 

　　第４．０３条　合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品： 

　　Ａ类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。 

　　Ｂ类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。 

　　Ｃ类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。 

　　Ｄ类：董事会可于将来决定Ｄ类产品，包括下述产品： 

　　（１）用乙方或中国国内的原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。 

　　（２）用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定，出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。 #p#分页标题#e#

　　生产Ｂ类、Ｃ类及部分Ｄ类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。 

　　第４．０４条　按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量××至××片／粒。根据市场情况，今后再增加约××美元的投资，合营公司年产量可增至××片／粒。 

　　第４．０５条　合营公司生产经营所需外汇主要由出口Ａ类、Ｂ类以及部分Ｄ类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其它途径解决。 

　　第４．０６条　合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配或转让给甲方或乙方，或双方。 

　　第五章　投资总额和注册资本 

　　第５．０１条　合营公司投资总额为相当于××美元的人民币或×××币。 

　　第５．０２条　合营公司注册资本为××美元。 

　　甲方出资额占注册资本的××％。 

　　其中：以土地使用权出资，作价为××美元。现金出资为相当于××美元的人民币。 

　　乙方出资额占注册资本的××％。 

　　其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为××美元。现金出资为相当于××美元的×××币。 

　　第５．０３条　合营公司总投资额与注册资本之间的差额将由合营公司向中国境内的银行或其它经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和／或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自的注册资本的出资额的比例给予提供。 

　　第５．０４条　１．甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以××平方米的场地（以下称“场地”）使用权作为出资额出资。场地使用年限为××年。场地使用权的出资作价为××美元。 

　　２．乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第１２．０１条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为××美元。 

　　第５．０５条　双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的日期和出资额以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。 #p#分页标题#e#

　　甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册本中所占的比例。 

　　任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高×％，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。 

　　第５．０６条　甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。 

　　第５．０７条　合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。 

　　第５．０８条　合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。 

　　第５．０９条　任何一方转让其全部或部分出资额，事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。 

　　第５．１０条　合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。 

　　第５．１１条　当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。 

　　第六章　合营各方责任 

　　第６．０１条　甲方责任如下： 

　　１．向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其它事项。 

　　２．根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。 

　　３．协助合营公司办理有关场地的开发事宜。 

　　４．协助合营公司对场地获得和接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其它有关的基础设施。 

　　５．根据本合同第９．０１条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。 

　　６．协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第１４．０１条的副总经理和第１４．０３条规定的其它高级职员。 

　　７．协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所必须的批准。 

　　８．协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。 
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　　９．协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。 

　　１０．协助合营公司与中国境内的银行或其它金融机构进行贷款谈判。 

　　１１．协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。 

　　１２．严格遵守本合同及附件的所有规定。 

　　１３．办理合营公司委托甲方的其它事项。 

　　第６．０２条　乙方的责任如下： 

　　１．根据本合同第五章的规定，对合营公司的注册资本进行出资。 

　　２．根据本合同第十二章负责工厂设施设计、并就该设计工作与中国设计院密切合作。 

　　３．为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。 

　　４．根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件进行技术转让和提供技术服务。 

　　５．协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所有必须的批准。 

　　６．直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第１１．０３条为Ｂ类、Ｃ类和部分Ｄ类产品的生产所需要的所有原料药。 

　　７．协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐１４．０１条的总经理和１４．０３条规定的高级职员。 

　　８．协助合营公司在中国境外的金融机构进行贷款谈判。 

　　９．协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。 

　　１０．根据第９．０２条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第１９．０１条（ｂ）、（ｉｉｉ）、（ｉｖ）、（ｖ）、（ｖｉ）条规定的其它方法协助合营公司获得足够的外汇。 

　　１１．严格遵守本合同及其附件的所有规定。 

　　１２．办理合营公司委托乙方的其它事项。 

　　第七章　技术合作 

　　第７．０１条　在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。 

　　（１）乙方应以技术资料和医学／科学资料的形式向合营公司转让Ａ类、Ｂ类、Ｃ类和部分Ｄ类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据“ＧＭＰ”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。 #p#分页标题#e#

　　（２）乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合同附件“技术转让协议”中。 

　　（３）作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述（１）项和（２）项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的××年期间，按该单项产品的净销售额的××％向乙方支付该单项产品技术提成费。××年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。 

　　（４）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额×％～×％给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有效期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的××年期间，××年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。 

　　（５）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根据（４）的原则与乙方另行签订专利许可合同。 

　　（６）乙方与合营公司签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。 

　　（７）合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。 

　　第７．０２条　合营公司开发的产品作如下规定： 

　　１．合营公司将来按董事会批准开发的Ｄ类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“ＧＭＰ”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则（如《中华人民共和国药品管理法》）和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。 

　　２．在合营公司对该Ｄ类产品或该Ｄ类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学／科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。 

　　３．在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“ＧＭＰ”，安全健康或其它目的所提出的该Ｄ类产品的产品规格来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。 #p#分页标题#e#

　　４．根据乙方规定由合营公司制造和／或包装的产品，合营公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。 

　　５．合营公司自己开发的产品属合营公司所有，并使用合营公司自己的商标。 

　　６．除上述１、２、３、４、５规定外，如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。对此，合营公司应就适当的报酬与甲方和乙方达成协议。 

　　第７．０３条　经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。
 
　　第八章　场地使用 

　　第８．０１条　甲方保证合营公司第２３．０１条所规定的合营期间中享有场地的使用权。 

　　第８．０２条　合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用（劳动力安置、土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等）以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币××元左右。 

　　第８．０３条　合营公司应委托一个合适的机构负责安排和开办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。 

　　第九章　产品销售 

　　第９．０１条　合营公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签订的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则： 

　　１．甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。 
　　２．产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。 
　　３．产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。
　　４．甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定。

　　第９．０２条　计划由合营公司出口的乙方的Ａ类、Ｂ类和部分Ｄ类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的Ｄ类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则： 

　　１．乙方应为独家的出口产品包销商。 

　　２．乙方应以出厂价ＦＯＢ北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。 #p#分页标题#e#

　　３．合营公司应负责该出口产品取得出口许可证，乙方应负责出口产品销售的国家和地区取得销售许可。 

　　第９．０３条　由合营公司开发的Ｄ类产品亦可由合营公司直接出口。 

　　第９．０４条　合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。 

　　第十章　设备、辅料、包装材料的购置 

　　第１０．０１条　董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据“ＧＭＰ”和乙方的规格，合营公司应从乙方推荐的可靠的、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。 

　　第１０．０２条　关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其它部件配套，可靠的并在其它方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。 

　　第１０．０３条　在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。 

　　第十一章　原料药的供应 

　　第１１．０１条　为Ａ类产品的生产和合营公司开发的Ｄ类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。 

　　第１１．０２条　为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准，合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产Ｂ类、Ｃ类和部分Ｄ类产品。 

　　第１１．０３条　乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第１１．０２条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则： 

　　１．乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报酬的平均价格，其价格条件应是ＣＩＦ。 

　　２．向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。 

　　３．所有原料药需求的预测、订货和支付应根据供应合同的规定。 

　　４．合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。 

　　５．合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。 

　　６．合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付任何关税或税款。 #p#分页标题#e#

　　第十二章　工厂设施的设计准备和建筑 

　　第１２．０１条　１．为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品（生产）工厂设施以便遵循“ＧＭＰ”和×方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求，×方应为该工厂设施准备设计。 

　　合营公司与×方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同。×方与一个××设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与××设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。×方积极地参加该设计合同的谈判。 

　　２．×方应通过准备工厂的初步设计和实施设计（扩大初步设计），指导并监督××设计院的设计是否符合×方的设计规格。×方对该项设计工作负有全面的责任。需要×方确认的设计和图纸，应由合营公司负责安排译成×文。 

　　３．上述第２款中所述的×方的设计工作和服务，连同×方由于设计工作需要派专家／技师来往××的飞机票费（飞机票最多应不超过×人次），应根据第５．０４条作为×方对合营公司的注册资本出资，其作价为××美元。合营公司应支付该专家／技师的食宿费（每次不超过两周，最多×人次）。合营公司应负责支付××设计院的设计费。 

　　第１２．０２条　本合同批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建设和筹备办公室（“筹备办公室”）。董事会应委任筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。 

　　第１２．０３条　筹备办公室的一般责任为： 

　　１．在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助×方工作。 

　　２．根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同（“建筑合同”）进行谈判。 

　　３．组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在××码头办理所有进口手续和海关申报。 

　　４．组织所有设备及设施的安装并在×方指导监督下进行投试。 

　　５．决定项目建设的总进度。 

　　６．编制开支计划，并进行项目的财务管理。 

　　７．编制有关管理程序。 

　　８．保存和整理所有建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。 

　　９．定期准备由董事会审查的建筑报告。 #p#分页标题#e#

　　第１２．０４条　该工厂设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。 

　　第１２．０５条　筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。 

　　第１２．０６条　筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建筑预算中。 

　　第１２．０７条　工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。

　　在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。 

　　第１２．０８条　除上述工作外，合营公司在其建设期间的其它生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。 

　　第十三章　董事会 

　　第１３．０１条　１．董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。 

　　２．合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。 

　　３．除上述条款外的其它事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。 

　　第１３．０２条　董事会应由×名董事组成，各方应各委派×名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长。乙方应在其董事中委派一名副董事长。 

　　董事、董事长和副董事长的任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。 

　　第１３．０３条　合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。 

　　第１３．０４条　董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长应被暂行授权来履行董事长的职责。 

　　１３．０５条　董事会会议应每年举行×次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。 

　　第十四章　管理机构 

　　第１４．０１条　合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由×方推荐，副总经理应由×方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。 

　　第１４．０２条　总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理应代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。 #p#分页标题#e#

　　第１４．０３条　１．合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制部经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理（即：总会计师）以及销售和物料供应部（材料管理）经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期为四年，亦可根据董事会的决定连任。 

　　２．甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部（材料管理）经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。 

　　第１４．０４条　高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。 

　　第１４．０５条　合营公司高级职员的工资和报酬应由董事会根据下述原则决定： 

　　（ａ）合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。 

　　（ｂ）合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。 

　　第１４．０６条　如董事会决定，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其它医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。 

　　第１４．０７条　所有其它事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。 

　　第十五章　劳动管理 

　　第１５．０１条　１．合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其它事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。 

　　２．合营公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个人实行得工资水平是××地区国营医药企业职员工人实得工资收入的×××％，该工资应全部付给每一个职员工人。 

　　３．在合营公司职员工人不断适合合营公司的要求条件下，合营公司将保持尽力将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于×年。#p#分页标题#e#

　　４．如果职员、工人过剩或经过培训后仍不能适合合营公司的要求，合营公司可解雇他们，但将依法给予补偿。 

　　５．上述１、２、３和４款中所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、工人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。 

　　第１５．０２条　合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。 

　　第十六章　工会 

　　第１６．０１条　合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其它活动。 

　　第１６．０２条　合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利和义务。 

　　第１６．０３条　合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的２％作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。 

　　第十七章　税收 

　　第１７．０１条　合营公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其它有关法律、规定缴纳税款。 

　　第１７．０２条　合营公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。 

　　第１７．０３条　本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和“合营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交给中国税务部门以争取早日取得有关税务通知。 

　　第十八章　财务会计制度 

　　第１８．０１条　合营公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。 

　　第１８．０２条　合营公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。 

　　第１８．０３条　１．合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状。 

　　２．合营公司的全部凭证、帐簿、报表将用中文制作，主要财务、会计文件、报表（包括月季和年度报表）将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。 

　　第１８．０４条　合营公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度，但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满。 #p#分页标题#e#

　　第１８．０５条　合营公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。 

　　第１８．０６条　合营公司将在中国银行××分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其它银行开立外汇帐户。 

　　第１８．０７条　１．合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作。 

　　２．总会计师将按期向董事会提供合营公司的财务报告（按月、季和年度）。 

　　第１８．０８条　１．合营公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告。 

　　第十九章　外汇 

　　１．该审计师的报告将提交给董事会和总经理。 

　　２．各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告，费用自理，合营公司将为此种审查提供便利。 

　　第１９．０１条　合营公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保持外汇收支平衡。 

　　ａ）通过出口合营公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第９．０２条规定由乙方与合营公司签定包销合同，乙方负责出口合营公司的产品。在开始商业性生产起×年内该出口作为外汇的主要来源。该×年后合营公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。 

　　ｂ）在合营期间内，如上述ａ）的办法尚不足时则合营公司或乙方将使用下列办法创外汇。 

　　（ｉ）根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定》（以下简称“外汇平衡规定”）的第六条，经有关部门批准后，合营公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。“国内产品”包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其它任何第三方生产的任何产品。 

　　（ｉｉ）根据外汇平衡规定的第八条，经有关部门批准后合营公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。 

　　（ｉｉｉ）根据外汇平衡规定的第九条，乙方（包括乙方的所有其它部门）已在中国境内设立的其它合资企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其它合营企业的外汇问题。 

　　（ｉｖ）在特殊情况下，乙方同意，合营公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平衡规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠。 #p#分页标题#e#

　　（ｖ）根据外汇平衡规定第五条，经有关部门批准后，合营公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。 

　　（ｖｉ）在其它现行或将来的规定允许范围内，合营公司或乙方可采用其它手段以求其外汇收支平衡。 

　　第１９．０２条　合营公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其它有关规定及本合同的规定办理。 

　　第１９．０３条　合营公司的一切外汇收入将存入在中国银行开户或经中国国家外汇管理局批准的其它银行的外汇存款帐户。合营公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。 

　　第１９．０４条　根据合营公司债务和需要，董事会应决定合营公司外汇支付顺序。 

　　第二十条　利润分配 

　　第２０．０１条　合营公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工奖励福利基金（三项基金）。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的×％。 

　　第２０．０２条　１．每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的收支平衡表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。
 
　　２．董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按合营各方出资额在合营公司注册资本中所占比例进行分配。 

　　第２０．０３条　原则上，合营公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情况下，合营公司的外汇不足以支付乙方的利润，合营公司应选择下列之一： 

　　ａ）乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或： 
　　ｂ）直至合营公司获得足够的外汇，合营公司将： 

　　ｉ）提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦获得充裕的的外汇后，合营公司将以外汇支付乙方的利润，以人民币支付其存款利息。或：
 
　　ｉｉ）提取应付乙方的同等金额的人民币作为合营公司的流动奖金。一旦获得充裕的外汇，合营公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按合营公司决定使用这项资金之日中国银行贷给其它中国国营企业的类似贷款利率而定。 

　　第二十一条　保险 

　　第２１．０１条　合营公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关部门批准的其它保险公司投保，董事会将决定保险的种类、范围，价值以及保险期限。

　　第二十二章　保密 

　　第２２．０１条　１．合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合营公司的业务范围内使用。 #p#分页标题#e#

　　２．合营公司的全部高级职员、职工将与合营公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。 

　　３．甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密，未经乙方事先书面授权，不得向其它任何第三方披露。 

　　４．乙方应对合营公司或甲方对其披露的保密资料，专有技术和技术保密，未经甲方事先书面授权，不得向其它任何第三者披露。 

　　第２２．０２条　合营公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务： 

　　１．保密资料的泄露非合营公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。 

　　２．保密资料为有泄露权的第三者提供。 

　　３．如果合营公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄露之前，已为第三者完全掌握的。 

　　第二十三章　期限、解散、清算 

　　第２３．０１条　合营公司的合营期限为××年，从合营公司营业执照签发之日开始。 

　　第２３．０２条　在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。 

　　第２３．０３条　合营公司在下列情况之一时，将解散，其中（ｂ）～（１）项可能发生在合营期满之前。 

　　ａ）合营期满，不再延长。 
　　ｂ）合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利。 
　　ｃ）第１７．０３条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。 
　　ｄ）在申请建设施工许可证时，第８．０３条所述事宜尚未完成，致使合营公司无法在场地上开始进行建筑时。 
　　ｅ）工厂建设的总投资额（包括场地开发费，设备费等）超过双方估计的数额的××％或××％以上。 
　　ｆ）合营公司发生严重亏损，无力继续经营。 
　　ｇ）因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。
　　ｈ）因发生不可抗力事件，无法继续经营。 
　　ｉ）任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对合营公司的管理。 
　　ｊ）合营的任何一方或合营公司的全部或大部分资产被国家没收或征用。 
　　ｋ）合营各方通过其在董事会的代表未能就有关合营公司的全面政策，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于合营公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。 #p#分页标题#e#
　　１）合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务，致使合营公司无法继续经营。 

　　本条ｃ、ｄ、ｅ、ｆ、ｇ、ｈ、ｉ、ｊ、ｋ或１项中有一项发生后，任何一方建议提前解散合营公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合同及提前解散合营公司，双方应尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，合营公司可以解散。 

　　在本条１情况下，违约方应对合营公司由此造成的损失负赔偿责任。 

　　第２３．０４条　经审批机构批准后，董事会宣告合营公司解散，提出清算的程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国有关法律和规定以及《公司章程》第十章进行。 

　　第二十四章　违约和不可抗力 

　　第２４．０１条　除本章２４．０２条规定外，若本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方应承担责任，负责赔偿履约方或合营公司由此遭受的损失。 

　　第２４．０２条　１．任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、火灾、地震、台风或其它不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避免，致使该方无力履行本合同和／或附件，受害方应立即用电报或电传通知另一方，并提供事件的详细情况，声明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方应尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或合营公司所造成的损失。 

　　２．如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并满足了本条第一款的要求，该方不履行合同将不视为违约。 

　　３．如不可抗力事件的影响持续×××天以上，合营双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本合同和／或附件。 

　　第二十五章　适用法律和争议的解决 

　　第２５．０１条　本合同及其附件的效力，解释，执行，修改，终止及争议的解决，应适用中国法律。已公布的中国法律未涉及事宜，采用国际惯例。 

　　第２５．０２条　１．在履行本合同及附件过程中发生的一切争议，双方首先应友好协商解决，如争议双方不能协商解决，则经双方书面同意，可将争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁达成一致意见，则争议任何一方可将争议提交×××商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用×语。仲裁裁决是终局的，并对双方均有约束力。 #p#分页标题#e#

　　２．在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本合同和附件。 

　　第二十六章　合同文本与文字 

　　第２６．０１条　本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英两种文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并承认两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保存中、英文本各一份。 

　　第二十七章　合同生效及其它事项 

　　第２７．０１条　本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。 

　　第２７．０２条　本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。 

　　第２７．０３条　本合同或附件应以双方书面协议的形式进行修改，经审批机构批准后生效。 

　　第２７．０４条　１．在本合同生效后若××政府颁布较本合同条款更为有利并适用于合营公司，甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面的优惠条件或其它新法律、条例和规定，合营公司，甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益。 

　　２．在本合同生效后，若××政府颁发有关税务、关税、外汇或其它事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补充或废除，严重影响合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益应及时协商对本合同的条款作必要的修改和调整，并报审批机构批准后生效。 

　　第２７．０５条　１．一切通知都必须以书面文字形式送至对方。×方给×方的通知用中文书写附英文译本；×方给×方的通知用英文书写附中文译本。 

　　２．通知采用电传、电报或航空邮寄方式传送。电传、电报发送之日视为生效。航空邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。 

　　３．通知应送至各方的下列地址： 

　　甲方： 
　　　　　×××× 
　　　　　电传： 
　　　　　电报：×× 
　　　　　收信人：××× 
　　　　　×××× 

　　乙方：××× 
　　　　　××× 
　　　　　×× 

　　附件：　　　　　　　　　　　　　　 技术转让协议 

　　前言 

　　本技术转让协议于××××年×月××日，由××××（简称“乙方”）和××、××（简称“甲方”）在中华人民共和国（简称“中国”）××签订。甲方、乙方签订本协议仅仅为保证在合营公司－－××××（简称“公司”）正式成立后，促进公司正式授权代表与乙方签订技术转让合同。 #p#分页标题#e#

　　总则 

　　本协议是乙方将其拥有的专有技术转让给公司，商标专用权许可给公司。乙方的这些技术应是先进的、适用的、连续的和动态的技术，以及将使公司的技术能力和产品质量达到世界先进水平，产品在国际国内市场上在技术质量和经济方面具有竞争力。为此目的，双方经过友好协商，在平等互利的原则上达成如下协议： 

　　第一条　定义 

　　“×××”意指世界卫生组织制定和随时修改的“×××”指标，以及由乙方制定和随时修改的关于质量标准的内部规定。 

　　“制造”意指从活性物质开始，并把它们做成适当剂型的制造过程。如药片、糖衣药丸、胶囊、药膏、栓剂、溶液和其它制剂。 

　　“包装”意指成品用出售的包装材料并贴标签。 

　　“产品”意指在合营合同所述的Ａ、Ｂ、Ｃ和Ｄ类产品中，所提到的和随时补充的乙方的药物产品。指着该Ａ、Ｂ、Ｃ或Ｄ类产品时，各自以下称为“Ａ类产品”、“Ｂ类产品”、“Ｃ类产品”和“部分Ｄ类产品”（即来自乙方的Ｄ类产品）。“技术资料”意指由乙方所有或支配的制造或包装产品所要求的数据、资料和知识（包括但不限于制造说明、分析方法、质量控制和有关安全、卫生、生态学方面的资料）。 

　　“医学／科学资料”意指由乙方所有或支配的有关产品的数据、资料和知识。包括特别是包含在对产品基本登记档案材料中的科学、医学、临床、药理学和病理学等的研究资料。“净销售额”意指帐单的发票价格减去任何折扣、回扣和工商统一税。所有这些应根据适用于公司年度总帐目的公司标准会计原则进行计算。 

　　第二条　协议的范围和内容 

　　１．为达到本协议上述的总则中所提出的目的，乙方同意提供给公司必要的产品的技术资料、医学／科学资料和技术协助，如在本协议随时修改的附件中，更具体列出的内容。乙方同意提供下列技术和专有技术的转让。 

　　（１）乙方将用文件、图纸和简明的方式提供给公司技术资料，所有这些资料都用英文写成； 

　　（２）乙方将用它的产品基本登记档案材料的方式提供给公司医学／科学资料，这些资料都用英文写成； 

　　（３）乙方将授与公司如在第三条所规定的使用由乙方拥有使用权的某些商标的使用许可； 

　　（４）乙方将协助公司取得如第四条规定所需的一定的资料、材料和设备，以使公司进行产品的临床试验和产品报批； #p#分页标题#e#

　　（５）如第五条规定的，乙方将定期检验公司制造和包装的产品样品，以决定它们是否符合“×××”和乙方的规格； 

　　（６）如第六条所规定的。乙方将为公司和乙方所挑选的合格的人员提供培训。乙方将派他自己的技术人员到公司，以便在公司的工厂内提供现场培训。 

　　２．本协议不包括公司自己开发的Ｄ类产品。公司应按照合营合同第７．０２条来处理这些产品。 

　　第三条　商标使用许可 

　　１．乙方必须遵照《中华人民共和国商标法》及其实施细则到中国有关部门进行商标注册。 

　　２．在本协议规定的条件下（特别是分别在第五条和第十一条中所规定的质量控制和保密要求的条件下），乙方特此授与公司为销售在本协议期内，由公司制造和／或包装的Ａ类、Ｂ类、Ｃ类和部分Ｄ类产品，而使用在本协议“附表”中列举的商标（以下称“商标”）的使用许可。根据这些条件，（ａ）公司应使用该商标来销售它制造和包装的Ａ类、Ｂ类、Ｃ类和部分Ｄ类产品；（ｂ）每当使用该商标时（例如在容器上、包装上、说明上和广告上）应附上Ｒ标志（中英译文）和参考符号“××的注册商标”（中英译文）和（Ｃ）包装材料（包括包装插页）上的每第一产品的标签和说明应用清楚的字迹标明的特许下制造和／或包装（中英译文）。关于产品的包装形式、包装插页、标签和宣传材料应由公司和乙方一致同意。 

　　３．乙方在中国注册的商标受中国法律保护。对该商标，乙方享有独家所有权，在所授与的使用许可期限届满或提前终止后，公司不得使用该商标或给出使用许可。公司没有就对乙方对商标的任何权利的任何要求权。 

　　第四条　产品登记、临床试验／验证以及试制 

　　在本协议期间，为了登记产品，根据《新药审批办法》所需的程序，乙方应协助公司进行临床试验／验证。乙方应协助公司进行产品试制，为了遵照《中华人民共和国药品管理法》和其它有关规定，并得到所有销售所必需的特许和许可。临床试验／验证只能通过公司与乙方共同商定的试验／验证程序进行。公司将负担有关此事宜所发生的一切费用。 

　　第五条　制造、包装、质量控制和安全 

　　为保证公司能够达到根据“×××”和乙方的规格制造和销售它的产品的目的，如在本条所规定的乙方应提供给公司它的质量控制程序，公司应在这些程序的履行方面与乙方合作。为此，乙方和公司承担以下责任： #p#分页标题#e#

　　１．公司应严格地依据“×××”和乙方的规格以及所有适用的法律和规则如《中华人民共和国药品管理法》和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。公司应实施乙方提供的特定的安全措施。 

　　２．公司应始终依照乙方提供的制造、包装、质量控制、贮藏和安全程序进行工作。 

　　３．在公司对产品、新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装时，公司应免费交付给乙方试制产品的若干代表性样品。在乙方还没有对该批产品签署书面意见并交给公司以前，不得开始进行批量生产。但乙方应在交付给乙方有关样品后６０天内把它的决定通知公司（或用书面通知公司任何延误的原因）。 

　　４．按乙方的要求，公司应在任何产品制造后和包装前，立即免费提供给乙方足够数量的由公司制造的某一批产品的样品。乙方应对该样品进行分析，以决定公司制造的该产品是否严格地符合“×××”和乙方的规格。 

　　５．乙方应定期检验产品的生产、包装、质量控制和／或贮藏和收到有关这些的材料，并决定是否符合“×××”和乙方的规格。乙方作出的任何不合格的决定应通知公司，由此：（ａ）公司应立即暂停这些产品的销售，和（ｂ）公司应尽最大努力来补救任何已经由公司卖出和推销了的产品。公司同意在公司未收到乙方事先的书面批准（此批准将是根据以后的检验结果认为对乙方来说是合理地符合要求的）前，不能在任何条件下直接或间接地销售任何有关产品（此产品是乙方根据本款已经作出质量不合格决定并已通知公司的产品）。 

　　６．在本协议期间内，如公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照乙方为了“×××”、安全、健康或其他目的所提出的规格和指导来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知乙方。 

　　７．根据乙方规定由公司制造和／或包装的产品，公司应保存参考样品以及产品的完整的资料。 

　　第六条　培训 

　　乙方应尽最大努力来保证公司的工作人员能够掌握和使用乙方转让的技术和专有技术，以便公司可以达到本协议的目的。为此，乙方应提供以下培训服务： 

　　１．在本协议期间内，按董事会的要求，乙方应为公司和乙方所同意挑选的有经验的合格的技术人员提供培训，培训地在乙方在××的工厂或乙方选择的其它乙方的一个或多个联合机构的工厂。技术专家应是在药品制造方面有资格的，公司应尽最大努力来保证他们在完成了本条规定的培训后至少五年内继续被公司雇用。公司应支付培训期间的和与培训有关的公司的技术专家的旅行、食宿、医药费和其它费用。乙方应支付它本身的费用。包括乙方的技术人员的工资。 #p#分页标题#e#

　　２．在本协议期内，按董事会的要求，乙方应派遣有经验的合格的技术人员到公司的工厂，对公司工作人员进行现场培训。公司应付乙方的技术专家的商人等级来回飞机票，以及其在中国境内的食宿和交通费用，其标准应对乙方来说是合理的满意的。乙方应付其技术专家在他们逗留中国期间的工资和医药费。 

　　３．培训的范围、内容、要求、方法和具体的培训计划等由乙方和公司协商制订和同意，经董事会批准执行。 

　　４．公司和乙方将互为对方的派遣人员办理签证，居留和其它准许的手续。 

　　第七条　改进和交换资料及新技术 

　　１．乙方应将所有的改进和产品的新技术通知公司。这些改进是乙方已经发展和／或得到在技术资料中所包括的所有的内容如在本协议附件中更具体列出的内容以及它经常地提供给它的联合公司的那些改进。 

　　２．乙方还应在医学／科学资料的范围内把它的所有经常地提供给它的联合公司的新认识通知公司。 

　　３．公司及时将所有得到和收到的对产品和原料的制造、包装、质量控制、贮藏和运输产生有利或不利影响的有关技术和医学的问题（包括但不限于安全、健康和生态学）报告乙方。 

　　第八条　活性物质、辅料和包装材料 

　　为了达到本协议的技术目标和保持最高的生产标准，如在合营合同和将由乙方和公司制订的供应合同中的规定，公司应从乙方购买活性物质以进行生产Ｂ类、Ｃ类和部分Ｄ类产品。在符合乙方质量规格和质量控制条件下，公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。 

　　第九条　提成费 

　　１．作为本协议规定的乙方转让技术和继续发展该技术的报酬公司应在单项产品开始商业性销售后的××年期间，按该单项产品的净销售额的×％向乙方支付该单项产品的提成费。××年的提成期间过后，不再对该产品支付提成费。公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。 

　　２．对用于乙方转让给公司的产品的属于乙方拥有的（不论在中国登记与否）具有专利权的技术，公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的×％给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应由公司和乙方通过考虑评价该具有专利技术的价值的一切有关事宜达成协议。该附加技术提成费应在该专利有效期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的××年期限。××年提成期过后，不再对该产品支付任何提成费，公司有权无偿继续使用这项产品的具有专利权的技术。 #p#分页标题#e#

　　３．该提成费应每×年向乙方支付一次，并应在每×年期后的××天内交付。该提成费应附上一份由公司的审计员开出的证明，该提成费应基于的产品的名称和净销售额以及应支付提成费的金额的财务报表。 

　　４．根据乙方的要求，乙方将自费任命一名独立的审计员，对公司的帐簿进行审计以证实公司提供的情况，公司应对审计工作提供方便。 

　　５．提成费应用××币支付乙方。兑换应以汇给乙方之日前两个工作日由中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率为准。 

　　第十条　乙方的保证、责任 

　　１．乙方保证竭尽所知，使其根据本协议将向公司提供的技术资料和医学／科学资料是完整的，无错误的，并且对公司的情况是适合的。并且技术培训、技术指导、技术服务能合理地满足公司要求。 

　　２．公司收到乙方的技术资料后，根据乙方的技术资料清单对资料名称、数量进行审查时（该审查应在收到日后××天内进行），如果发现有一部分遗漏或者有错误，公司应立即以书面通知乙方。乙方应在接到该通知后××天内，免费向公司提供失去部分或正确部分。 

　　３．在公司严格按照乙方的工艺条件，操作规格和技术指导的前提下进行生产时，乙方应保证提供的专有技术能稳定达到乙方指定的生产水平，质量符合标准，原材料消耗定额不超过经验过的实际限度。 

　　４．乙方应帮助公司进行技术性能考核验收。如果由于乙方责任双方制订的技术目标达不到时： 

　　（１）首先公司和乙方通过友好协商改正解决。如果资料遗漏或有错误，乙方应提交失去部分或正确部分。 

　　（２）如果由于乙方责任技术目标或要求达不到，则乙方应免费派人参加试验改进，直到消除缺陷达到目标为止。如果在试车过程中发生问题，乙方应在与公司商定的期限内给以解决。如果经反复试验仍达不到规定的技术目标和指标，则乙方应负责补偿公司为实现该技术目标和指标所发生的费用。 

　　５．赔偿方法： 

　　（１）对任何一种产品的赔偿，赔偿金额只能从该产品的提成费扣除。当赔偿金额不超过提成费时，由本年度提成费扣除。如果超过本年度提成费时，先退回本年度提成费，不足部分由该产品的下一年度提成费补足，直到全部赔完为止。 

　　（２）如果乙方未从该产品得到足够的提成费进行赔偿，则乙方应用其它办法来赔偿公司因乙方违反其保证而引起公司发生的费用。 #p#分页标题#e#

　　６．在乙方支付公司如上所述赔偿后，乙方有义务继续履行本协议。 

　　７．乙方保证根据本协议乙方提供给公司的一切权利和技术不侵犯任何第三者的权益。 

　　８．由于公司不适当地使用或运用乙方向公司提供的技术、专有技术和转让的产品，而导致任何损害、损失或伤害的情况下，乙方不对公司承担任何责任。 

　　第十一条　保密 

　　乙方向公司所提供的所有技术资料和医学／科学资料应由公司严格保密，也应对甲方保持保密义务，并只能如合营合同所规定的，在公司的业务范围内被公司使用。公司在为了登记目的的需要和得到制造、包装和销售产品所需的允许，以及保持该登记和允许。 中外合资公司章程
 
　　第一章　总则 

　　第一条　根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的有关法规，中国＿＿＿＿＿＿公司（以下简称甲方）与＿＿＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿＿公司（以下简称乙方）于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日签定合资经营合同，组成了＿＿＿＿＿＿合资经营有限责任公司（以下简称合资公司），制定本公司章程。 

　　第二条　合资公司名称为＿＿＿＿＿有限责任公司。 

　　外文名称为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 

　　合资公司的法定地址为： 

　　＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿区＿＿＿＿路＿＿＿＿号。 

　　第三条　合营各方的名称、法定地址、法定代表分别为： 

　　甲方：中国＿＿＿＿＿＿公司 

　　＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿路＿＿＿＿号。 

　　法定代表的姓名＿＿＿＿职务＿＿＿＿国籍＿＿＿＿。 

　　乙方：＿＿＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿＿＿＿公司。 

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿。 

　　法定代表的姓名＿＿＿＿职务＿＿＿＿国籍＿＿＿＿。 

　　第四条　合资公司为有限责任公司。 

　　第五条　合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。 

　　第二章　宗旨、经营范围 

　　第六条　合资公司宗旨为：使用×××先进技术，生产和销售××产品，达到××水平，获取合营各方满意的经济效益。（注：每个合资公司都可以根据自己特点写） 

　　第七条　合资公司经营范围为：设计、制造和销售××产品以及提供技术服务。#p#分页标题#e#

　　第八条　合资公司生产规模为： 

　　＿＿＿＿年＿＿＿＿。（表示量的单位） 
　　＿＿＿＿年＿＿＿＿。 
　　＿＿＿＿年＿＿＿＿。 

　　第九条　合资公司向国内、国外市场销售其产品，国内、国外销售比例和数量。

　　＿＿＿＿年：向国外和港澳地区销售百分之＿＿＿，在国内销售百分之＿＿＿。
　　＿＿＿＿年：　　　　　　　　　　　　〃＿＿＿， 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　〃＿＿＿。 

　　销售渠道、方法、责任。（可根据各自情况而定） 

　　第三章　投资总额和注册资本 

　　第十条　合资公司的投资总额为人民币＿＿＿＿＿＿元。（或另一种货币） 

　　合资公司注册资本为人民币＿＿＿＿＿＿元。（或另一种货币） 

　　第十一条　合营各方出资如下： 

　　甲方：认缴出资额为＿＿＿＿＿＿元，占公司注册资本百分之＿＿＿。 

　　其中：现金＿＿＿＿＿元 
　　　　　机械设备＿＿＿＿＿＿元 
　　　　　厂房＿＿＿＿＿＿＿元 
　　　　　土地使用权＿＿＿＿＿＿元 
　　　　　工业产权＿＿＿＿＿＿元 
　　　　　其他＿＿＿＿＿＿元 

　　乙方：认缴出资额为＿＿＿＿＿＿元，占公司注册资本百分之＿＿＿。 

　　其中：现金＿＿＿＿＿元 
　　　　　机械设备＿＿＿＿＿＿元 
　　　　　工业产权＿＿＿＿＿＿元 
　　　　　其他＿＿＿＿＿＿元 

　　第十二条　合营各方应按合营合同规定的期限缴清各自出资额。 

　　第十三条　合营各方缴足出资额后，经合资公司聘请的会计师验资，出具验资报告后，由合资公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合资公司名称，成立日期，合营者名称及出资额，出资日期，发给出资证明书日期等。 

　　第十四条　合营期内，合资公司不得减少注册资本数额。 

　　第十五条　合资公司注册资本增加须经合营各方一致同意，并报原审批机构批准。

　　第十六条　任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经合营他方同意，一方转让时，他方有优先购买权。 

　　第十七条　合资公司注册资本的增加、转让、董事会一致通过后，报对外经济贸易部（或其委托的审批机构，以下同）批准，并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。 #p#分页标题#e#

　　第四章　董事会 

　　第十八条　合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构。 

　　第十九条　董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下： 

　　（一）决定和批准管理部门提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、供销等）； 

　　（二）批准年度财务报表、收支预算与年度利润分配方案； 

　　（三）通过公司的重要规章制度； 

　　（四）订立劳动合同； 

　　（五）决定设立分支机构； 

　　（六）讨论通过本公司章程的修改； 

　　（七）讨论决定合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并； 

　　（八）决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；

　　（九）负责合资公司终止和期满时的清算工作； 

　　（十）其他应由董事会决定的重大事宜。 

　　第二十条　董事会由＿＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿＿名董事，乙方委派＿＿＿名董事，董事任期为四年，可以连任。 

　　第二十一条　董事会设董事长一名，副董事长＿＿＿名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。 

　　第二十二条　合营各方在委派　和更换董事人选时，须书面通知董事会。 

　　第二十三条　董事会例会每年召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。 

　　第二十四条　董事会会议原则上在公司所在地举行。 

　　第二十五条　董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。 

　　第二十六条　董事长应在董事会会议召开前＿＿天发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。 

　　第二十七条　董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席。如届时未委托他人出席，则作为弃权。 

　　第二十八条　出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。 

　　第二十九条　董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文或中文＿＿＿文同时使用。该记录归档保存，并由董事会指定专人保管。在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。 

　　第三十条　下列事项须经董事会一致通过。 

　　（每个合资公司可根据各自情况而定） #p#分页标题#e#

　　第三十一条　下列事项须经董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。 

　　（每个合资公司可根据各自情况而定） 

　　第五章　管理部门 

　　第三十二条　合资公司设经营管理部门，（可根据该公司的具体情况）下设生产、技术、劳资、财务、行政等部门。 

　　第三十三条　合资公司设总经理一人，副总经理＿＿＿人，由董事会聘请。首届总经理由＿＿＿方推荐，副总经理由＿＿＿方推荐。 

　　第三十四条　总经理直接向董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合资公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。 

　　第三十五条　合资公司日常工作的重要问题的决定，须由总经理和副总经理联合签署方能生效，需要联合签署的事项，由董事会具体规定。 

　　第三十六条　总经理、副总经理的任期为＿＿＿＿年。经董事会聘请，可以连任。

　　第三十七条　经董事会聘请，董事长、副董事长、董事，可兼任合资公司总经理、副总经理及其他高级职员。 

　　第三十八条　总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。 

　　第三十九条　合资公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

　　第四十条　总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。 

　　总会计师负责领导合资公司的财务会计工作，组织合资公司开展全面经济核算，实施经济责任制。 

　　审计师负责合资公司内部审计工作，审查、稽核合资公司的财务收支和会计帐目，向总经理并董事会提出报告。 

　　第四十一条　总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的，应提前＿＿天向董事会提出书面报告。 

　　以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘，如触犯刑律，要追究法律责任。 

　　第六章　财务会计 

　　第四十二条　合资公司的财务会计应遵照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。 

　　第四十三条　合资公司会计年度采用日历年制，自１月１日起至１２月３１日止为一个会计年度。 

　　第四十四条　合资公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。如他方提出要求，可加注＿＿＿＿＿＿文。 #p#分页标题#e#

　　第四十五条　合资公司采用人民币为记帐单位，人民币同其他货币折算按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。 

　　第四十六条　合资公司应在中国银行或中国银行同意的其他银行开立人民币及外币帐户。 

　　第四十七条　合资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。 

　　第四十八条　合资公司财务会计帐册上应记载如下内容： 

　　一、合资公司所有的现金收入、支出数量； 
　　二、合资公司所有物资出售及购入情况； 
　　三、合资公司注册资本及负债情况； 
　　四、合资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。 

　　第四十九条　合资公司管理部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后提交董事会会议通过。 

　　第五十条　合资各方有权自费聘请审计师查阅合资公司帐簿，查阅时，合资公司应提供方便。 

　　第五十一条　合资公司，应按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。 

　　第五十二条　合资公司的一切外汇事宜，均按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。 

　　第七章　利润分配 

　　第五十三条　合资公司按法律规定提取储备基金、公司发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在合资公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由董事会确定。 

　　第五十四条　合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。 

　　第五十五条　合资公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。 

　　第五十六条　合资公司上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。上一个会计年未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。 

　　第八章　职工 

　　第五十七条　合资公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。 

　　第五十八条　合资公司招雇职工，由当地劳动部门推荐，或者经当地劳动部门同意，由合资公司自行招雇，经考核，择优录用。 #p#分页标题#e#

　　第五十九条　合资公司有权对违犯合资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工，须报当地劳动部门备案。 

　　第六十条　职工的工资待遇，参照××特区的有关规定，根据合资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。 

　　随着生产的发展、职工业务能力和技术水平的提高，合资公司应适当提高职工工资。 

　　第六十一条　职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。 

　　第九章　工会组织 

　　第六十二条　合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。 

　　第六十三条　合资公司工会是职工的代表，它的任务是维护职工的切身利益，与公司商谈有关事项，团结教育职工，搞好生产，遵守纪律，执行劳动合同。 

　　第六十四条　合资公司工会可指导、帮助职工同合资公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签订集体劳动合同，并监督合同的执行。 

　　第六十五条　合资公司工会负责人有权列席有关讨论职工工资、奖惩、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等问题的董事会会议，反映职工意见和要求。 

　　第六十六条　合资公司工会参加调解职工和合资公司之间发生的争议。 

　　第六十七条　合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合资公司工会经费按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用。 

　　第十章　期限、终止、清算 

　　第六十八条　合资公司合营期限为＿＿＿＿年。自营业执照签发之日起计算。 

　　第六十九条　合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，并在合营期满六个月前，向对外经济贸易部提交书面申请，经批准后方能延长，并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。 

　　第七十条　合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时可提前终止合营。

　　合资公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送对外经济贸易部批准。 

　　第七十一条　发生下列情况之一时，合营一方有权终止合营。 

　　（每个合资公司可根据自己的情况而定） 

　　第七十二条　合营期满或提前终止合营时，应按照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定，组成清算委员会，对合资公司财产进行清算。 #p#分页标题#e#

　　第七十三条　清算委员会的任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录、制定清算方案，提请董事会通过后执行。 

　　第七十四条　清算期间，清算委员会代表公司起诉和应诉。 

　　第七十五条　清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合资公司现存财产中优先支付。 

　　第七十六条　清算时，清算委员会对合资公司的资产应根据帐面折旧程度，参考当时的价格重新估价。 

　　第七十七条　清算委员会对合资公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。 

　　第七十八条　清算结束后，合资公司应向对外经济贸易部提出报告，并向国家工商行政管理局办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。 

　　第七十九条　合资公司结业后，其各种帐册，由原中国合营者保存。 

　　第十一章　规章制度 

　　第八十条　合资公司通过董事会制定的规章制度有： 

　　１．经营管理制度，包括管理部门的职权与工作规程； 
　　２．职工守则； 
　　３．劳动工资制度； 
　　４．职工考勤、升级与奖惩制度； 
　　５．职工福利制度； 
　　６．财务制度； 
　　７．公司解散时的清算程序； 
　　８．其它必要的规章制度。 

　　第十二章　附则 

　　第七十九条　本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。 

　　第八十条　本章程用中文和＿＿文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。 

　　第八十一条　本章程须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准才能生效。修改时。 

　　第八十二条　本章程于１９＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙双方的授权代表在中国＿＿＿省＿＿＿＿市签字。 

　　甲方：＿＿＿＿＿＿公司　　　　　　　乙方：＿＿＿＿＿＿公司 
　　代表＿＿＿＿＿＿（签字）　　　　　　代表＿＿＿＿＿＿（签字） 中外合资经营企业章程 

　　（１）这是为拟设立的中外合资企业提供的章程参考格式。合资企业应根据合资企业的合同及合资企业经营管理的具体要求和条件填写，或增减或改写有关条款。
 
　　（２）中外合资经营企业章程参考格式： 

　　　　　　　　　中外合资经营企业章程（参考格式） #p#分页标题#e#

　　第一章　总则 

　　第一条　根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国＿＿公司（以下简称甲方）与＿＿国＿＿公司（以下简称乙方）于＿＿年＿＿月＿＿日在中国＿＿＿＿签订的建立合资经营＿＿＿＿有限责任公司合同（以下简称合营公司），制订本公司章程。 

　　第二条　合营公司名称为＿＿＿＿有限责任公司。 

　　外文名称为： 
　　合营公司的法定地址为：＿＿省＿＿市＿＿路＿＿号。 

　　第三条　甲、乙双方的名称、法定的地址为： 

　　甲方：中国＿＿公司 
　　　　　＿＿省＿＿市＿＿路＿＿号。 

　　乙方：＿＿国＿＿公司 
　　　　　＿＿国＿＿。 

　　第四条　合营公司为有限责任公司。 

　　第五条　合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 

　　第二章　宗旨、经营范围 

　　第六条　合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售＿＿产品，达到＿＿水平，获取甲乙双方满意的经济利益。（注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。） 

　　第七条　合营公司经营范围为：设计、制造和销售＿＿产品以及对销售后的＿＿产品进行维修服务。 

　　第八条　合营公司生产规模为： 

　　＿＿年＿＿（表示量的单位） 
　　＿＿年＿＿ 
　　＿＿年＿＿ 

　　第九条　合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下： 

　　＿＿年：出口占百分之＿＿； 
　　　　　　　　　中国内销售占百分之＿＿。 
　　＿＿年：出口占百分之＿＿； 
　　　　　　　　　中国内销售占百分之＿＿。 

　　（注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。） 

　　第三章　投资总额和注册资本 

　　第十条　合营公司的投资总额为人民币＿＿元。 
　　　　　　合营公司注册资本为人民币＿＿元。 

　　第十一条　甲、乙方出资如下： 

　　甲方：认缴出资额为人民币＿＿元，占注册资本百分之＿＿。 

　　其中：现金＿＿元； 
　　　　　机械设备＿＿元； 
　　　　　厂房＿＿元； 
　　　　　土地使用权＿＿元； 
　　　　　工业产权＿＿元； 
　　　　　其它＿＿元。 #p#分页标题#e#

　　乙方：认缴出资额为人民币＿＿元，占注册资本百分之＿＿。 

　　其中：现金＿＿元； 
　　　　　机械设备＿＿元； 
　　　　　工业产权＿＿元； 
　　　　　其它＿＿元。 

　　第十二条　甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。 

　　第十三条　甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。 

　　第十四条　合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。 

　　第十五条　任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。 

　　第十六条　合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。 

　　第四章　董事会 

　　第十七条　合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。 

　　第十八条　董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下： 

　　－－决定和批准总经理提出的重要报告； 
　　（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等） 
　　－－批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案； 
　　－－通过公司的重要规章制度； 
　　－－决定设立分支机构； 
　　－－修改公司规章； 
　　－－讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并； 
　　－－负责合营公司终止和期满时的清算工作； 
　　－－其它应由董事会决定的重大事宜。 

　　第十九条　董事会由＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事任期为四年，可以连任。 

　　第二十条　董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由董事会选举产生。 

　　第二十一条　甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。 

　　第二十二条　董事会例会每年召开＿＿次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事临时会议。 

　　第二十三条　董事会会议原则上在公司所在地举行。 

　　第二十四条　董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。 

　　第二十五条　董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。 #p#分页标题#e#

　　第二十六条　董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。

　　第二十七条　出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，通过的决议无效。 

　　第二十八条　董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。 

　　第二十九条　下列事项须董事会一致通过。 
　　（注：每个合营企业可根据各自情况而定。） 

　　第三十条　下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。 
　　（注：每个合营企业可根据各自情况而定。） 

　　第五章　经营管理机构 

　　第三十一条　合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。（注：根据具体情况写。） 

　　第三十二条　合营公司设总经理一人，副总经理＿＿人，正、副总经理由董事会聘请。 

　　第三十三条　总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。 

　　第三十四条　合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。 

　　第三十五条　总经理、副总经理的任期为＿＿年。经董事会聘请，可以连任。 

　　第三十六条　董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。 

　　第三十七条　总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理、不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。 

　　第三十八条　合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

　　第三十九条　总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。 

　　总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实行经济责任制。 

　　审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。 

　　第四十条　总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。 

　　以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑法的，要依法追究刑事责任。 #p#分页标题#e#

　　第六章　财务会计 

　　第四十一条　合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。 

　　第四十二条　合营公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 

　　第四十三条　合营公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文写。 

　　第四十四条　合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布汇价计算。 

　　第四十五条　合营公司在中国银行或中国银行同意的的其它银行开立人民币及外币帐户。 

　　第四十六条　合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。 

　　第四十七条　合营公司财务会计帐册上应记载如下内容： 

　　一、合营公司所有的现金收入、支出数量； 
　　二、合营公司所有的物资出售及购入情况； 
　　三、合营公司注册资本及负债情况； 
　　四、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。 

　　第四十八条　合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。 

　　第四十九条　合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。 

　　第五十条　合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。 

　　第五十一条　合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。 

　　第七章　利润分配 

　　第五十二条　合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。 

　　第五十三条　合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。 

　　第五十四条　合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内颁布利润分配方案及各方应分的利润额。 

　　第五十五条　合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。 

　　第八章　职工 

　　第五十六条　合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。 #p#分页标题#e#

　　第五十七条　合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。 

　　第五十八条　合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。 

　　第五十九条　职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。 

　　合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。 

　　第六十条　职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。 

　　第九章　工会组织 

　　第六十一条　合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。 

　　第六十二条　合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。 

　　第六十三条　合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。 

　　第六十四条　合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。 

　　第六十五条　合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。 

　　第六十六条　合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

　　第十章　期限、终止、清算 

　　第六十七条　合营期限为＿＿年。自营业执照签发之日起计算。 

　　第六十八条　甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月内原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。 

　　第六十九条　甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定并报原审批机构批准。

　　第七十条　发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营。 #p#分页标题#e#

　　（注：每个合资企业可根据自己的情况而定。） 

　　第七十一条　合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。 

　　第七十二条　清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。 

　　第七十三条　清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。 

　　第七十四条　清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。 

　　第七十五条　清算委员会对合营公司的债务全部清偿后所剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。 

　　第七十六条　清算结束后，合营公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。 

　　第七十七条　合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。 

　　第十一章　规章制度 

　　第七十八条　合营公司董事会制定的规章制度有： 

　　１．经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序； 
　　２．职工守则； 
　　３．劳动工资制度； 
　　４．职工考勤、升级与奖惩制度； 
　　５．职工福利制度； 
　　６．财务制度； 
　　７．公司解散时的清算程序； 
　　８．其它必要的规章制度。 

　　第十二章　附则 

　　第七十九条　本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。 

　　第八十条　本章程用中文和＿＿文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。 

　　第八十一条　本章程须中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准才能生效。 

　　第八十二条　本章程于一九××年×月×日由甲、乙双方的授权代表在中国＿＿签字。 

　　中国＿＿公司代表　　×国＿＿公司代表 
　　（签字）　　　　　　（签字） 工业类合同参考格式（样本三） 
　　　　　　　　　　　　　　　　　 目　　录 
　　前言 
　　１）定义 
　　２）公司名称、法定地址 
　　３）宗旨、经营范围 
　　４）注册资本和投资 
　　５）利润分配和亏损分担 #p#分页标题#e#
　　６）权利、债务和责任 
　　７）董事会 
　　８）经营管理机构 
　　９）技术投资和技术转让 
　　１０）生产计划、购买和销售 
　　１１）银行帐户和外汇安排 
　　１２）财务、会计、审计、保险 
　　１３）税务 
　　１４）公司职工的雇用、解雇及工资、福利 
　　１５）筹备期 
　　１６）工会 
　　１７）期限、解散和清算 
　　１８）不可抗力 
　　１９）保密 
　　２０）违约责任 
　　２１）争议的解决和适用法律 
　　２２）合同文件和文字 
　　２３）合同有效期及修改 
　　２４）通知 
　　附件、会计程序 

　　序　　言 

　　××（以下简称甲方）是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在××××。 

　　×××（以下简称乙方）其主要业务所在地设在×××××。 

　　双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。 

　　第一条　定义 

　　除因特殊需要在本合同上下文中另有明确含义外，下列名词词语在本合同中的定义如下： 

　　１．１　公司是指甲乙双方合资经营的××××公司。 

　　１．２　专有技术（Ｋｎｏｗ－Ｈｏｗ）是指×方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验和技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和×方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。 

　　１．３　专利（Patent）是指×方从其关联公司得到，以×方在×国和其他国家已获取专利和将据技术转让和许可证合同转让给公司的发明。 

　　１．４　合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。 

　　１．５　工业锅炉是指压力小于××公斤／平方厘米，容量小于××吨／小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。 #p#分页标题#e#

　　１．６　电站锅炉是指容量大于或等于××ＭＷ，用于发电的锅炉。 

　　１．７　签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。 

　　１．８　批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易部正式批准本合同的日期。

　　１．９　成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理注册登记，签发本公司营业执照的日期。 

　　１．１０　筹备期是指成立日期后，不超过×个月这一段时间。 

　　１．１１　开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。 

　　１．１２　合同是指本合同及其附件。 

　　１．１３　关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。
 
　　１．１４　主管部门是指××。 

　　第二条　公司名称、法定地址 

　　２．１　双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其它有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为××××，英文名称为××，法定地址是××××。 

　　２．２　本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更。本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。 

　　２．３　本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。
 
　　２．４　当公司合营期满、终止、解散或×方不再是公司资产拥有者时，×方同意在公司完成量后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“×××”或类似字样。×方和公司将尽量大努力在合营期满、终止或解散或×方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。 

　　２．５　根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或其在他国家和地区设立销售机构。 

　　第三条　宗旨、经营范围 

　　３．１　公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其它适当的经营活动。 #p#分页标题#e#

　　３．２　公司的经营范围如下： 

　　（１）设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其它有关产品； 
　　（２）装配、维修、保养和调试上述产品； 
　　（３）进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。 

　　３．３　公司的生产、销售和发展规划如下： 

　　（１）初期目标： 

　　××××年前公司达到年生产××千瓦电站锅炉和××蒸吨／时工业锅炉的能力。××××年前公司达到年生产能力××千瓦电站锅炉和××蒸吨／时的能力。
 
　　产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以××、××千瓦电站锅炉为主。 

　　（２）发展目标： 

　　××××年以后根据市场需要，公司将把××千瓦电站锅炉和超临界参数××锅炉作为发展目标。 

　　第四条　注册资本和投资 

　　４．１　公司××××年投资总额为××美元，注册资本为××美元。甲方认缴百分之××，为××美元，乙方认缴百分之××，为××美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分×期交付。每期的应缴数额如下： 

　　①从公司成立日期起的×个月内，甲方应以价值××美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资；乙方应以××美元现金和价格××美元的技术做为其投资。 

　　②××××年，甲乙双方各缴××美元，甲乙双方各累计认缴股本××美元 

　　③××××年，甲乙方双各缴××美元并从各方在公司分享的利润中各拿出××美元做投资（资本化的利润）；甲乙双方各累计认缴股本××美元。 

　　④××××年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出××美元作为投资；甲乙双方各累计认缴股本××美元。 

　　⑤××××年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出××美元做为投资；甲乙双方累计认缴股本××美元。 

　　对于上述４．１①、②、③等项中提到的×方现金投资，董事会有权决定接受×方用公司所需要的先进机器设备来代替×方的现金投资。 #p#分页标题#e#

　　４．２　甲乙双方出资方式分别为：×方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。×方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。 

　　４．３　双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。 

　　４．４　双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国注册的会计事务所承担。国际会计事务所承担的上述稽核费用由×方负担，中国注册的会计事务所承担的稽核费用由×方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项： 

　　（１）公司名称； 
　　（２）公司成立年、月、日； 
　　（３）出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价； 
　　（４）出资年、月、日； 
　　（５）出资证明书签发年、月、日。 

　　４．５　出资证明书由董事长和副董事长联名签发。 

　　４．６　由于特殊情况，×方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给×方的一家关联公司时，如果符合下列条件，×方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象×方一样，有效地履行本合同规定的所有义务；②该关联公司同×方一样从×××获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务；③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。

　　除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置：
 
　　（１）当任何一方（以下简称“处置方”）希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方×个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。 

　　如果合营他方在×个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。 #p#分页标题#e#

　　如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。 

　　（２）处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股分转让或出售协议。 

　　（３）公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。 

　　（４）第三方受让人和购买人向合营其他方担保他将完整、忠实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。 

　　合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在本公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准，得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。 

　　４．７　双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。 

　　４．８　双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。 

　　４．９　公司注册资本在公司合营期内不得减少。 

　　４．１０　公司开业日期起的第×年至第×年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币×元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在×年之后，场地使用费的增或减，将按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。 

　　４．１１　双方的投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率（按买价和卖价的平均值）换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这些资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响４．１条所规定的甲乙双方的股权百分比。 

　　第五条　利润分配和亏损分担 

　　５．１　公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。 

　　５．２　合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配。储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的××％。 

　　５．３　当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头×个月内，分配上一会计年度的利润（如果有的话）。 #p#分页标题#e#

　　５．４　任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。 

　　５．５　如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的×分之×，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。 

　　第六条　权利、债务和责任 

　　６．１　双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。 

　　６．２　任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。 

　　６．３　在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时×方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持；×方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到×方的水平；在本合同期间×方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在×国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续；协助公司按照×国出口管理法律和条例在×国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其它特别的同意，或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。 

　　６．４　本合同期间，×方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请（包括合资企业合同和章程的批准）；向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照；按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款（包括进出口关税，工商统一税的减征或免征）；协助向有关的政府机构申请外汇以支付１１．４款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。 

　　６．５　在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。 

　　第七条　董事会 

　　７．１　董事会由×人组成，甲方×人，乙方×人，董事长由×方指定，副董事长由×方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事（包括董事长和副董事长）。董事任期为×年，经委派方继续委派可以连任。 #p#分页标题#e#

　　７．２　董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。 

　　７．３　董事会职权如下： 

　　（１）修订公司章程； 
　　（２）延长公司期限，终止或解散公司； 
　　（３）决定年度生产计划、销售计划和发展计划。 
　　（４）批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表； 
　　（５）决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷； 
　　（６）决定年度利润分配方案； 
　　（７）任免总经理、副总经理、总会讲师、审计师和其它高级管理人员，并决定其职权和待遇等； 
　　（８）设立或撤销分公司，子公司，关联公司、办事处（包括注册办事处）和代理机构，并决定其设立地点； 
　　（９）批准总经理的年度报告； 
　　（１０）通过公司的劳动合同及各项重要规章制度； 
　　（１１）讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议； 
　　（１２）按《中外合资经营企业劳动管理规定》，制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度； 
　　（１３）决定公司的经营方针，批准经营计划； 
　　（１４）决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例； 
　　（１５）讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时，负责清理结算工作； 
　　（１６）聘请中国注册的审计师； 
　　（１７）更改公司名称； 
　　（１８）建议增、减董事人数； 
　　（１９）建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制； 
　　（２０）审批以购买、租赁或其它形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产 
　　（２１）审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其它资产； 
　　（２２）审批和其它公司或法律实体的合并或解散； 
　　（２３）制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其它必要的政策； 
　　（２４）有权对公司或代表公司出具担保； 
　　（２５）有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对低押财产的索赔权； 
　　（２６）审批开立帐户，撤销帐户； 
　　（２７）审批借贷资金。 

　　７．４　董事会会议 #p#分页标题#e#

　　（１）董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长授权一名董事召开并主持会议。 

　　（２）董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不能出席，应出具委托书委托他人代表出席和表决。 

　　（３）董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其它地点召开。

　　（４）董事会会议包括临时会议，至少在会议××天前以书信、电报或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出席任何会议。 

　　（５）董事会的决定应根据平等互利的原则通过友好协商作出。每位董事（包括董事长和副董事长）只有一票表决权。除７．３（１）、（２）、（１１）、（１５）、（１９）和（２２）等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之××同意。 

　　（６）董事会会议应用中英文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件３０天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事。 

　　（７）董事会的一切会议文件将保存在公司总部。 

　　（８）公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。 

　　（９）会议通知须附有一价董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。 

　　（１０）如果全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”则召开董事会会议，可以免予通知。该“免予通知书”应归入会议记录档案内。 

　　第八条　经营管理机构 

　　８．１　公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。 

　　８．２　总经理和副总经理职权为： 

　　（１）总经理按照董事会的各项决定，负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺席或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司重要决定（如７．３所列）要由总经理和副总经理共同签署； 

　　（２）总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料（有关他们本身的任免和工作表现的材料除外）。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权； #p#分页标题#e#

　　（３）总经理应在每年十月底前将下一年度的生产计划、销售计划和财务预算提交董事会审议批准；
 
　　总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决算，并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。 

　　８．３　公司初期的经营管理和组织机构详见附件（略）。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。 

　　８．４　总经理、副总经理任期×年。总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理、副总经理，也不得同与本公司竞争的其它经济组织有任何关系。 

　　８．５　总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经董事会决议可随时撤换。 

　　第九条　技术投资和技术转让 

　　９．１　×方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定。 

　　９．２　×方将从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图纸，设计及其它详细资料，详见技术转让和许可证合同附件４。 

　　９．３　×方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训。 

　　９．４　×方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的最新技术。 

　　９．５　公司将就×方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同，见附件（略）。 

　　９．６　双方同意公司建立计算机终端站，并和×方的关联公司××公司的计算机联机。
 
　　第十条　生产计划、购买和销售 

　　１０．１　公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造（工厂指×方作为出资的合营部分）并从成立日期起的第×年生产××ＭＷ电站锅炉，而后生产××ＭＷ电站锅炉。 

　　１０．２　公司的生产计划接受政府主管部门的指导。 

　　１０．３　公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。 

　　１０．４　如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下简称材料），公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定，应相当于中国国营公司购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格量优惠的国家进口。公司按××××给其它类似合营企业的内部优惠价格向×方和×××购买材料和配套件。公司从×方或其关联公司购买任何材料、部件及服务，应向×方（或其关联公司）提供中国银行出具的不可撤销的美元信用证，或为×方所接受的其他外汇信用证。 #p#分页标题#e#

　　１０．５　公司将在中国国内和国外销售其产品。×方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准，从××××年起，公司产品的出口目标是百分之××，并在开业后第×年达到外汇平衡，公司在中国境内如有外汇收入项目（包括以产顶进项目）也可以作为实现外汇平衡的措施，如果公司外汇不平衡，公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条，向中国有关政府部门申请协助。 

　　１０．６　公司将与×××签订销售代表协议。 

　　第十一条　银行帐户和外汇安排 

　　１１．１　公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营业执照中国银行以“××××”的名义开立人民币帐户和外币帐户。
 
　　１１．２　本公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法办理。 

　　１１．３　公司的长期目标是保持自身外汇平衡，如公司不能保持外汇平衡，董事会将讨论这个问题并按１０．５条提出相应解决办法。 

　　１１．４　公司支付外汇的顺序为： 

　　（１）外汇贷款； 
　　（２）公司临时和长期雇员的工资及费用； 
　　（３）进口物资的价款及费用； 
　　（４）工程设计及其他技术服务费用； 
　　（５）×方应得的技术转让提成费； 
　　（６）×方应分得的红利； 
　　（７）×方应分得的红利； 
　　（８）其他各项的支付； 

　　第十二条　财务、会计、审计、保险 

　　１２．１　公司的财务会计制度按照“中华人民共和国中外合资经营企业会计制度”制定，并报当地财政部门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查。 

　　１２．２　公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计程序由董事会审批。 

　　１２．３　公司聘请在中国注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审计，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计，所需费用由查帐方自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。 

　　１２．４　公司的财产、运输和其他各项保险应向中国人民保险公司投保。 

　　第十三条　税务 #p#分页标题#e#

　　１３．１　公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。 

　　１３．２　公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。 

　　１３．３　公司将依法向中国政府有关机构申请各种可能的减税或免税。特别是公司可按照财政部关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税收协定中影响×方利益的那一部分税。 

　　第十四条　公司职工的雇用、解雇及工资、福利 

　　１４．１　根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细则》，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级和调动，由总经理同副总经理协商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇由总经理向董事会提出建议，董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批。
 
　　１４．２　公司的有效工作所需人数由董事会决定。所需中方职工由×方或中国有关劳动管理部门推荐，经公司考试择优录用，劳务合同由工会代表职工与公司签订。 

　　１４．３　公司高级管理人员由甲、乙各方推荐，由董事会直接任命。 

　　１４．４　公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件（略）。 

　　第十五条　筹备期 

　　１５．１　公司成立日期起×个月的这段时间为公司的筹备期。 

　　１５．２　公司筹备期内，在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专人组成。筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。 

　　第十六条　工会 

　　１６．１　公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会章程》的规定，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职工同公司签订劳务合同，并监督合同的执行。 

　　１６．２　公司董事会讨论有关生产计划、发展规划等重大问题时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制度、生产福利等问题时，工会的代表有权列席会议。董事会应听取工会的意见，并取得工会的合作。 

　　１６．３　公司每月按职工实际工资（实际工资是指当地职工实际获得的基本工资总数，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的报酬。）总额的百分之二拨交工会，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。 #p#分页标题#e#

　　第十七条　期限、解散和清算 

　　１７．１　公司的合营期限为××年。合营期限从公司营业执照签发之日起算。

　　１７．２　如经双方书面同意延长公司的合营期限，公司将在合营期满前×个月向中华人民共和国对外经济贸易部报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限的申请书。获准后，公司应向工商行政管理局办理延期手续。 

　　１７．３　经中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司在下列情况下解散： 

　　（１）公司期限届满，而双方没有同意延长公司的合营期限； 
　　（２）公司发生严重亏损无力继续经营； 
　　（３）双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务，致使公司无法继续经营； 
　　（４）因不可抗力公司遭受严重损失，无法继续经营； 
　　（５）双方一致认为有必要解散； 
　　（６）双方中任何一方被排除参加公司的管理； 
　　（７）公司的全部或部分的资产或财产被没收，强行被征用和不可能行使正常的管理。 

　　上述任何情况下的解散，都必须事先取得中华人民共和国对外经济贸易部的批准。

　　１７．４　公司宣告解散时，董事会应根据××××年×月×日发布的《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》第十六章的规定，提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。 

　　１７．５　公司解散后，各种帐簿及文件由×方保存，如×方需要，可以查阅。

　　第十八条　不可抗力 

　　１８．１　由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方，不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。 

　　１８．２　不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或各方或任何代理的一切经营活动的任何××的，无论是以××的形式，还是以其他方式颂布的任何命令、××和书面指示；或是指××、××、战争、××或其他××××、火灾、水灾；或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响，及时通知对方，同时采取合理的行动减轻其后果，并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方。 

　　１８．３　如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。 #p#分页标题#e#

　　第十九条　保密 

　　甲乙双方在此同意，任何一方及其雇员由于参与合营合同有关的活动，从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密，只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于下列期限：（ａ）公司终止有效日期起×年之后；（ｂ）技术转让和许可证合同终止有效期日起×年之后。 

　　第二十条　违约责任 

　　２０．１　任何一方违反合同，另一方有权要求违约方在不少于××天的合理期限内采取补救措施。 

　　２０．２　如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失，另一方有权要求赔偿损失。 

　　２０．３　因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，另一方有权依据１７．４条在违约事件发生后××天内书面通知违反合同的一方终止合同，此项终止不影响要求赔偿的权利。 

　　２０．４　上述２０．１、２０．２和２０．３条款中所产生的损失金额双方同意根据国际惯例确定。
 
　　２０．５　在任何情况下，任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任。

　　第二十一条　争议的解决 

　　２１．１　对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议，双方应尽量大努力友好协商解决。 

　　２１．２　如果双方在××天内通过友好协商不能就本款上项达成协议，任何一方都可以将此争议提请××××仲裁院按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁的裁决是终局裁决，该裁决对双方都有约束力。中文和英文为仲裁所使用的正式语言。 

　　２１．３　在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续执行本合同和公司章程中的其它所有条款。 

　　２１．４　本合同的终止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交仲裁的权利。 

　　２１．５　仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担。 

　　２１．６　本合同的适用法是中华人民共和国的法律。 

　　第二十二条　合同文件和文字 

　　２２．１　本合同用中英两种文字书写，两种文本具有同等效力。 

　　２２．２　本合同的附件为本合同的组成部分。 

　　２２．３　本合同经中华人民共和国对外经济贸易部批准后，以前的一切和本合同有关的协议均自动失效。除由中华人民共和国对外经济贸易部批准的双方签字的书面协议外，本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明，对本合同的修改将是无效。 #p#分页标题#e#

　　第二十三条　合同有效期与合同修改 

　　２３．１　本合同自中华人民共和国对外经济贸易部批准之日起开始生效，有效期至公司缴销营业执照之日止。 

　　２３．２　变更本合同须经双方达成书面协议，报请中华人民共和国对外经济贸易部批准。 

　　２３．３　如果在本合同签字××天以内，公司尚未获得有关的批准、注册及必要的营业执照，合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同。 

　　第二十四条　通知 

　　有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用×文书面作出。上述通知可以用挂号航空信、电报、电传或其它常用通讯方法发出。通知生效日期为收件人收件日期。以航空信件发送通知，邮戳日期后第十四天为收件日期；以电报或电传发送通知，电报或电传发出后第三天为收件日期。 

　　本合同签约双方的发送通知地址： 

　　甲方：×× 
　　乙方：×× 

　　附件：会计程序 

　　附件　会计程序 

　　第一条　会计总则 

　　１．１　此会计程序是××××（以下简称乙方）和××××（以下简称甲方）合资经营的××××（以下简称“公司”）的合营合同的附件，此会计程序规定条款的有效期限与合营合同一致。 

　　１．２　公司的会计制度和会计程序是公司业务的组成部分，同时使制造加工、利润管理和工程体系的采用更加合理。公司将采用×方及其分支机构的会计制度和程序，以便充分利用吸收×方及分支机构的管理经验、管理方法及现代化整体业务体系。 

　　１．３　公司会计的记录、报告等将完全依照中华人民共和国财政部一九八五三月四日颁布的《中华人民共和国中外合营企业的会计制度》中有关规则执行。 

　　１．４　会计记帐应以中文和英文同时记帐，公司的月报、季报和年报以及所有的记帐凭证、帐簿、报表表头和这些文件报表的标题均应同时使用中文和英文。 

　　１．５　公司将采用人民币为簿记记帐的基本货币。 

　　１．６　公司经营所需的经营资本和消耗资金应反映在董事会批准的预算中来。总经理将有权根据批准的预算安排使用中国银行的贷款以及要求乙方和甲方共同分缴公司的注册资本。 

　　１．７　经费超出或经营预算以外的资金支出将由董事会批准采取有关策略和会计程序加以处理。 #p#分页标题#e#

　　第二条　资本支付的计算 

　　甲方转入合营企业公司的制造设备的价值将按合营公司收到财产日登记入册的单价值再加××％来计算。 

　　第三条　现金和往来帐户的计算 

　　３．１　在记帐过程中，外汇转换成人民币时，应以国家外汇管理局公布的当月第一天的报价为准。 

　　３．２　帐面汇率将按先进先出法计算。 

　　第四条　财产盘存的计算 

　　４．１　财产盘存科目的计算将采用后进先出法。 

　　４．２　公司各种材料、设备和其它物资的收、发和退还应按手续办理。 

　　第五条　固定资产的计算 

　　５．１　公司的固定资产应是指设备器材、机床工具、厂房及各种建筑物等，其使用期限为一年以上，按中国财政部门的规定计算。 

　　折旧期应以中华人民共和国中外合资企业所得税法所允许的最小期限为准。 

　　５．２　合营企业制定适当的程序以批准公司拥有的或租用的固定资产的增加及转让，这一程序需经董事会批准。 

　　第六条　无形资产和其它资产的计算 

　　６．１　技术转让许可证费应于转让许可证协议初期较短的时间内或××年期限内摊销完毕。 

　　６．２　筹建费用应在××年期限内摊销完毕。 

　　第七条　成本和费用的计算 

　　公司将以契约的形式以确定成本分类核算制，这一制度应在合同的主件和附件中写明。销售费、一般管理费和非经营费或非经营收入将被视为日常费用或日常收入并将不予核查或分配入承包成本。 

　　第八条　销售和利润的核算 

　　８．１　合同规定销售记录和销售成本的计算应采用全部完工法。 

　　８．２　公司将根据税后净收入提取储备基金、发展基金、职员和工人的奖金以及福利基金。三种基金的总数一般应当超过税后净收入的××％。若有特殊的提取比例应由董事长决定。 

　　８．３　总经理在财政年度结束后的２个月内准备出利润分配方案并将方案提交董事会审查、批准并贯彻执行。 

　　第九条　帐户分类会计报表 

　　９．１　未经审查的合营企业的会计报表，应于次月１０日前发送管理者和股东手中。 

　　９．２　送交乙方的会计报表和会计报告应采用美元和人民币同时表示。公司将按××标准报告提供给乙方。 #p#分页标题#e#

　　９．３　送交股东和管理者手中的会计报表应包括预算和实际变化的比较。重大的变化应由总经理在呈送的补充报告中加以说明。 中外工业类合同参考格式（样本四） 
　　　　　　　　　　　　　　　　　 目　　录 
　　１）总则 
　　２）注册资本 
　　３）批准及注册 
　　４）资本转让 
　　５）董事会 
　　６）总经理、副总经理 
　　７）场地使用费 
　　８）技术合作 
　　９）采购及销售 
　　１０）利润 
　　１１）财务会计 
　　１２）外汇收支 
　　１３）税务 
　　１４）职工录用和辞退 
　　１５）工资标准和奖励 
　　１６）合营期限 
　　１７）其他事项 
　　１８）仲裁 
　　１９）合同文本 
　　２０）法定地址、文件通知 

　　××××、××××和××××、××××、××××，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》）及其《实施条例》的规定，按照平等互利原则，在中华人民共和国××市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。 

　　第一章　总则 

　　１．本合同的各方为： 

　　××××、××××为一方（以下简称甲方），由××××代表甲方对本合同负责。 

　　××××、××××、××××为一方（以下简称乙方），由××××代表乙方对本合同负责。 

　　本合同由甲、乙双方授权的代表签订。 

　　２．双方同意成立的合营企业定名为：××××（以下简称“合营企业”） 

　　中文：×××× 
　　英文：×××× 
　　地址：×××× 

　　３．双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。 

　　合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。 #p#分页标题#e#

　　４．双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。 

　　合营企业的初期生产规模为：年产××套符合×国××标准的×××反射器，接受订单生产年产值为×××元的注塑模具。乙方负责×××反射器的返销，保证投产后的前×年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且×年后返销比例不低于××％，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于××元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。 

　　５．合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。 

　　注册资本 

　　６．合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。 

　　７．合营企业总投资为××美元。注册资本总额为××美元，其中甲方占资本额的××％，乙方占资本额的××％。 

　　８．甲、乙方出资如下： 

　　甲方：××美元，其中： 

　　１．机器设备，价值约××美元； 
　　２．厂房，价值约××美元； 
　　３．现金，相当于××美元的人民币现金。 

　　乙方：××美元外汇现金。 

　　第三章　批准及注册 

　　９．本合同应由××市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。 

　　１０．合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分期缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。 

　　各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。 

　　第四章　资本转让 

　　１１．注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给地方。但当一方提出转让时，合营者应在×个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。 

　　１２．转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。 

　　１３．注册资本转让时，应在×个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。 #p#分页标题#e#

　　第五章　董事会 

　　１４．合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。 

　　１５．董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。 

　　１６．董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由×分之×以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。
 
　　１７．董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率（比率由董事会议定）作为董事会的分红。并按下列比例分配： 

　　董事长　　×％ 
　　副董事长各　×％ 
　　董事各　　×％ 

　　第六章　总经理　副总经理 

　　１８．合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。 

　　１９．合营企业的重要文件由总经理签署后生效。 

　　２０．若总经理或副总经理未能适当履行其职务时，董事会有权解聘或降职。 

　　第七章　场地使用费 

　　２１．合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。 

　　２２．最初×年内的土地使用费，定为每年每平方米人民币××元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。 

　　第八章　技术合作 

　　２３．合营企业与××××签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。 

　　２４．合营企业根据技术转让协议。向××××支付技术转让费××美元。技术转让内容及技术转费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。 #p#分页标题#e#

　　第九章　采购及销售 

　　２５．合营企业与乙签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。 

　　２６．合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业向国外进口。 

　　２７．根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。 

　　第十章　利润 

　　２８．合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金××％；企业发展基金××％；职工奖励及福利基金××％。 

　　缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。

　　２９．对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。 

　　第十一章　财务会计 

　　３０．合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财会制度。 

　　３１．合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表、并直接向董事会提出报告。 

　　３２．合营企业以人民为记帐单位，人民币与其它货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局××分局汇率牌价结算。 

　　３３．合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。 

　　３４．合营企业应在中国银行××分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。 

　　３５．合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国银行或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。 

　　３６．合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。 

　　第十二章　外汇收支 

　　３７．合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。 #p#分页标题#e#

　　３８．合营企业的外汇收支必须做到： 

　　（１）保证合营企业的每年外汇收入大于支出。 
　　（２）外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。 
　　（３）合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。 

　　３９．根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出： 

　　（１）乙方分得的利润及技术转让费。 
　　（２）乙方资本转让后所得的资金。 
　　（３）合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。 
　　（４）用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。 
　　（５）其它按有关规定可以汇出的开支。 

　　第十三章　税务 

　　４０．合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳的各项税金。 

　　４１．合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。

　　第十四章　职工录用和辞退 

　　４２．合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。 

　　４３．如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给予补偿。 

　　４４．合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。 

　　第十五章　工资标准和奖励 

　　４５．合营企业职工工资目前按平均月薪××元人民币计算，其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此作相应调整。 

　　４６．×方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照×方国家或地方标准，由董事会核定。×方高级职员原则上与×方高级职员同工同酬。 

　　４７．按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金，奖给工作好的职工，对于在技术上，生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。 

　　第十六章　合营期限 

　　４８．合营双方同意，合营企业的期限为××年。自营业执照签发之日起算， 期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向审批机构办理延长报批手续。 #p#分页标题#e#

　　４９．在发生下列情况之一时，可以提前终止合同： 

　　（１）在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损引而不能继续营业； 
　　（２）由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业； 
　　（３）由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业； 
　　（４）不能达到预期的目标并看不到发展的前景。 

　　提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。 

　　５０．合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第１０３－１０５条所规定的清算程序和手续办理，同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。 

　　第十七章　其他事项 

　　５１．合营双方履行下列事项： 

　　×方： 

　　（１）负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。 
　　（２）负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。 
　　（３）负责招聘职员职工。 
　　（４）负责合资企业的产品及原材料国内运输。 
　　（５）负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。
　　（６）负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生活等安排。 
　　（７）负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。 

　　×方： 

　　（１）负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原材料、产品的国外运输。 
　　（２）负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。 
　　（３）负责按照生产的需，对职工进行技术培训。 
　　（４）负责提供有关合营企业产品的国外市场上销售趋势的报告和技术资料。 
　　（５）按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，×方将不分担任何法律责任。 
　　（６）负责×方人员到×方国内学习、培训的安排。 

　　第十八章　仲裁 

　　５２．合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。 #p#分页标题#e#

　　５３．调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担；仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。 

　　５４．在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。 

　　第十九章　合同文本 

　　５５．本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。 

　　５６．本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。 

　　第二十章　法定地址、文件通知 

　　５７．合营各方的法定地址： 

　　甲方：×××× 
　　乙方：×××× 

　　５８．合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。 

　　合同各方的法定地址即为各方的收件地址。 

　　５９．本合同于××××年×月×日由甲、乙双方授权代表在中国签定。