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设立中外合资经营企业合同(计算机1)

2011-09-24 17:21 互联网
技术类合同参考格式(样本一) 

  目  录 

  1)总则 
  2)合营各方及合资经营公司 
  3)投资总额与注册资本 
  4)合营公司的经营范围及规模 
  5)合营公司经营场所 
  6)合营双方的责任 
  7)技术转让与保密 
  8)技术成果、专有技术及专利管理 
  9)合营公司的采购与销售 
  10)董事会 
  11)经营管理机构 
  12)劳动管理 
  13)财务和利润分配 
  14)保险 
  15)特别约定 
  16)争议的解决 
  17)合同文字 
  18)合同的生效及其他 

  第一章 总则 

  ××××(以下简称甲方)与××××(以下简称乙方)根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及中国政府的其他有关法规(以下简称法律),通过诚挚友好的协商,一致同意共同投资在中华人民共和国(以下简称中国)建立合资经营企业《××××》(英文名称《××××》简称××),以下简称合营公司。 

  双方于××××年×月×日在中国××签订本合同,共同遵守执行。 

  第二章 合营各方及合资经营公司 

  第一条 本合同各方的法定地址及法定代表: 

  甲方:×××× 
     法定地址:×××× 
   法定代表:×××职务:×× 
   国籍:×× 
   ×××× 
     法定地址:×××× 
   法定代表:×××职务:××国籍:×× 

  乙方:×××× 
   法定地址:×××× 
   法定代表:××× 
     职务:×× 
   国籍:×× 

  第二条 合资经营公司的名称为《××》。英文名称为《××××》。 

  合营公司的法定地址为:××××。 #p#分页标题#e#

  第三条 合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流,采用先进的技术向中华人民共和国境内及××地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务,提供国际市场信息和提供咨询服务,并使投资各方获得应有的利润。 

  第四条 合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定,并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。 

  第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 

  第六条 合营公司自成立日起合营期限××年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意,并报经中华人民共和国有关部门批准,合营公司 的合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。 

  第七条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 

  第三章 投资总额与注册资本 

  第八条 合营公司的投资总额为××美元。 

  第九条 甲、乙双方的出资额共为××美元,以此为合营公司的注册资本。 

  甲、乙双方按下列比例出资: 

  甲方: 
     ××××占注册资的××% 
     ××××占注册资的××% 

  出资方式: 

  折合××美元的人民币现金。人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算。 

  乙方: 
  ××××,占注册资本的××% 

  出资方式: 

  现金××美元,其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等。 

  第十条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付××美元,双方各缴付××万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起××天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。 

  第十一条 合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定将外汇(全部或部分)兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时,才能将外汇存款兑换为人民币。 #p#分页标题#e#

  第十二条 任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资,则出资不足部分按年(365天)息××%向合营公司支付利息,按日计算,每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。 

  第十三条 投资双方缴付出资额之后,应由合营公司聘请在中国注册的会计师验证,并开具验资报告,向投资双方发给出资证明书,并向中国有关部门报告。 

  第十四条 甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额,须经合营另一方同意,并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。 

  第四章 合营公司的经营范围及规模 

  第十五条 合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及××地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务: 

  (1)计算机硬件的安装/拆除和软件的安装 
  (2)改进计算机硬件和软件的技术性能 
  (3)计算机硬件和软件的维修、保修 
  (4)计算机及处部设备的翻新、改装 
  (5)计算机和外部设备的技术性能鉴定 
  (6)计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务 
  (7)计算机系统的现场规划 
  (8)供应计算机备件、备机 
  (9)大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育 
  (10)国际市场计算机价格的咨询服务 
  (11)代理××公司在中国和××地区的销售服务 
  (12)来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口 
  (13)开发计算机系统软件和应用软件 

  第十六条 合营公司的发展: 

  第一阶段:主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务 

  第二阶段:建立大专水平的计算机技术职业教育机构 

  第三阶段:建立分公司或分支机构 

  第国阶段:为中国境外××地区提供服务 

  第五章 合营公司经营场所 

  第十七条 合营公司设立在中国××,所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供,合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由合营公司自建,甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。 

  第十八条 合营公司所使用的场所发生土地使用费,按中国政府的有关规定,由合营公司承担。 #p#分页标题#e#

  第六章 合营双方的责任 

  第十九条 甲方的责任 

  1.办理向中华人民共和国主管部门批准登记,注册,领取营业执照等事宜。 

  2.协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所,水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。 

  3.选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员,经合营公司考试合格后参加合营公司的工作。 

  4.协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续。并提供工作和生活设施的方便。 

  5.协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作,培训费用由合营公司支付,甲方提供优惠条件。 

  6.协助合营公司在中国境内购置或租赁设施、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。 

  7.向合营公司提供中国国内市场信息,并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道。 

  8.协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续。 

  9.协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。 

  10.负责办理合营公司委托的其他有关事宜。 

  第二十条 乙方的责任: 

  1.根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找计算机用户。在转售过程中所取得的利润归合营公司所有,乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和××地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行。 

  2.以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机;测试仪器和工具;以及软件等合营公司经营所需要的其他产品。 

  3.根据合营公司的要求,乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或××地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导。合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。 

  4.协助合营公司办理合营公司人员赴×时的入境签证等手续,并提供工作、学习和生活设施的方便。 

  5.根据合营公司要求的培训计划接受合营公司选派的管理人员和技术人员到乙方的设备上和学校内进行培训。经过培训之后应能够按所学内容独立工作。培训费按乙方的标准价格减半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。 

  6.为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行服务的×国政府许可证。向合营公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术。 #p#分页标题#e#

  7.定期向合营公司提供国际市场信息,并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。 

  8.尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的服务,并向合营公司缴付代销佣金。 

  9.负责办理合营公司委托的其他有关事宜。 

  第七章 技术转让与保密 

  第二十一条 合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议,以取得为达到本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术(Know-how),甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件。 

  第二十二条 合营公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属合营公司所有,有关的全部资料由合营公司独立保存。 

  第二十三条 合营公司通过技术转让协议所取得的专利权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。 

  第二十四条 非经合营公司批准,合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识。合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时,须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款,合营公司按优惠价格收取技术转让费。 

  第二十五条 合营双方应要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责。 

  第八章 技术成果、专有技术及专利管理 

  第二十六条 由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的发明,软件或者专有技术的发展或改进,所属权均归合营公司所有。与此有关发明的专利申请以合营公司的名义进行。 

  第九章 合营公司的采购与销售 

  第二十七条 合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件,备机应优先在中国购买。合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格,并且以人民币支付。如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求(包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性),合营公司将以优惠价格从乙方采购。但若乙方价格高于国际市场价格,合营公司可以自行在国际市场采购。若准备在国际市场采购,合营公司将通知乙方价格和条件。 

  第二十八条 合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机服务、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或××国家进行,也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国政府的有关法律和法令外,还应参照×国政府的有关规定。这些产品和服务的价格,在有竞争力的条件下,应保证合营公司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售,合营公司将以乙方代理人的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营公司的再出售和再出口除外。#p#分页标题#e#
 
  合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。只有当乙方收到可立即使用的用户付款之后,才付给合营公司这种佣金,佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司。 

  第十章 董事会 

  第二十九条 合营公司登记注册之日为合营公司董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大问题。 

  第三十条 董事会由×名董事组成,其中甲方委派×名,乙方委派×名。董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派。董事会的任期×年,董事会的成员经委派方继续委派可以连任。 

  第三十一条 董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长为代表。 

  第三十二条 董事可委派另外一人在开董事会时作为他(她)的全权代理人行使其权利。出现此情况时应将全权代理委托书交董事会。 

  第三十三条 董事会决定以出席会议的董事或其全权代理人的多数票通过,但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过,其中包括(但不限于): 

  1.章程条款的修订 
  2.异常情况的处置,包括异常情况的建立、撤销和延期 
  3.注册资本的增加或转让 
  4.双方其余各期出资额投入日期 
  5.经营范围的任何改变 
  6.与其他经济组织的合并 
  7.利润分配方案 
  8.总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请或解聘 
  9.预算的决定或决算的批准 
  10.价格和销售条件的决定 
  11.超过××美元的合同的签订 
  12.分公司或分支机构的建立或撤销 
  13.每季度借款超过××美元或每年借款超过××美元 

  第三十四条 董事会每年召开一次,由董事长负责召集并主持。董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形,由董事长或三分之二以上董事提议,在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在合营公司的法定地址举行,若经董事会决定,也可以在其他地点举行。 

  第十一章 经营管理机构 

  第三十五条 合营公司设经营管理机构,负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,由甲乙双方共同推荐。第一任总经理由×方推荐。第一任副总经理由×方推荐。经营管理机构应包括总会计师一人。上述人员由董事会聘请,任期四年。经董事会批准可以连任。 #p#分页标题#e#

  第三十六条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理的工作。 

  经营管理机构可以设若干部门经理,分别负责合营公司各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责。 

  第三十七条 总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的,不能或不愿履行其职责的,或无能力成功地经营合营公司的,经董事会会议决议可随时撤换。

  第十二章 劳动管理 

  第三十八条 合营公司招聘职工,须经合营公司考试合格后录用。在合同的头×年,人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方联合进行。 

  第三十九条 合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜,遵照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施办法,经董事会研究制定方案,由合营公司订立劳动合同加以规定。 

  第四十条 甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定。 

  第十三章 财务和利润分配 

  第四十一条 合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理。但是为使合营公司的经营有足够的外汇,应当做出安排。 

  第四十二条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表均同时使用中、英两种文字。合营公司的人民币收支和美元收支分别记帐以人民币为统一记帐核算单位。 

  第四十三条 合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 

  第四十四条 合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后,扣除储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金之后为合营公司的可分配利润。可分配利润按双方投资比例分配。上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营情况决定,其中储备基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利润的×%,且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定。 

  第四十五条 合营公司的可分配利润根据各方投资比例分配,×方优先取得外汇。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。合营公司将在×方协助下采用来料加工加工费的方式解决×方所分得利润中的人民币部分。 

  第四十六条 合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理。合营公司将尽量取得减、免税的优惠,即:根据现行法律规定,合营公司在获利经营的头×年免缴所得税,并且在此后×年减免所得税×%。合营公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇。 #p#分页标题#e#

  第四十七条 合营公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽核合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表和财务报告,并将结果报告董事会和总经理。如果甲方或乙方欲聘请他自己选择的其他审计师对年度财务进行审查时,他有权进行这种审查,而且合营公司将予以充分的合作,所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司承担。 

  第十四章 保险 

  第四十八条 合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险费由合营公司缴付。 

  第四十九条 合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时,可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。 

  第十五章 特别约定 

  第五十条 如果由于中国或×国政府有关法律、法令和政策的变化,至使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时,有关一方必须立即通知另一方,并立即转交上述的有关文件。 

  第五十一条 上述第五十条情况发生时,双方应迅速通过谈判对本合同作出相应的修改,以使投资双方不致因此而受损失。如果一方不同意作出上述变动,另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同,但应提前××天书面通知对方。 

  第五十二条 由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影响,致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能时,遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方,并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对合营公司经营的影响或损毁情况的有效证明文件。该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具。根据事故对合营公司损毁或影响的程度,由双方协商决定是否解散合营公司,或者部分免除或暂缓合营公司的经营活动,或者停止合营公司的经营活动。 

  第五十三条 由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经营,或者由于合营公司连年亏损无力继续经营,经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准,可以提前解散合营公司。 

  第五十四条 合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务,或严重违反本合同或章程的规定,造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的,均视为违约,合营另一方除有权向违约方索赔外,还有权按本合同规定终止本合同。若合营双方仍同意继续经营,违约方应赔偿合营公司的经济损失。 #p#分页标题#e#

  第五十五条 合营公司经营期满而又没有延长其经营期,或提前终止解散时,应由董事会组成清算委员会提出清算程序。合营公司的财产将按清算时的帐面余额进行清算。现舍应以现金分配,其它财产,包括应收的帐目,应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后,清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。 

  第五十六条 当本合同终止,如果合营公司尚有资产或者在销售区域内有产品,双方可以按合营公司同意的,但不超过购入价格购买这些资产或产品。在做资产负债表时,应记入这些金额。 

  第五十七条 当本合同终止时,按本合同第五十五条、第五十六条处理,任何一方可以优先购买另一方的清算时分得的财产。
 
  第五十八条 对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议,并报原批准本合同的主管机构批准方能生效。 

  第十六章 争议的解决 

  第五十九条 在合同有效期或延长期,双方之间发生的争议和要求,或有关结束合同的争议和要求。应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决。若双方不能在××天内解决争议,应交由××仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规则仲裁。仲裁将由××仲裁院选定的仲裁员进行。他的裁决将是最后的,对双方有约束力的。整个仲裁过程,包括辩论和摘要都用×语进行。由仲裁院做出的决定被认为是最后的,对双方都有约束力。有关仲裁的花费应由败诉方承担。双方各自承担自己的专家、证人和法律顾问的花费。 

  第六十条 在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的部分外,本合同应继续履行。 

  第十七章 合同文字 

  第六十一条 本合同用中文和英文写成,两种文字具有同等法律效力。 

  第十八章 合同的生效及其他 

  第六十二条 此合同,包括附件、日程、附属文件和附录,只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准后方能生效。 

  第六十三条 本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。 

  第六十四条 一旦本合同结束,字头××和字词××××不经×方的书面允许,不得继续使用。 

  第六十五条 甲、乙双方向对方发送通知,可以采取电传或电报。但若通知涉及双方权利或义务时,应同时以书面文件通知。邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。#p#分页标题#e#
 
  双方的法定地址为邮件的收件地址。 

  第六十六条 本合同于一九××年×月×日由甲、乙双方的授权代表以中、英文两种文本在中国××签字。 设立中外计算机(硬件)产品合资经营企业合同 

  目录 

  (1)总则 
  (2)资本 
  (3)贷款和租赁 
  (4)资本转让 
  (5)董事会 
  (6)经理部门 
  (7)主要业务活动 
  (8)技术转让 
  (9)产品销售 
  (10)零部件、元器件、配套外部设备的采购 
  (11)技术培训 
  (12)工厂筹建工作 
  (13)外汇管理及平衡 
  (14)利润 
  (15)财务和审计 
  (16)税收优惠 
  (17)保险 
  (18)职工雇佣、解雇及辞职 
  (19)职工工资标准和奖惩 
  (20)双方的责任 
  (21)审批及注册 
  (22)合营期限 
  (23)不可抗力 
  (24)保密 
  (25)争端 
  (26)文本和通知 
  (27)合同的生效 
  (28)附则 
  附件:技术转让及商标许可证合同。 

  第一章 总则 

  1.1合同双方 

  本合同以_____(以下简称甲方)为一方,以_____(以下简称乙方)为另一方,根据《合资法》的规定由双方代表在中华人民共和国_____市签订本合同 

  1.2法定代表和地址 

  法定代表: 

  乙 方:_____ 
  姓 名:_____ 
  职 称:_____ 
  国 籍:_____ 
  地 址:_____ 

  甲 方:_____ 
  姓 名:_____ 
  职 称:_____ 
  国 籍:_____ 
  地 址:_____ 

  1.3公司的名称和地址 

  投资双方同意合营企业的名称定为: 
  中文名称:_____ 
  英文名称:_____ 

  (以下合资公司简称为“公司”) 
  地 址:_____ 

  1.4公司组织形式 #p#分页标题#e#

  公司的组织形式为有限责任公司,投资双方所负经济责任以各自认缴注册资本为限,各方按投资比例分享利润,分担风险及亏损。 

  公司为中华人民共和国法人,是中华人民共和国的独立企业,一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法令、条例和规定,并受中国法律保护和管辖。 

  公司将不从事致使_____方违反_____国法律或有关出口许可证规定的行为。 

  1.5经营的范围和目的 

  公司开创阶段主要在_____生产面向_____市场的计算机产品,并进行有关销售,服务活动,以及开展一些其他合理的有关业务,这些业务包括开发当地市场需要的应用软件。公司可以在_____或中华人民共和国的其他地区设立分支机构。公司生产的第一个产品是_____方_____计算机,公司将采用_____方在_____工厂目前所用的最先进,高质量的自动化生产技术和测试设备,保证所有产品在质量、工艺和可靠性方面达到_____世界标准。公司在经营_____型微型计算机中取得了生产、销售,服务和支持的经验后,进一步生产_____系列等其他_____方的产品(有关这些产品的技术转让另行议订),同时公司可根据中国和国际市场的需要,开发新产品。 

  投资双方根据市场需要及公司生产能力,共同拟定_____年《生产纲领》作为公司开业头_____年的目标。以后生产计划按市场需要以及公司的生产能力进行安排。 

  第二章 资本 

  2.1资本及投资比例 

  公司注册资本为_____美元,贷款可达_____美元,投资总额为_____美元,双方承担责任限于注册资本、投资比为:_____方_____%,_____方_____%,今后投资额有变化时,双方投资比例始终保持不变。 

  2.2投资各方注册资本的构成 

  _____方现汇_____元。 

  技术出资作价相当于:_____元,合作_____元。 

  _____方:现汇_____元 

  投资双方的注册资本出资,必须在合资公司注册登记后,经双方认定后日期一次或分期汇入合资公司开立的帐户内。 

  2.3出资证明书 

  公司不发行股票,合资双方付出资额后,应由中国注册的会计师验证,出具验资报告后由公司据以发给出资证明书。 

  第三章 贷款和租赁 #p#分页标题#e#

  3.1贷款 

  公司在需要时可以向中国银行或_____银行申请贷款。_____方将协助申请取得中国银行贷款,贷款金额可达_____元。 

  3.2租赁 

  公司所需要的部分生产设备将由_____方协助公司向国际有关银行租赁。 

  公司的生产场地,生产厂房和办公、生活用房将由_____方协助向中国国内有关单位租赁。 

  第四章 资本转让 

  4.1资本转让 

  双方资本非经过他方同意,不得转让,除_____方转让于_____外。合营一方如需要转让其出资额时,在同样价格条件下,合营他方有优先购买权,等于当时资产负债表上转让方面份额的资本净值。 

  进行上述资本转让应经审批机构批准,一经批准由受让方以_____元立即转给转让方。 

  4.2资本变更注册 

  合营期内注册资本如增加或转让时,均应在一个月内报政府批准后向工商行政管理局办理变更登记。 

  第五章 董事会 

  5.1董事会的组成 

  自本合同批准之日起,应在一个月内组成董事会,董事会人数为_____人,其中甲方_____人,乙方_____人,董事会包括一名董事长,由甲方委派,一名副董事长由乙方委派。 

  5.2董事会职权 

  董事会是公司最高权力机构,决定合营企业的一切重大问题,有关董事会事项根据公司章程有关规定办理。 

  第六章 经理部门 

  6.1正、副总经理 

  公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理1人,副总经理若干人,均由董事会任命。 

  副总经理协助总经理工作,开业后总经理先由_____方人员担任,副总经理由_____方人员担任。 

  在公司初期阶段,_____方将为公司提供各部门管理人员,这些人员将由总经理任命。公司将努力从开业之日起,开发和培养_____的管理人员和经理人员,以承担公司的各级职责。 

  6.2总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的正、副总经理。 
  不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。 

  6.3任务及职权 
  有关正、副经理任务和职权等均遵守公司《章程》中有关条款规定。 

  6.4正、副总经理的更换 
  正、副总经理如有某种原因需要更换时,须由双方提出新的人选名单交董事会任命。 #p#分页标题#e#

  6.5经理 
  公司根据开展业务活动需要,可以设定经理若干人,在正、副总经理领导下进工作。 

  第七章 主要业务活动 

  7.1业务活动内容 

  公司将有计划地按市场需要组织生产、初始阶段直接向_____方的供应商购买装配件、零部件和元器件,在公司进行装配和测试。公司将尽最大的可能,在中国市场向那些能够达到公司质量、数量、价格和交货要求的装配件、零部件和元器件等的供应单位购买。 

  _____方确保公司生产的第一批产品就必须在质量、工艺和可靠性方面达到_____世界标准。公司在开业头_____年,执行经董事会决定的《生产纲领》,并将根据实际情况,本着公司商业成功的原则经董事会批准、修改生产纲领和扩大经营其他产品。 

  7.2公司经营范围还将包括13.1.1条中提出有关业务活动。 

  7.3进出口业务 

  公司按照中国政府的《合资法》规定有权直接进口与公司产品有关的元器件、零件、原材料和设备并出口公司的各项产品。 

  第八章 技术转让 

  8.1初期的技术转让包括附件1所列明的技术内容。 

  8.2_____方的服务:在开始的_____个月里,_____方向公司提供的管理、技术、采购和符合逻辑的支持服务的费用均包括在技术转让费里。 ___个月后,公司将每年向_____方支付以上全部的费用_____元。_____元的服务包括以下内容: 

  (1)一名全日制总经理的工资; 
  (2)一名全日制工程师的工资; 
  (3)一名全日制管理人员的工资; 
  (4)进出口许可证服务; 
  (5)质量保证服务(_____个人月); 
  (6)产品的全部工程改变和更新; 
  (7)所有现行操作系统的更新和培训; 
  (8)全部现行实用软件更新和培训; 

  8.3附加技术; 

  双方在条款、条件和价格方面取得一致意见后,公司可以从_____方得到需要的附加技术。 

  8.4第三方技术 

  公司可以从第三方面获得技术,特别是软件。_____方将协助公司获得必要的许可证,但是公司必须支付所要求的提成费。 

  8.5商标 

  假如公司生产的产品达到_____方的设计、质量和可靠性的标准,公司可以使用_____的商标和标志,公司不可以在损坏_____名誉的情况下,使用_____的名称或商标,_____的商标用于公司产品内销时公司不支付使用费、产品外销时,商标使用费另行议定。 #p#分页标题#e#

              第九章 产品销售 

  9.1中国国内销售 

  公司产品的国内销售及保修和维修服务业务,将由公司委托中国有关机构进行。初期_____年阶段_____方将负责安排在中国市场的销售。 

  9.2中国国外销售 

  公司产品向中国境外销售,需经_____方同意,_____方应在第_____年后负责公司产品的外销。外销的产品额不低于公司年总产值的_____%。外销产品的价格可按照_____方的母公司与子公司之间内部结算价格,或也可以其他更好的价格销售。 

  9.3销售价格 

  公司外销产品价格将视国际市场情况以取得有竞争性的优势为原则,由公司确定。内销价格视中国国内市场情况以取得国内竞争性的优势为原则,由公司确定。
 
  第十章 零部件、元器件、配套外部设备的采购 

  10.1采购原则 

  公司生产所需的零部件、元器件、配套外部设备,应尽可能在中国购买,对于在合营期间中国暂时不能供应的部份,_____方应以符合规定的质量要求和优惠价格予以供应。公司也可按照_____方标准在国际市场上直接采购。 

  10.2提高国内元器件自给能力 

  _____方将尽其所能,通过公司协助_____的元器件、配套外设工厂引进有关的制造技术和基本设备,使_____能生产具有世界先进水平的元器件和零部件来供应公司。 

  第十一章 技术培训 

  11.1_____方应派遣技术、管理人员指导和帮助公司技术和业务的发展并培训公司的人员。包括公司派遣高级工程技术人员去_____参与有关产品的开发工作以利于公司今后技术的发展。在产品进行商业生产达到_____国标标准后,在必要时_____方仍将继续接受公司的技术、经济和管理人员到_____方培训。公司应向_____方支付有关费用,具体条款参见本合同附件1。
 
  第十二章 工厂筹建工作 

  12.1现存设施的技术改造方案 

  投资双方初步商定将向_____厂租赁_____市原_____厂和_____厂的厂房作为合资公司使用的房屋。_____方将根据_____方制订的房屋技术改造方案,改建房屋。房屋改建所支出的费用将列入公司的开销中。 

  第十三章 外汇管理及平衡 

  13.1外汇平衡 #p#分页标题#e#

  13.1.1双方认为公司的外汇收支应争取保持须差,为此公司可逐步开展下列业务,以取得公司的外汇平衡。 

  (1)公司开业后的第_____年返销一定数量的产品; 
  (2)建立中国国内的支持工业,减少元器件、零部件、外部设备的进口量; 
  (3)成立软件开发中心,出口软件; 
  (4)设立维修服务部,为在中国的外国单位维修服务; 
  (5)开展技术服务以赚取外汇; 
  (6)为在中国的外国用户提供应用软件服务。 

  13.1.2为了增加公司的外汇收入,经_____政府批准公司将按照规定手续采取下列方法。 

  (1)在中国国内以外汇形式出售公司产品; 
  (2)同_____方出口批量手工艺品,其他小礼品,以及办公室用品; 
  (3)在中国境内处理工作,支付的款目一律用_____币支付。这些付款包括工资、税收、关税、租费及诸如此类的费用。 

  13.2公司外汇收支管理均应按照《合资法》及《中华人民共和国外汇管理暂行条例》等规定办理。 

  第十四章 利润 

  14.1利润分配 

  公司所获得的年利润总额按中华人民共和国《中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后,应扣除一定比例的储备资金,企业发展资金,职工奖励及福利基金。

  有关三项基金的具体提取办法由董事会决定。 

  扣除上述三项金额后的净利润由董事会根据投资双方资本的比例进行分配。 

  14.2利润支付 

  公司对_____方分得的利润,应由公司自有外汇支付,按照中国政府有关税法规定和扣除税款后,由公司按时汇入_____方指定的开户银行。_____方表示公司开业的头_____年里,不汇出分配的利润,_____年后_____方将汇出累积利润的_____%,以后每年按本合同第14.1条之规定分配利润。 

  第十五章 财务和审计 

  15.1会计制度 

  公司内部会计制度及固定资产的折旧率等都按中华人民共和国(中外合资经营企业所得税法)的规定执行。 

  公司可以附加记录以沟通_____国应用的一般会计制度,公司将向投资双方提供月报,月报以中英文书就。采用人民币为单位,折成美元作为附注。公司的一切报表均用中英文书写。 

  15.2记帐货币 #p#分页标题#e#

  公司记帐单位用人民币,人民币和美元的兑现率按中华人民共和国国家外汇管理局规定办理。 

  15.3审计 

  公司帐目任何时候都向合营双方和各自的国内审计师公开年度决算报告聘请在中国注册的独立会计师审核。公司应负责向董事会提交营业报告和年度决算报告(包括整年度内经审查损益表和资金平衡表),并附有独立会计师的审查报告。年报用中英文书就。 

  15.4开户银行 

  公司应在中国银行分别开立外汇帐户和人民币帐号,并接受中国国家外汇管理总局_____分局对外汇收支的检查。 

  15.5财政年度 

  公司的会计年度采用的日历年制,即从每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同时考虑到乙方会计年度的惯例,公司将向乙方提交一份以会计年度每年七月一日至次年六月三十日止的财政报告。 

  第十六章 税收优惠 

  16.1税收的减免 

  公司可以向中国政府申请从获利年度开始享受_____年所得税的完全免税,以及_____至第_____年的_____%的减税,公司对利用任何利润在中国境内的再次投资享受减免税优惠。 

  公司按合同和可行性报告规定的内容作为投资,而进口的各种物资、设备、交通工具和办公用品均按有关规定享受免税待遇,所有进口零部件的关税将按照中国当时制订的进口关税标准办理。公司进口物资中用于出口产品部分,可由公司向海关申请,退回海关税收。 

  第十七章 保险 

  17.1投资保险和付款 

  公司的各项保险在中华人民共和国投资,若有中国保险公司不能进行保险的项目,可以到外国保险公司投保。 

  第十八章 职工雇佣、解雇及辞职 

  18.1雇佣 

  公司可以同工人达成全日、临时、非全日工的雇用合同,这些合同可以规定长达_____天的试用期,在试用期间,任何工人可以被解雇而无需提出任何理由。雇用合同通常为_____年期限,双方同意可以续约,对于一些享受_____方或公司提供培训的技术和管理人员,雇用合同期限一般都会超过_____年。劳工合同由公司和个人签订。签订后报_____年劳动局备案。 

  _____方也可向合资公司推荐雇员。 

  18.2解雇 

  根据中外合资企业的劳动管理法规和劳工合同,可以解雇部分职工,被解雇的中国籍职工由_____市劳动局或_____方另行调配,_____方推荐的受雇人员由_____方负责调配。 #p#分页标题#e#

  18.3辞职 

  公司职工可按公司劳工合同规定要求辞职。 

  第十九章 职工工资标准和奖惩 

  19.1一般职工劳动费用 

  公司一般职工的劳动费用按中外合资经营企业劳动管理实施办法之规定由董事会决定,公司允许各管理职能部分直接向每个雇员发放奖金,鼓励贡献较大的雇员。
 
  19.2高级职员工资 

  (1)公司的高级职员正副总经理,正副总工程师,正副总会计师由董事会直接任命。工资待遇由董事会决定。 

  (2)公司职工工资,由合资公司支付,必须使用非人民币货币的有关职工其剩余的人民币,可以向国家外汇管理局_____市分局申请,以当日牌价折成美元从公司外汇帐户中汇出。 

  19.3职工福利及奖惩 

  公司职工的所有福利,奖励和处分按照上述劳动管理法规在劳动合同予以规定。

  第二十章 双方的责任 

  20.1_____方的责任 

  _____方同意在公司合同有效期间和合同延续期间承担下列义务: 

  (1)向公司提供足够的工具、设备、零部件、资源。 

  (2)确保公司得到技术转让合同中所述的技术和信息,帮助公司建立生产过程,确保公司能够有效地生产符合_____方标准的高质量产品。 

  (3)_____年后与_____方和公司一起制定创造外汇的计划,解决公司外汇的平衡。 

  (4)以可能的最优惠利率向国外银行贷款。 

  (5)建立精确的会计系统,向公司提供管理,财务和市场方面的建议和帮助。

  (6)帮助公司开辟中华人民共和国国土以外的产品,服务或软件出口的市场。

  (7)帮助为公司业务而去_____国的雇员安排旅行或住宿。 

  20.2_____方的责任 

  _____方同意在合同有效期间及合同延续期间承担下列义务: 

  (1)确保为公司设施提供水、电和燃料及现代化的电话和用户电报服务。 

  (2)确保公司内有适当数量的各级合格雇员,不随意调换受过公司培训的雇员,使公司的利润受到损害。 

  (3)以最有利可行的利息率,帮助公司向中国银行申请贷款。 

  (4)安排准备厂房和公司所需的各部门办公室,负责公司租赁厂房和设施的改造。 
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  (5)协助公司获得中国政府或地方当局所要求的任何批准许可证,以开展公司的业务和扩展业务。 

  (6)帮助在中国境内为公司工作的_____方的雇员办理多次签证,并安排适宜的住宿。 

  (7)_____方的雇员在中国为公司工作时,由于在为公司工作中出现的行动或_____而被扣留时,_____方将保证在法律允许下帮助其取得有资格的法律顾问。 

  (8)解决前_____年的生产所需外汇。 

  第二十一章 审批及注册 

  21.1审批 

  本合同及附件,公司章程以及其他有关文件,经投资双方签字后,按照中华人民共和国中外合资经营法及其实施条例之规定程序向政府申请批准。本合同及其他协议自批准之日起生效。 

  21.2注册 

  投资人接到上述批准后,应向中华人民共和国工商行政管理局办理公司注册登记、领取营业执照,营业执照颁发之日起合营公司即宣告成立。 

  第二十二章 合营期限 

  22.1合营期限 

  投资双方同意合资经营_____期限为_____年,自取得营业执照之日起计算。如果任何一方没有在期限结束前的_____天前提出终止,还可以自动延长_____年合营期。 

  22.2终止 

  出现下列情况之一时可提前终止合同,解散公司。 

  (1)公司发生严重亏损弥补不可能时,任何一方可提出终止。 
  (2)当一方不履行合同规定的义务,对方有权提出终止。 
  (3)遭受不可抗拒的重大事故。致使企业无法继续经营时。 
  (4)如双方同意终止符合双方最大利益时。 

  提前终止时,要经董事会召开特别会议作出决议报送政府批准。 

  22.3结业 

  合同期满或提前终止时,一切结业程序按《合资法》以及公司章程的有关条款执行。 

  第二十三章 不可抗力 

  23.1双方在改造本合同义务时,如果出现双方无法控制的原因造成阻碍和延缓,那么一旦这些因素排除后,双方必须尽可能快地恢复履行义务。 

  第二十四章 保密 

  24.1保密 

  在本合同有效期内公司的业务经营,技术资料销售及财务情报,不得泄漏给投资双方以外的局外人(用在向投资双方上级组织呈交的报告中所需资料则除外),除非是早已公开的情报,此外,根据合同和合同附件,在本合同有效期内_____方所提供的技术和技术知识也要保密,未经_____方同意,不得泄露给其他方,除非这些技术资料_____方已经向大众公开。为了完成合资合同规定目标,有些技术知识和技术资料需要提供给原材料供应商和用户。为了保障安全,减少干扰,公司的设备未经董事长或总经理批准不得让人参观。 #p#分页标题#e#

  第二十五章 争端 

  25.1由于对合同的解释或合同的执行发生争端时,应尽可能通过友好协商解决,如协商不成,将由_____一名中立仲裁员仲裁。 

  仲裁费用由败诉方负担。 

  第二十六章 文本和通知 

  26.1文本 

  本合同用中、英两种文字书就,两种文字具有同等效力。 

  26.2通知 

  投资双方之间的通知,公司董事会的通知和文件以及公司总会计师的通知和报表等均应用航空挂号或电报或电传向法定地址发送,如若地址有更改,须用书面通知他方。 

  第二十七章 合同的生效 

  27.1生效日期 

  本合同与章程经投资双方全权代表在中、英文本上签字后,报请政府批准,自批准日期起生效。 

  27.2修改 

  今后合资合同其他重要协议书等文件若需要修改,应根据规定要报送政府批准。

  第二十八章 附则 

  28.1本合同及其附件按照中华人民共和国《中外合资经营企业法》及其实施条例办理。 

  附件: 
            技术转让及商标许可证合同 

  本合同由_____方和_____(简称公司)于_____年_____月_____日共同签署。 

  鉴于_____方和_____公司_____从事设计、制造和世界上销售数据和字处理设备和系统。_____授权_____方签订本合同。 

  鉴于公司希望从_____方获得制造的专有技术及秘密资料,并以此作为_____方出资的一部分。 

  鉴于_____方在中华人民共和国注册或成为在申请注册的商标的拥有者,并已向_____转让。 

  鉴于_____方A同意让公司的全部产品在中华人民共和国境内使用及经_____方批准的出口商品使用已注册或已在申请注册的商标。 

  为此,基于本合同内双方的承诺和协议,_____方和公司订立以下条款,并具有法律上的约束力。 

  1.定义 

  1.1定义 为本合同之目的,下列术语具有下述明确的含义。 

  “技术”是指_____的专利,专有技术,版权,以及与设计规范,制造、使用和销售_____型具有_____文字处理能力的微电脑,包括软件,测试诊断程序、技术图纸和零配件草图印刷线路板工艺,元器件技术规范和附件A所述的类似的有关特性和秘密专有技术有关的秘密的和专有的资料。还包括_____生产_____型策电脑的方法和程序。 #p#分页标题#e#

  “地区”是指中华人民共和国_____。 

  “商标”是指英文和中文的“_____”字以及明显的商号标志和任何其他文字形式。用来表示_____和其子公司的产品。 

  2.技术 

  2.1技术转让 

  乙方授予公司“技术”在“地区”内有权使用此项技术,以及销售严格按照“技术”制造的产品,此项技术转让并包括自本合同日起3个月期间,由_____所提供的_____型号技术补充和改进,以后的补充和改进,则从管理服务费内提供。 

  2.2使用、保密 

  此项技术只转让给公司使用,除非事先得到_____方的书面批准,公司不能够转让或透露给其他任何人和机构、公司同意对转让的技术保密。
 
  公司并同意尽最大努力使其董事及职员、子公司和用户同意对可能提供给他们的所有技术保密。 

  2.3注册 

  在此合同实施后,公司应尽快对技术进行注册并采取其他任何必要的措施以防止技术被“地区”内其他人非法使用。 

  2.4出资 

  根据上述第2.1节中的权利,公司同意接受该项技术,作为对公司的出资,价值_____元并在公司组织记录中书明该项技术系_____方对公司的出资。
 
  3.商标许可 

  3.1_____方在此同意公司在合同的有效期内,在该地区所有产品均使用批准的商标,但产品应是按_____方日后陆续提供的标准、技术规范及指示所制造的产品。 

  3.2公司保证严格按照_____方陆续提供的标准,技术规范及指示制造产品。若公司不切实遵守这一规定,_____方就有权立即终止本许可合同,并采取必要措施取消公司的该“地区”使用本商标的权利。 

  3.3公司允许_____方或其授权代表在适当的时间在公司的所有地检查成品及制造产品的方法。 

  3.4公司同意根据_____方不时的指示使用商标。公司不得以乙方认为可能损害_____方或_____的形象或声誉的方式使用商标。 

  3.5双方互相理解并同意_____方保留其自己使用任何商标的权利,并允许“地区”内其他用户使用这些商标。 

  3.6公司未经_____方事先书面同意,不得出口使用该商标的商品。 

  3.7由于本合同所授予的权力,公司同意支付_____方使用提成费,该费用为: #p#分页标题#e#

  (1)在“地区”内销售的产品--不付费; 

  (2)在“地区”外销售的产品--支付_____%的国际与公司转让价格提成费,按日历季度计算 

  3.8在商标许可有效期为_____年,但若公司解散或公司未能切实遵守许可规定的义务,乙方可随时按规定的公司地址邮寄书面通知,取消本商标许可。一旦本商标许可终止,公司应立即停止使用本商标。除本合同规定外,公司无权占有或使用商标。当双方发生争执时,在争执未解决之前,乙方可暂停公司的商标使用权。
 
  4.总则 

  4.1总则 

  本合同有效期内,未经双方就更改内容的书面签字不得修改或更改。 

  本合同由双方授权代表签字。 目录 

  1)总则 
  2)合营各方及合资经营公司 
  3)投资总额与注册资本 
  4)合营公司的经营范围及规模 
  5)合营公司经营场所 
  6)合营双方的责任 
  7)技术转让与保密 
  8)技术成果、专有技术及专利管理 
  9)合营公司的采购与销售 
  10)董事会 
  11)经营管理机构 
  12)劳动管理 
  13)财务和利润分配 
  14)保险 
  15)特别约定 
  16)争议的解决 
  17)合同文字 
  18)合同的生效及其他 

  第一章 总则 

  _____(以下简称甲方)与_____(以下简称乙方)根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及中国政府的其他有关规定(以下简称法律),通过诚挚友好的协商,一致同意共同投资在中华人民共和国(以下简称中国)建立合资经营企业《  》(英文名称:《  》简称(  ),以下简称合营公司。 

  双方于___年___月___日在中国_____签订本合同,共同遵守执行。 

  第二章 合营各方及合资经营公司 

  第一条 本合同各方的法定地址及法定代表: 

  甲 方:_____ 
  法定地址:_____ 
  法定代表:_____职务:_____ 
  国 籍:_____ 
  法定地址:_____ 
  法定代表:_____职务:_____ #p#分页标题#e#
  国 籍:_____ 

  乙 方:_____ 
  法定地址:_____ 
  法定代表:_____ 
  职 务:_____ 
  国 籍:_____ 

  第二条 合资经营公司的名称为《  》。英文名称《  》。 

  合营公司的法定地址为:_____ 

  第三条 合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流,采用先进技术向中华人民共和国境内及_____地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务,提供国际市场信息和提供咨询服务,并使投资各方获得应有的利润。 

  第四条 合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定,并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。 

  第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和风险及亏损。

  第六条 合营公司自成立日起合营期限为_____年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意,并报经中华人民共和国有关部门批准,合营公司的合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。
 
  第七条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中华人民共和国法律的管辖。
 
  第三章 投资总额与注册资本 

  第八条 合营公司的投资总额为_____美元。 

  第九条 甲、乙双方的出资额共为_____美元,以此为合营公司的注册资本。 

  甲、乙双方按下列比例出资: 

  甲 方: 
  _____占注册资本的_____% 
  _____占注册资本的_____% 

  出资方式: 

  折合_____美元的人民币现金。人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算。 

  乙 方: 

  _____,占注册资本的_____% 

  出资方式: 

  现金_____美元,其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等。 

  第十条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付_____美元,双方各缴付_____万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起_____天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。 #p#分页标题#e#

  第十一条 合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定的将外汇(全部或部分)兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时,才能将外汇存款兑现为人民币。 

  第十二条 任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资,则出资不足部分按年(365天)息_____%向合营公司支付利息,按日计算,每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。 

  第十三条 投资双方缴付出资额之后,应由合营公司聘请在中国注册的会计师验证,并开具验资报告,向投资双方发给出资证明书,并向中国有关部门报告。 

  第十四条 甲、乙任何一方如何向第三方转让或出售其全部或部分出资额,须经合营另一方同意,并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。 

  第四章 合营公司的经营范围及规模 

  第十五条 合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及_____地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务: 

  (1)计算机硬件的安装/拆除和软件的安装 
  (2)改进计算机硬件和软件的技术性能 
  (3)计算机硬件和软件的维修、保修 
  (4)计算机及外部设备的翻新、改装 
  (5)计算机和外部设备的技术性能鉴定 
  (6)计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务 
  (7)计算机系统的现场规划 
  (8)供应计算机备件、备机 
  (9)大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育 
  (10)国际市场计算机价格的咨询服务 
  (11)代理_____公司在中国和_____地区的销售服务 
  (12)来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口 
  (13)开发计算机系统软件和应用软件 

  第十六条 合营公司的发展: 

  第一阶段:主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务 
  第二阶段:建立大专水平的计算机技术职业教育机构 
  第三阶段:建立分公司或分支机构 
  第四阶段:为中国境外_____地区提供服务 

  第五章 合营公司经营场所 

  第十七条 合营公司设立在中国_____,所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供,合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由合营公司自建,甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。 #p#分页标题#e#

  第十八条 合营公司所使用的场所发生土地使用费,按中国政府的有关规定,由合营公司承担。 

  第六章 合营双方的责任 

  第十九条 甲方的责任 

  1.办理向中华人民共和国主管部门批准登记、注册、领取营业执照等事宜。 

  2.协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所,水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。
 
  3.选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员,经合营公司考试合格后参加合营公司的工作。 

  4.协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续。并提供工作和生活设施的方便。 

  5.协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作,培训费用由合营公司支付,甲方提供优惠条件。 

  6.协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。 

  7.向合营公司提供中国国内市场信息,并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道。 

  8.协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续。 

  9.协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。 

  10.负责办理合营公司委托的其他有关事宜。 

  第二十条 乙方的责任: 

  1.根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找计算机用户。

  在转售过程中所取得的利润归合营公司所有,乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和_____地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行。 

  2.以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机;测试仪器和工具;以及软件等合营公司经营所需要的其他产品。 

  3.根据合营公司的要求,乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或_____地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导。合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。 

  4.协助合营公司办理合营公司人员赴_____时的入境签证等手续,并提供工作、学习和生活设施的方便。 

  5.根据合营公司要求的培训计划接受合营公司选派的管理人员和技术人员到在乙方的设备上和学校内进行培训。经过培训之后能够按所学内容独立工作。培训费按乙方的标准价格减半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。 #p#分页标题#e#

  6.为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行服务的_____国政府许可证。向合营公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术。 

  7.定期向合营公司提供国际市场信息,并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。 

  8.尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的服务,并向合营公司缴付代销佣金。 

  9.负责办理合营公司委托的其他有关事宜。 

  第七章 技术转让与保密 

  第二十一条 合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议,以取得为达到本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术(Know-how),甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件。

  第二十二条 合营公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属合营公司所有,有关的全部资料由合营公司独立保存。 

  第二十三条 合营公司通过技术转让协议所取得的专业权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。 

  第二十四条 非经合营公司批准,合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识。合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时,须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款,合营公司按优惠价格收取技术转让费。 

  第二十五条 合营双方要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责。 

  第八章 技术成果、专有技术及专利管理 

  第二十六条 由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的发明,软件或者专有技术的发明或改进,所属权均归合营公司所有。与此有关发明的专利申请以合营公司的名义进行。 

  第九章 合营公司的采购与销售 

  第二十七条 合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件、备机应优先在中国购买。合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格,并且以人民币支付。如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求(包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性),合营公司将以优惠价格从乙方采购。但若乙方价格高于国际市场价格,合营公司可以自行在国际市场采购。若准备在国际市场采购,合营公司将通知乙方价格和条件。 

  第二十八条 合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机服务、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或_____国家进行,也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国政府的有关法律和法令外,还应参照_____国政府有关规定。这些产品和服务的价格,在有竞争力的条件下,应保证合营公司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售,合营公司将以乙方代理人的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营公司的再出售和再出口除外。 #p#分页标题#e#

  合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。只有当乙方收到可立即使用的客户付款之后,才付给合营公司这种佣金,佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司。 

  第十章 董事会 

  第二十九条 合营公司登记注册之日为合营公司董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大问题。 

  第三十条 董事会由_____名董事组成,其中甲方委派_____名,乙方委派_____名。董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派。董事会的任期_____年,董事会的成员经委派方继续委派可以连任。 

  第三十一条 董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长为代表。 

  第三十二条 董事可委派另外一人在开董事会时作为他(她)的全权代表人行使其权利。出现此情况时应将全权代理委托书交董事会。 

  第三十三条 董事会决定以出席会议的董事或其全权代表人的多数票通过,但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过,其中包括(但不限于): 

  1.章程条款的修订 
  2.异常情况的处置,包括异常情况的建立、撤销和延期 
  3.注册资本的增加或转让 
  4.双方其余各期出资额投入日期 
  5.经营范围的任何改变 
  6.与其他经济组织的合并 
  7.利润分配方案 
  8.总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请和解聘 
  9.预算的决定或决算的批准 
  10.价格和销售条件的决定 
  11.超过_____美元的合同的签订 
  12.分公司或分支机构的建立或撤销 
  13.每季度借款超过_____美元或每年借款超过_____美元 

  第三十四条 董事会每年召开一次,由董事长负责召集并主持。董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形,由董事长或三分之二以上董事提议,在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在合营公司的法定地址举行,若经董事会决定,也可以在其他地点举行。
 
  第十一章 经营管理机构 

  第三十五条 合营公司设经营管理机构,负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,由甲乙双方共同推荐。这一任总经理由_____方推荐。第一任副总经理由_____方推荐。经营管理机构应包括总会计师一人。上述人员由董事会聘请,任期四年。经董事会批准可以连任。 #p#分页标题#e#

  第三十六条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理的工作。 

  经营管理机构可以设若干部门经理,分别负责合营公司各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责。 

  第三十七条 总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的,不能或不愿履行其职责的,或无能力成功地经营合营公司的,经董事会会议决议可随时撤换。

  第十二章 劳动管理 

  第三十八条 合营公司招聘职工,须经合营公司考试合格后录用。在合同的头_____年,人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方联合进行。 

  第三十九条 合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜,遵照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施办法,经董事会研究制定方案,由合营公司订立劳动合同加以规定。 

  第四十条 甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定。 

  第十三章 财务和利润分配 

  第四十一条 合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理。但是为使合营公司的经营有足够的外汇,应当做出安排。 

  第四十二条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表均同时使用中、英两种文字。合营公司的人民币收支和美元收支分别记帐以人民币为统一记帐核算单位。 

  第四十三条 合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 

  第四十四条 合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后,扣除储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金之后为合营公司的可分配利润。可分配利润按双方投资比例分配。上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营情况决定,其中储备基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利的_____%,且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定。 

  第四十五条 合营公司的可分配利润根据各方投资比例分配,_____方优先取得外汇。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。合营公司将在_____方协助下采用来料加工,加工费的方式解决_____方所分得利润中的人民币部分。 #p#分页标题#e#

  第四十六条 合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理。合营公司将尽量取得减、免税的优惠,即:根据现行法律规定,合营公司在获利经营的头_____年免缴所得税,并且在此后_____年减免所得税_____%。合营公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇。 

  第四十七条 合营公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽查合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表和财务报告,并将结果报告董事会和总经理。如果甲方或乙方欲聘请他们自己选择的其他审计师对年度财务进行审查时,他有权进行这种审查,而且合营公司将予以充分的合作,所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司承担。 

  第十四章 保险 

  第四十八条 合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险费由合营公司缴付。 

  第四十九条 合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时,可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。 

  第十五章 特别约定 

  第五十条 如果由于中国或_____国政府有关法律、法令和政府的变化,致使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时,有关一方必须立即通知另一方,并立即转交上述的有关文件。 

  第五十一条 上述第五十条情况发生时,双方应迅速通过谈判对本合同作出相应的修改,以使投资双方不致因此而受损失。如果一方不同意作出上述变动,另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同,但应提前_____天书面通知对方。 

  第五十二条 由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影响,致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能时,遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方,并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对合营公司经营的影响或损毁情况的有效证明文件。该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具。根据事故对合营公司损毁或影响的程度,由双方协商决定是否解散合营公司,或者部分免除或暂缓合营公司的经营活动,或者停止合营公司的经营活动。 

  第五十三条 由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经营,或者由于合营公司连年亏损无力继续经营,经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准,可以提前解散合营公司。 #p#分页标题#e#

  第五十四条 合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务,或严重违反本合同或章程的规定,造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的,均视为违约,合营另一方除有权向违约方索赔外,还有权按合同规定终止本合同。若合营双方仍同意继续经营,违约方应赔偿合营公司的经济损失。 

  第五十五条 合营公司经营期满而又没有延长其经营期、或提前终止解散时,应由董事会组成清算委员会提出清算程序。合营公司的财产将按清算时的帐面余额进行清算。现金应以现金分配,其他财产,包括应收的帐目,应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后,清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。 

  第五十六条 当本合同终止,如果合营公司尚有资产或者在销售区域内有产品,双方可以按合营公司同意的,但不超过购入价格购买这些资产或产品。在做资产负债表时,应记入这些金额。 

  第五十七条 当本合同终止时,按本合同第五十五条、第五十六条处理,任何一方可以优先购买另一方在清算时分得的财产。 

  第五十八条 对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议,并报原批准本合同的主管机构批准方能生效。 

  第十六章 争议的解决 

  第五十九条 在合同有效期或延长期,双方之间发生的争议和要求,或有关结束合同的争议和要求。应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决。若双方不能在_____天内解决争议,应交由_____仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规则仲裁。仲裁将由_____仲裁院选定的仲裁员进行。 

  他的裁决将是最后的,对双方有约束力的。整个仲裁过程,包括辩论和摘要都用_____语进行。由仲裁院做出的决定被认为是最后的,对双方都有约束力。有关仲裁的花费应由败诉方承担。双方各自承担自己的专家、证人和法律顾问的花费。 

  第六十条 在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的部分外,本合同应继续履行。 

  第十七章 合同文字 

  第六十一条 本合同用中文和英文写成,两种文字具有同等法律效力。 

  第十八章 合同的生效及其他 

  第六十二条 此合同,包括附件、日程、附属文件和附录,只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准后方能生效。 #p#分页标题#e#

  第六十三条 本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。 

  第六十四条 一旦本合同结束,字头_____和字词_____不经_____方的书面允许,不得继续使用。 

  第六十五条 甲、乙双方向对方发送通知,可以采取电传或电报。但若通知涉及双方权利或义务时,应同时以书面文件通知。邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。
 
  双方的法定地址为邮件的收件地址。 

  第六十六条 本合同于一九___年___月___日由甲、乙双方的授权代表以中、英文两种文本在中国_____签字。 金融类合同参考格式(样本一) 

                 目  录 

  1)总则                 8)技术训练 
  2)资本                 9)确立银行设施 
  3)出资额转让及资本更改         10)利润 
  4)董事会                11)财务会计与审计 
  5)经营管理机构             12)税务 
  6)业务                 13)保险 
  7)银行分支和附属机构          14)银行职员 
  15)审批及注册 
  16)合同有效期 
  17)终止与清算 
  18)不可抗力 
  19)保密及其他 
  20)调解和仲裁 
  21)合同文字 
  22)法定通讯地址 
  23)附加条款 

  ××××(以下简称甲方)、××××(以下简称乙方)、××××××(以下简称丙方)合称中方和××(以下简称丁方),根据中华人民共和国的中外合资经营企业法(以下简称《合资法》)和经济特区外资银行、中外合资银行管理条例(以下简称《条例》)及其他有关法规,按照平等互利原则,通过友好协商,一致同意在中华人民共和国×××共同举办一家合资银行,为此,订立本合同书。 

  第一章 总则 

  第一条 订约四方 

  订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行(以下简称银行)。 

  第二条 银行名称及地址 

  银行名称: 

  中文:××××银行 #p#分页标题#e#
  英文:×××××××× 

  银行地址:×××××× 

  第三条 组织形式 

  银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。 

  第四条 银行宗旨 

  银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务,为利用侨资和外资开辟新的渠道,介绍先进科学技术和先进管理经验,增进国际和国内信息交流,努力扩大国际经济和金融合作,为加速××和经济特区的建设服务。 

  第五条 适用法律 

  银行经批准成立,是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。 

  第二章 资本 

  第六条 资本构成 

  银行的注册资本为××××××元。 
  银行第一期的实收资本为×××××元。订约四方出资的份额为: 
  甲方占百分之××,出资××××元,以现金投资。 
  乙方占百分之××,出资××××元,以现金投资。 
  丙方占百分之×,出资××××元,以现金投资。 
  丁方占百分之××,出资×××××元。以下列方式提供投资: 

  (1)以现金××××元投资; 

  (2)丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行,作为对银行的投资。内包括××××。 

  (3)××和××两公司的准备金(不包括坏帐准备金)与尚未分配的滚存利润。

  以上(2)(3)两项合计共为××××××元,应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为依据,多还少补。 

  银行成立后,银行董事会应尽快派专门小组对××和××的原放款(银行成立时已有的放款)进行审查,对银行成立前该两公司的呆帐坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由××协助清理并负责偿还该呆帐、坏帐引起的全部经济损失;对有坏帐风险的放款,专门小组在银行成立一年内提出意见,转由丁方负责处理。原放款凡经专门小组审查同意转期的,其经济责任由××和××自行负责。 #p#分页标题#e#

  订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之××,经董事会决定后拨作准备金(本合同第廿五条有进一步规定),并经董事会决定可按订约四方上述出资比例,从该项准备金中提取,分期增加出资额至×××××元。 

  第七条 资本提供 

  订约四方需在银行成立后(银行的成立日期为银行营业执照的签发日期)三十天内交足出资额,以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股票等,如因技术原因,在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时,经董事长及副董事长联合决定,可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金,如逾期未交或未交足,应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。 

  第八条 出资凭证 

  订约四方缴付出资额后,应由中国注册的会计师验证,出具验资报告后,由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书载明下列事项:银行名称,银行成立的年、月、日,订约四方名称及其出资金额,出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后,银行将增发出资证明书。 

  第三章 出资额转让及资本更改 

  第九条 出资额转让 

  订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意,并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时,应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件,订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入,出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件,向指定第三者进行转让。违反上述规定的,其转让无效。 

  第十条 注册资本更改 

  如注册资本需要变更时,应在指定时间内向审批机构申请批准,并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。 

  第四章 董事会 

  第十一条 董事会组成 

  订约四方同意在银行成立时组成董事会,董事会由十人组成。中方五人,丁方五人,由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派,副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年,可以连任。 

  第十二条 董事会权力 

  董事会是银行的最高权力机构,讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。 

  第十三条 董事会议事规则 #p#分页标题#e#

  董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行,对有关订约四方权益的下列重大问题,均应由出席董事会会议的董事投票表决,一致通过,方可作出决议。 

  1.银行章程的修改。 
  2.批准上一年度的年报,审核损益表及资产负债表。 
  3.超过董事会规定的任何信贷额。 
  4.超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。 
  5.银行政策、目标的修改。 
  6.其他人拟投资于银行,银行拟投资于其他人。 
  7.银行拟与其他人进行合并。 
  8.订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资额。
  9.年度业务计划的重大修改。 
  10.从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。 
  11.银行每年分配给订约四方的红利。 
  12.银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。 
  13.银行清算及合同终止。 

  副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。 

  第十四条 董事会召开 

  董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下,董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于××的总行召开,或在会议通知书内指定的其他地点召开。 

  第十五条 常务董事会组成 

  董事会设常务董事会,由中方和丁方各委派两名董事组成,在董事会休会期间,除第十三条第1、7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。 

  第五章 经营管理机构 

  第十六条 银行行政管理体制 

  银行的行政管理,实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。 

  第十七条 总裁、执行副总裁 

  银行设总裁一人,执行副总裁一人,是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议,负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动,研究国际金融市场信息,开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐,由董事会聘请和解聘。任期均为三年,可以连任。 

  第十八条 总经理、副总经理 

  银行设总经理一人,副总经理若干人,协助总经理工作。总经理、副总理由中方和丁方推荐,由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议,负责向董事会和总裁、执行副总裁报告,并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务,总经理有权处理下列事务: #p#分页标题#e#

  1.代表银行对外接洽业务。 
  2.谈判及签署文件。 
  3.委托及解雇非董事会委托的职员,并决定其报酬和福利。 
  4.起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。 
  5.起草年度业务计划及董事会要求的其他计划,将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。 
  6.向董事会报告银行业务进度,提出银行行政管理及业务改进的建议。 
  7.向董事会报告银行职工人数,薪给等级及提升标准和制度。 
  8.提高银行职员业务及管理水平,制订银行职员训练计划,监督由董事会批准的训练计划的执行。 
  9.运用董事会授予的其他职责和权力。 

  第六章 业务 

  第十九条 业务范围 

  银行经营下列业务: 

  (一)本、外币放款和本、外币票据贴现; 
  (二)本、外币投资业务; 
  (三)外币和外币票据兑换; 
  (四)股票、证券的买卖和发行; 
  (五)资信调查和咨询服务; 
  (六)信托、保管箱业务; 
  (七)本、外币担保业务; 
  (八)出口贸易结算和押汇; 
  (九)国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收; 
  (十)侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇; 
  (十一)办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款; 
  (十二)侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支,外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支; 
  (十三)其他经申请批准的业务。 

  第七章 银行分支和附属机构 

  第二十条 分支和附属机构的成立 

  银行根据业务发展的需,经有关审批机构批准,可在国内外设立分支机构和附属机构。 

  银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。 

  第二十一条 现有附属机构 

  现有××和××成为银行在××的子公司,××改名为××××。该两子公司分别在××注册为有限责任公司,根据当地的法律分别成立董事会,由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成;各设总经理一人,副总经理若干人,由丁方和中方推荐,由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。 #p#分页标题#e#

  银行对上述两子公司是投资控股关系,该两子公司各自实行独立经济核算,其盈利扣除上交税收和提留准备金后,所余纯利应交给银行;如发生亏损,则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。 

  第八章 技术训练 

  第二十二条 技术训练 

  银行将调派××和××的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。 

  银行行政及财务高级职员将安排在××和××的训练中心或派往其他地方进行训练。 

  关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及××和××的条件而作出适当的决定。 

  第九章 确立银行设施 

  第二十三条 银行设施 

  为了顺利执行董事会订定的业务方针,逐步提高银行本身服务效率,为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务,订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他便利。 

  第十章 利润 

  第二十四条 利润分配 

  订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润,分担银行的风险及亏损。 

  第二十五条 准备金、职工奖励及福利基金 

  银行每年获得的利润,按照中华人民共和国的有关法令缴交税款后,经董事会决定将税后利润至少提取百分之××拨作准备金,并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配,应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配。所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行,而增加出资额。 

  第二十六条 利润汇出 

  银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红,由银行分别汇给订约四方的帐户。

  当利润分配给丁方时,银行将丁方名下分配到红利用××币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。 

  第十一章 财务会计与审计 

  第二十七条 财务会议制度 

  银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定,结合银行的具体情况加以制订,并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写,必要时可用英文书写。 

  第二十八条 货币单位 

  银行记帐本位币为×币,除编制×币的会计报表外,还应另编折合人民币的会计报表。人民币与×币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价(买卖中间价)折算。 #p#分页标题#e#

  第二十九条 审计与报表 

  银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意,可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年报,包括经审核的年度损益报表及资产负债表。 

  第三十条 银行审计师 

  董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师,依法审核银行一切财务收支及会计帐目,并向董事会提出报告。 

  第三十一条 会计年度 

  银行会计年度采用日历年制,自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 

  第十二章 税务 

  第三十二条 税款 

  银行应按照中华人民共和国有关法律的规定,缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。 

  第三十三条 进口物资、设备 

  银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税。 

  第三十四条 减税、免税及退税 

  银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助银行在适用法律许可下,向有关当局申请减免税或办理退税手续。 

  第十三章 保险 

  第三十五条 保险及付款 

  银行在中华人民共和国境内一切保险,应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜,则由各附属机构的董事会各自批准。付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。 

  第十四章 银行职员 

  第三十六条 银行职员雇佣 

  银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。 

  第十五章 审批及注册 

  第三十七条 审批、生效日期 

  银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后,经丁方的股东大会和中方各董事会通过,按照《条例》规定的报批手续,向审批机构申请批准。 #p#分页标题#e#

  本合同经中华人民共和国审批机构批准,发出批准证书后方能生效,批准日期为合同生效日期。合同生效后,对订约四方均发生法律约束。 

  第三十八条 注册、成立日期 

  订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照,银行的营业执照签发日期为银行的成立日期。

  第十六章 合同有效期 

  第三十九条 合同有效期 

  合同有效期将为永久性的,除非遇到第四十条规定的情况而告终止。 

  第十七章 终止与清算 

  第四十条 终止 

  当发生下列任何一种情况时,合同可告终止: 

  (一)银行发生严重亏损无力继续经营。 
  (二)订约任何一方不能履行合同规定义务,致使银行无法继续经营。 
  (三)因第四十二条不可抗力影响,遭受严重损失,银行无法继续经营。 
  (四)银行未达到其经营目的,同时又无发展前途。 

  订约任何一方由于上述情况请求合同终止时,董事会将召开特别会议考虑结束事宜,如获得一致通过,银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。 

  第四十一条 清算 

  当合同终止时,董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前,董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续,并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则,清算过程将包括收回银行债权,支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委员会的报告经董事会批准,董事会将报告原审批机构,并向原登记管理机构办理注销登记手续,缴销营业执照。 

  第十八章 不可抗力 

  第四十二条 不可抗力 

  不可抗力系指下列情况:战争、火灾、水灾、地震、暴风雨、海啸,以及其他不可抗力事项。 

  若订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时,应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响,并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。 

  第十九章 保密及其他 

  第四十三条 保密 

  有关银行的业务资料,技术记录、财务情况均不可向外界泄漏(订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外),除非该资料先前已向公众公开。 #p#分页标题#e#

  第四十四条 中方和丁方相互协助 

  为了履行本合同,中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项,丁方将予以协助。丁方为获得中国政府法令规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等,中方将予以协助;丁方为获得中国有关法令规定享有的各项利益,中方亦将予以协助。 

  第二十章 调解和仲裁 

  第四十五条 董事会内部调解 

  订约四方如发生任何争议时,该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。 

  第四十六条 仲裁 

  订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议,应尽量通过友好协商解决,如经过协商无效,则提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调解或仲裁,按该会的程序规则进行。 

  如交该仲裁委员会后三十天内尚未获得解决,则订约任何一方可将争议事件提交××仲裁处按照联合国一九七六年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人,中方将任命一位仲裁人,丁方亦将任命一位仲裁人,然后再由上述被任命的两位仲裁人,联合任命一位仲裁人,如中方或丁方不在第一任命后六十天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天内联合任命另一位仲裁人,有关仲裁人的任命将由××裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向,亦可用国际上接纳的一般法则,作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料,索赔或辩扩供述和仲裁、裁判及有关理由等,将以中英文书写。 

  本条规定下的仲裁裁决将为量后的裁决,对订约四方均具有法律约束力。 

  在解决争议期间,除争议事项外,银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款。 

  第二十一章 合同文字 

  第四十七条 合同文字 

  合同用中英文书写。各中英文本具有同等效力。 

  第四十八条 通知书 

  订约四方书信往来,董事会通知书与文件,财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时,就用书面通知其他三方。 

  第二十二章 法定通讯地址 

  第四十九条 法定地址 

  订约四方法定地址如下: 

  甲方:×××× 
  乙方:×××× #p#分页标题#e#
  丙方:×××× 
  丁方:×××× 

  第二十三章 附加条款 

  第五十条 修改 

  合同的任何修改须经董事会决定后,呈交审批机关批准,方为有效。 

  第五十一条 前写合约及照会 

  本合同经审批机构批准正式生效后,订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等,如与本合同相抵触时,以本合同为准。 金融类合同参考格式(样本二) 

  目录 

  1)总 则 
  2)经营目的和业务范围 
  3)出 资 
  4)合资各方的责任和义务 
  5)董事及董事会 
  6)经营管理机构 
  7)劳动管理 
  8)税务、财务、会计、审计 
  9)利润分配 
  10)合资期限、解散及清算 
  11)违约责任和争议的解决 
  12)合同的文字、生效及其他 

                合资经营××合同 
  ××××、××××(以下简称甲方)和××、××、××(以下简称乙方),根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资企业法》)及中国的其它有关法规,按照平等互利的原则,经过友好协商,同意在中国共同出资建立合资企业,特签订如下合同。 

  第一章 总则 

  第一条 本合同双方如下: 

  甲方: 
  ××××(以下简称甲1方) 
  法定地址:×××× 
  法定代表:××× 
  ××××(以下简称甲2方) 
  法定地址:×××× 
  法定代表:××× 

  乙方: 
  ××××(以下简称乙1方) 
  法定地址:×××× 
  法定代表:××× 
  ××××(以下简称乙2方) 
  法定地址:×××× 
  法定代表:×××× 
  ××××(以下简称乙3方) 
  法定地址:×××× #p#分页标题#e#
  法定代表:××× 

  第二条 甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务;乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务。 

  第三条 合资企业的名称为××××,英文名称为××××(以下称“合资公司”)。 

  法定地址:×× 

  第四条 合资公司为中国的法人,遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。 

  第五条 合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。 

  第六条 根据董事会的决定,合资公司经政府有关部门批准后,可以在中国国内、外设立分支机构。 

  第二章 经营目的和业务范围 

  第七条 合资公司的经营目的是:用科学的经营管理方法,为国内、外用户提供租赁服务,协助国内企业的技术改造和设备更新,支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁,促进中国和××以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。

  第八条 合资公司的业务范围如下: 

  1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要,经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。 

  2.直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。 

  3.租赁业务的介绍、担保和咨询。 

  第三章 出资 

  第九条 

  1.合资公司的投资总额和注册资本均为××元。甲、乙双方的出资比例各为×%,出资金额各为××元。 

  2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下: 

  甲1方:×% ××元,其中××元以与其等值的人民币支付。 
  甲2方:×% ××元,其中××元以与其等值的人民币支付。 
  乙1方:×% ××元 
  乙2方:×% ××元 
  乙3方:×% ××元 

  3.在合资公司领到营业执照后××个工作日内,合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户。 #p#分页标题#e#

  4.以人民币出资时,人民币与美元的换算率,应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。 

  5.在合资期间,合资公司不能减少注册资本。 

  6.合资各方缴付出资额后,应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告,由合资公司据以发给出资证明书。 

  7.合资期间内,合资的任何一方,不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押,或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。 

  第十条 

  1.合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式时处置,应由董事会会议通过,报原审批机关批准,然后到原登记管理机构办理变更登记手续。 

  2.合资各方的任何一方,如将出资额的全部或一部分进行转让时,其他的合资方有优先购买权。合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件,不得优惠于向其他合资方转让时的条件,本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。 

  3.在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下,甲、乙各方的出资额可以在各自部相互转让。 

  第四章 合资各方的责任和义务 

  第十一条 合资各方发挥各自具有的特点和长处,为支持合资公司的建立和业务开展,承担下述责任和义务: 

  1.甲方的责任 

  (1)负责为建立合资公司向中国政府有关部门办理报批,领取批准证书和营业执照等有关手续。 
  (2)协助租借办公用房和购买办公用品。 
  (3)介绍和推荐租赁用户和项目。 
  (4)提供国内金融和租赁市场信息。 
  (5)协助合资公司在中国国内成立分支机构。 
  (6)向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。 
  (7)协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。
  (8)协助筹措外汇及人民币资金。 

  2.乙方的责任 

  (1)利用在××及世界各国的营业网,宣传合资公司的租赁业务,向合资公司介绍和推荐租赁用户和项目。 
  (2)介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。 
  (3)协助合资公司向国外出租设备、以及承租人产品的出口。 
  (4)提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。 
  (5)协助对国外用户进行资信调查。 #p#分页标题#e#
  (6)在合资公司所在地或××对公司职员进行业务培训。 
  (7)协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通讯设备及办公用具。
  (8)协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。 

  第五章 董事及董事会 

  第十二条 董事的派出 

  1.合资公司的董事共×名,其中甲方派出×名,乙方派出×名。 

  2.董事的任期为×年,可连任。董事的替换或缺员补充,要由原派遣方面以书面形式通知董事会,该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。 

  第十三条 董事的职责 

  1.合资公司董事出席董事会,提出方案,对于需要审查、批准的议案,行使表决权。 

  2.董事为非驻勤职务,在合资公司不取报酬。但如董事担任合资公司的驻勤职务时,将享受与职务相应的工资等遇。 

  第十四条 董事长、副董事长 

  1.合资公司的董事会设董事长一名,副董事长一名。董事长由甲方派出的董事担任,副董事长由乙方派出董事担任。 

  2.董事长为合资公司的法定代表,负责召集并主持董事会。 

  3.副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时,应授权副董事长或其他董事,代表合资公司行使职权。 

  4.董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。 

  第十五条 董事会的召集 

  1.合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成,董事分别具有一票表决权。 

  2.董事会原则上一年一次。一般在合资公司的营业年度终止后×个月内,在合资公司总部所在地召开。 

  3.董事长和副董事长经过商议,认为有必要时或三分之一以上的董事提议召开会议时,要召开临时董事会。 

  4.董事长最迟要在会议召开三周之前,将召开董事会的通知和议案,以书面发送给各位董事。 

  5.召开董事会必须有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席时,可向其他董事发出委任书,代替出席和表决,但一个董事最多只能代替一人。 

  6.董事会议记录应包括会议议程的要点和结论,经主持人和参加会议的董事签字后,原本保存在合资公司。 

  第十六条 董事会的职责 

  1.董事会为合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。 #p#分页标题#e#

  2.董事会职责如下: 

  (1)修改合资公司章程。 
  (2)决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项。 
  (3)决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。 
  (4)任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等。
  (5)决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。 
  (6)国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。 
  (7)批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。 
  (8)确定经营方针,决定各年度业务计划和财务预算。 
  (9)决定会计处理规则和资金筹措方针。 
  (10)决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。 
  (11)决定驻勤董事和高级职员的待遇。 
  (12)审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。 
  (13)审查、批准董事提出的议案。 
  (14)决定合资公司有关经营管理的规章制度。 
  (15)决定其他重要事项。 

  3.关于上述(1)-(9)项的决议,应由出席会议的全体董事通过方可作出。关于(10)-(15)项决议,在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定。 

  第六章 经营管理机构 

  第十七条 总经理、副总经理 

  1.合资公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期为×年,可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中推荐,副总经理由甲方从派出董事中推荐。经董事会聘任。第一任总经理、副总经理期满后,每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐,经董事会决定聘任。 

  经董事会聘请,董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理。

  2.合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是: 

  (1)在董事会授权范围内,对外代表合资公司。 
  (2)根据董事会和经营委员会的决定,安排领导合资公司日常经营管理业务。
  (3)作为经营委员会的主任,召集主持经营委员会会议。 
  (4)决定董事会授权范围内的租赁议案,提供信用议案以及资金筹措。 

  3.副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。 #p#分页标题#e#

  4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理,不能参加其他经济组织对合资公司的竞争。 

  第十八条 经营委员会 

  1.合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成,委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任,副主任由副总经理担任。

  2.经营委员会每月召开一次。委员如不能出席会议时,可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议,可随时召开临时经营委员会。 

  第十九条 经营委员会的职责为 

  1.拟定上报董事会会议讨论的议案。 
  2.批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。 
  3.批准超过总经理权限的资金筹措。 
  4.国内业务代理机构的设立和撤销。 
  5.执行董事会会议决定事项。 
  6.合资公司规则、制度的具体制定。 
  7.任免部门经理以下的管理人员。 
  8.根据合资公司劳动管理规定,具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项。 
  9.决定职工的培训计划。 
  10.向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。 

  上述1-4项的决议,应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第5-10项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定。 

  第七章 劳动管理 

  第二十条 合资公司职员的雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项,按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其它实施规定,经董事会制定草案,由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。 

  第二十一条 关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题,由董事会讨论决定。 

  第八章 税务、财务、会计、审计 

  第二十二条 合资公司按照中国有关法律和条例的规定,缴纳税金。 

  第二十三条 合资公司的财务与会计制定,应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定,结合本公司的情况加以制订,并报当地财政部门、税务机关备案。 

  第二十四条 合资公司按照《合资企业法》的规定,提取储备基金、企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率,由董事会根据合资公司的经营情况,讨论决定。 #p#分页标题#e#

  第二十五条 合资公司以×币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则,采用借贷记帐法记帐。 

  第二十六条 合资公司的会计年度,每年从一月一日起到十二月三十一日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写,重要的记帐凭证、帐簿、统计表,要同时使用英文书写。 

  第二十七条 合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户。也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户。 

  第二十八条 合资公司的财务审计,应聘请中国的注册会计师审查、稽核,并将结果向总经理或董事会报告。 

  第二十九条 合资各方,可以向合资公司派遣自己的审计师,检查会计帐簿,费用由派出方自理。 

  第三十条 合资公司的董事或持有董事委任书的代理人,可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其它计算记录。 

  第九章 利润分配 

  第三十一条 公司提取三项基金后的可分配利润,如董事会决定分配,则应按公司各方出资比例,按会计年度进行分配。 

  第三十二条 在前年度的亏损未被全部弥补前,不得分配利润,以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配。 

  第三十三条 乙方分得的净利润,在按照中国的税法规定的纳税后,可向国外汇出。 

  第三十四条 每营业年度的最初四个月内,总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,向董事会提出,接受审查。 

  第十章 合资期限、解散及清算 

  第三十五条 合资公司的期限为:自合资公司的营业执照签发之日起××年。 

  如任何一方提议延长,并得到董事会通过之后,可以在合资期满×年之前,向对外经济贸易部提出申请。 

  第三十六条 合资公司如发生下列事态之一,经对外经济贸易部的批准后,可宣布解散: 

  1.合资公司合资期限届满。 
  2.合资公司发生重大亏损,失去了继续经营的能力。 
  3.合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定,致使合资公司无法继续经营。 
  4.由于战争或其他不可抗力原因,合资公司蒙受重大损失,难以维持经营。 
  5.公司不能达到经营目的,同时又无发展可能。 

  第三十七条 

  1.合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时,董事会要将清算的程序、原则以及清算委员会的人选等向企业主管部门提出,接受审查和对清算的监督。 #p#分页标题#e#

  2.清算委员会的人选,一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时,合资公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。 

  清算费用以及清算委员会委员的报酬,从合资公司的财产中优先支付。 

  3.清算委员会的任务是:就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查,编制资产负债表和财产目录,提出财产作价及计算根据之后,决定清算方法。清算方法经董事会决议后,由清算委员会实施。清算期间内,清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉。 

  第三十八条 

  1.合资公司在合资期限终了或解散时,以其总资产对债务负担责任。 

  2.资产进行转让或处理时,外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。 

  3.不能转让或处理的资产剩余时,×方要以合适的平价额。将剩余资产全部接收,清算债务。 

  4.偿还债务之后的剩余资产,超过注册资本的增值部分,按照中国税法的规定纳税后,根据合资各方的出资比例进行分配。 

  5.分配给乙方的剩余财产中的外汇部分,按照中国税法的规定纳税后,可以向国外汇出。 

  第三十九条 合资公司清算工作结束后,清算委员会要向董事会提出清算报告,得到董事会批准后,向对外经济贸易部报告,同时,到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续,并对外公告。 

  第四十条 因合资期限期满,解散或其它理由而本合同终止时,合资的任何一方,不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称。 

  第四十一条 合资公司解散后,各种文件资料、帐簿的正本由甲1方保存,其副本由甲1方以外的合资各方全体分别保存。 

  第十一章 违约责任和争议的解决 

  第四十二条 

  1.任何一方未按本合同第九条的规定,如数按期缴付出资额时,则从第十五天起算,每逾期一个月,违约方应向守约方缴付相当其出资额 %的罚金。逾期三个月,则除缴付累计应出资额×%的罚金外,其他合资方有权按本合同第三十六条3款规定,终止本合同,并要求违约方赔偿损失。 

  2.因合资的任何一方违反本合同,使本合同不能履行时,应由违约方承担经济责任。 

  第四十三条 

  1.对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时,如发生纠纷,其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提,进行友好协商,谋求问题的解决。 #p#分页标题#e#

  2.协商不能解决时,可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方,则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁,被告者如是乙方,则由××国××××仲裁协会进行仲裁。 

  仲裁机构的裁决是最终决定,对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。 

  3.在解决纠纷期间,除去纠纷的事项以外,合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其它事项。 

  4.仲裁时使用语言为英语。 

  第四十四条 本合同的效力,解释、履行和争议的解决,均受中华人民共和国法律的管辖。 

  第十二章 合同的文字、生效及其他 

  第四十五条 本合同用中文和×文书写成,两种文本具有同等效力。 

  第四十六条 

  1.本合同在签字后,报对外经济贸易部审批,自批准之日起生效。 

  2.合同条款的修正、变更、补充,由合资各方协商,以书面形式一致同意后,报对外经济贸易部审批,经批准后与本合同具有同等效力。 

  3.本合同未规定的事项,根据《合资企业法》及有关法律,由合资各方协商决定。 

  第四十七条 向合资各方发送文件的地址,以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准。 

  第四十八条 本合同于××××年×月×日,由合资各方的授权代表,在中国××签字。 

  中方签名:                 外方签名: 设立中外合资银行合同 

  目录 

  金融类合同参考文书① 
  1)总则 
  2)资本 
  3)出资额转让及资本更改 
  4)董事会 
  5)经营管理机构 
  6)业务 
  7)银行分支和附属机构 
  8)技术训练 
  9)确立银行设施 
  10)利润 
  11)财务会计与审计 
  12)税务 
  13)保险 
  14)银行职员 
  15)审批及注册 
  16)合同有效期 
  17)终止与清算 
  18)不可抗力 
  19)保密及其他 
  20)调解和仲裁 
  21)合同文字 
  22)法定通讯地址 #p#分页标题#e#
  23)附加条款 

  _____(以下简称甲方)、_____(以下简称乙方)、_____(以下简称丙方)合称中方和_____(以下简称丁方),根据《中华人民共和国的中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》,和《经济特区外资银行、中外合资银行管理条例》(以下简称《条例》)及其他有关法规,按照平等互利原则,通过友好协商,一致同意在中华人民共和国_____共同举办一家合资银行,为此,订立本合同书。 

  第一章 总则 

  第一条 订约四方 
  订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行(以下简称银行)。 

  第二条 银行名称及地址 
  银行名称:_____ 
  中 文:_____银行 
  英 文:_____ 
  银行地址:_____ 

  第三条 组织形式 
  银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。 

  第四条 银行宗旨 

  银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务,为利用侨资和外资开辟新的渠道,介绍先进科学技术和先进管理经验,增进国际和国内信息交流,努力扩大国际经济和金融合作,为加速_____和经济特区的建设服务。 

  第五条 适用法律 

  银行经批准成立,是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。 

  第二章 资本 

  第六条 资本构成 

  银行的注册资本为_____元。 

  银行第一期的实收资本为_____元。订约四方出资的份额为: 
  甲方占百分之_____,出资_____元,以现金投资。 
  乙方占百分之_____,出资_____元,以现金投资。 
  丙方占百分之_____,出资_____元,以现金投资。 
  丁方占百分之_____,出资_____。以下列方式提供投资: 

  (1)以现金_____元投资; 
  (2)丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行,作为对银行的投资。内容包括_____。 
  (3)_____和_____两公司的准备金(不包括坏帐准备金)与尚未分配的滚存利润。 #p#分页标题#e#

  以上(2)(3)两项合计共为_____元,应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为依据,多还少补。 

  银行成立后,银行董事会应尽快派专门小组对_____和_____的原放款(银行成立时已有的放款)进行审查,对银行成立前该两公司的呆帐、坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由_____协助清理并负责偿还呆帐、坏帐引起的全部经济损失;对有坏帐风险的放款,专门小组在银行成立一年内提出意见,转由丁方负责处理。原方款凡经专门小组审查同意转期的,其经济责任由_____和_____自行负责。 

  订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之_____,经董事会决定后拨作准备金(本合同第二十五条有进一步规定),并经董事会决定可按订约四方上述出资比例,从该项准备金中提取,分期增加出资额至_____元。 

  第七条 资本提供 

  订约四方需要银行成立后(银行的成立日期为银行营业执照的签发日期)三十天内交足出资额,以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股票等,如因技术原因,在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时,经董事长及副董事长联合决定,可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金,如逾期未交或未交足,应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。 

  第八条 出资凭证 

  订约四方缴付出资额后,应由中国注册的会计师验证,出具验资报告后,由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书刊载明下列事项:名称银行,银行成立的年、月、日,订约四方名称及其出资金额,出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后,银行将增发出资证明书。 

  第三章 出资额转让及资本更改 

  第九条 出资额转让 

  订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意,并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时,应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件,订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入,出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件,向指定第三者进行转让。违反上述规定的,其转让无效。 

  第十条 注册资本更改 

  如注册资本需要变更时,应在指定时间内向审批机构申请批准,并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。 #p#分页标题#e#

  第四章 董事会 

  第十一条 董事会组成 

  订约四方同意在银行成立时组成董事会,董事会由十人组成,中方五人,丁方五人,由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派,副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年,可以连任。 

  第十二条 董事会权力 

  董事会是银行的最高权力机构,讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。 

  第十三条 董事会议事规则 

  董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行,对有关订约四方权益的下列重大问题,均应由出席董事会会议的董事投票表决,一致通过,方可作出决议。 

  1.银行章程的修改。 
  2.批准上一年度的年报、审核损益表及资产负债表。 
  3.超过董事会规定的任何信贷额。 
  4.超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。 
  5.银行政策、目标的修改。 
  6.其他人拟投资于银行,银行拟投资于其他人。 
  7.银行拟与其他人进行合并。 
  8.订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资额。
  9.年度业务计划的重大修改。 
  10.从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。 
  11.银行每年分配给订约四方的红利。 
  12.银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。 
  13.银行清算及合同终止。 

  副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。 

  第十四条 董事会召开 

  董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下,董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于_____的总行召开,或在会议通过书内指定的其他地点召开。 

  第十五条 常务董事会组成 

  董事会设常务董事会,由中方和丁方各委派两名董事组成,在董事会休会期间,除第十三条第1、7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。 

  第五章 经营管理机构 

  第十六条 银行行政管理体制 

  银行的行政管理,实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。 #p#分页标题#e#

  第十七条 总裁、执行副总裁 

  银行设总裁一人,执行副总裁一人,是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议,负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动,研究国际金融市场信息,开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐,由董事会聘请和解聘。任期均为三年,可以连任。 

  第十八条 总经理、副总经理 

  银行设总经理一人,副总经理若干人,协助总经理工作。总经理、副总经理由中方和丁方推荐,由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议,负责向董事会和总裁、执行副总裁报告,并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务,总经理有权处理下列事项: 

  1.代表银行对外接洽业务。 
  2.谈判及签署文件。 
  3.委任及解雇非董事会委任的职员,并决定其报酬和福利。 
  4.起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。 
  5.起草年度业务计划及董事会要求的其他计划,将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。 
  6.向董事会报告银行业务进度,提出银行行政管理及业务改进的建议。 
  7.向董事会报告银行职工人数,薪给等级及提升标准和制度。 
  8.提高银行职员业务及管理水平,制订银行职员训练计划,监督由董事会批准的训练计划的执行。 
  9.运用董事会授予的其他职责和权力。 

  第六章 业务 

  第十九条 业务范围 

  银行经营下列业务: 

  1.本、外币放款和本、外币票据贴现; 
  2.本、外币投资业务; 
  3.外币和外币票据兑换; 
  4.股票、证券的买卖和发行; 
  5.资信调查和咨询服务; 
  6.信托、保管箱业务; 
  7.本、外币担保业务; 
  8.出口贸易结算和押汇; 
  9.国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收; 
  10.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇; 
  11.办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款; 
  12.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支,外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支; 
  13.其他经申请批准的业务。 #p#分页标题#e#

  第七章 银行分支和附属机构 

  第二十条 分支和附属机构的成立 

  银行根据业务发展的需要,经有关审批机构批准,可在国内外设立分支机构和附属机构。 

  银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。 

  第二十一条 现有附属机构 

  现有_____和_____成为银行在_____的子公司,_____改名为_____。该两子公司分别在_____注册为有限责任公司,根据当地的法律分别成立董事会,由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成;各设总经理一人,副总经理若干人,由丁方和中方推荐,由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。 

  银行对上述两子公司是投资控股关系,该两子公司各自实行独立经济核算,其盈利扣除上交税收和提留准备金后,所余纯利应交给银行;如发生亏损,则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。 

  第八章 技术训练 

  第二十二条 技术训练 

  银行将调派_____和_____的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。 

  银行行政及财务高级职员将安排在_____和_____的训练中心或派往其他地方进行训练。 

  关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及_____和_____的条件而作出适当的决定。 

  第九章 确立银行设施 

  第二十三条 银行设施 

  为了顺利执行董事会制订的业务方针,逐步提高银行本身服务效率,为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务,订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他的便利。 

  第十章 利润 

  第二十四条 利润分配 

  订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润,分担银行的风险及亏损。 

  第二十五条 准备金、职工奖励及福利基金 

  银行每年获得的利润,按照中华人民共和国的有关法令缴纳税款后,经董事会决定将税后利润至少提取百分之_____拨作准备金,并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配,应按订约四方前一年会计年度终结的投资比例进行分配。所提取的准备金可按第六条规定再行投资于银行,而增加出资额。 

  第二十六条 利润汇出 #p#分页标题#e#

  银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红,由银行分别给订约四方的帐户。

  当利润分配给丁方时,银行将丁方名下分配到的红利用_____币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。 

  第十一章 财务会计与审计 

  第二十七条 财务会计制度 

  银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定,结合银行的具体情况加以制订,并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写,必要时可用英文书写。 

  第二十八条 货币单位 

  银行记帐本位币为_____币,除编制_____币的会计报表外,还应另编折合人民币的会计报表。人民币与_____币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价(买卖中间价)折算。 

  第二十九条 审计与报表 

  银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意,可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年报,包括经审核的年度损益报表及资产负债表。 

  第三十条 银行审计师 

  董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师,依法审核银行一切财务收支及会计帐目,并向董事会提出报告。 

  第三十一条 会计年度 

  银行会计年度采用日历年制,自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一年会计年度。 

  第十二章 税务 

  第三十二条 税款 

  银行应按照中华人民共和国有关法律的规定,缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。 

  第三十三条 进口物资、设备 

  银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税。 

  第三十四条 减税、免税及退税 

  银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助银行在适用法律许可下,向有关当局申请减免税或办理退税手续。 

  第十三章 保险 

  第三十五条 保险及付款 

  银行在中华人民共和国境内一切保险,应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜,则由各附属机构的董事会各自批准。付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。#p#分页标题#e#
 
  第十四章 银行职员 

  第三十六条 银行职员雇佣 

  银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。 

  第十五章 审批及注册 

  第三十七条 审批、生效日期 

  银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后,经丁方的股东大会和中方各董事会通过,按照《条例》规定的报批手续,向审批机构申请批准。 

  本合同经中华人民共和国审批机构批准,发出批准证书后方能生效,批准日期为合同生效日期。合同生效后,对订约四方均发生法律约束。 

  第三十八条 注册、成立日期 

  订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照,银行的营业银行签发日期为银行的成立日期。

  第十六章 合同有效期 

  第三十九条 合同有效期 

  合同有效期将为永久性的,除非遇到第四十条规定的情况而告终止。 

  第十七章 终止与清算 

  第四十条 终止 

  当发生下列任何一种情况时,合同可告终止: 

  1.银行发生严重亏损无力继续经营。 
  2.订约双方一方不能履行合同规定义务,致使银行无法继续经营。 
  3.因第四十二条不可抗力影响,遭受严重损失,银行无法继续经营。 
  4.银行未达到其经营目的,同时又无发展前途。 

  订约任何一方由于上述情况请求合同终止时,董事会将召开特别会议考虑结束事宜,如获得一致通过,银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。 

  第四十一条 清算 

  当合同终止时,董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前,董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续,并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则,清算过程将包括收回银行债权,支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委员会的报告经董事会批准,董事会将报告原审批机构,并向原登记管理机构办理注销登记手续,缴销营业执照。 

  第十八章 不可抗力 

  第四十二条 不可抗力 #p#分页标题#e#

  不可抗力系指下列情况:战争、火灾、水灾、地震、暴风雨、海啸,以及其他不可抗力事项。 

  若订约一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时,应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响,并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。 

  第十九章 保密及其他 

  第四十三条 保密 

  有关银行的业务资料、技术记录、财务情况均不可向外界泄漏(订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外),除非该资料先前已向公众公开。 

  第四十四条 中方和丁方相互协助 

  为了履行本合同,中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项,丁方将予以协助。丁方为获得中国政府法令规定所需的各项执照、许可证、签证和认可书等,中方将予以协助;丁方为获得中国有关法令规定应享有的各项利益,中方亦将予以协助。 

  第二十章 调解和仲裁 

  第四十五条 董事会内部调整 

  订约四方如发生任何争议时,该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。 

  第四十六条 仲裁 

  订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议,应尽量通过友好协商解决,如经过协商无效,则提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调解和仲裁,按该会的程序规则进行。 

  如交该仲裁委员会后三十天内尚未获得解决,则订约任何一方可将争议事件提交_____仲裁处按照联合国一九七六年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人,中方将任命一位仲裁人,丁方亦将任命一位仲裁人,然后再由上述被任命的两位仲裁人联合任命一位仲裁人,如中方或丁方不在第一任命后六十天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天内联合任命另一位仲裁人,有关仲裁人的任命将由_____裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向,亦可用国际上接纳的一般法则,作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料,索赔或辩护供述和仲裁、裁判及有关理由等,将以中英文书写。 

  本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决,对订约四方均具有法律约束力。 

  在解决争议期间,除争议事项外,银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款。 
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             第二十一章 合同文字 

  第四十七条 合同文字 

  合同用中英文书写。各中英文本具有同等效力。 

  第四十八条 通知书 

  订约四方书信往来,董事会通知书与文件,财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时,应用书面通知其他三方。 

  第二十二章 法定通讯地址 

  第四十九条 法定地址 
  订约四方法定地址如下: 
  甲 方:_____ 
  乙 方:_____ 
  丙 方:_____ 
  丁 方:_____ 

  第二十三章 附加条款 

  第五十条 修改 

  合同的任何修改须经董事会决定后,呈交审批机关批准,方为有效。 

  第五十一条 前写合约及照会 

  本合同经审批机构批准正式生效后,订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等,如与合同相抵触时,以本合同为准。 

  附:金融类合同参考文本② 

  目录 

  (1)总则 
  (2)经营目的的和业务范围 
  (3)出资 
  (4)合资各方的责任和义务 
  (5)董事及董事会 
  (6)经营管理机构 
  (7)劳动管理 
  (8)税务、财务、会计、审计 
  (9)利润分配 
  (10)合资期限、解散及清算 
  (11)违约责任和争议的解决 
  (12)合同的文字、生效及其他 

             合资经营_____合同 

  _____、_____(以下简称甲方)和_____、_____、_____(以下简称乙方),根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资企业法》)及中国的其他有关法规,按照平等互利的原则,经过友好协商,同意在中国共同出资建立合资企业,特签订如下合同。 

  第一章 总则 

  第一条 本合同双方如下: 

  甲 方: 
  _____(以下简称甲1方) 
  法定地址:_____ 
  法定代表:_____ 
  _____(以下简称甲2方) 
  法定地址:_____ #p#分页标题#e#
  法定代表:_____ 

  乙 方: 
  _____(以下简称乙1方) 
  法定地址:_____ 
  法定代表:_____ 
  _____(以下简称乙2方) 
  法定地址:_____ 
  法定代表:_____ 
  _____(以下简称乙3方) 
  法定地址:_____ 
  法定代表:_____ 

  第二条 甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务;乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务。 

  第三条 合资企业的名称为_____,英文名称为_____(以下称“合资公司”)。 

  法定地址:_____ 

  第四条 合资公司为中国的法人,遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。 

  第五条 合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。 

  第六条 根据董事会的决定,合资公司经政府有关部门批准后,可以在中国国内、外设立分支机构。 

  第二章 经营目的和业务范围 

  第七条 合资公司的经营目的是:用科学的经营管理方法,为国内、外用户提供租赁服务,协助国内企业的技术改造和设备更新,支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁,促进中国和_____以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。 

  第八条 合资公司的业务范围如下: 

  1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要,经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。 

  2.直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。 

  3.租赁业务的介绍、担保和咨询。 

  第三章 出资 

  第九条 

  1.合资公司的投资总额和注册资本均为_____元。甲、乙双方的出资比例各为_____%,出资金额各为_____元。 

  2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下: 

  甲1方:_____% _____元,其中_____元以与其等值的人民币支付。 #p#分页标题#e#
  甲2方:_____% _____元,其中_____元以与其等值的人民币支付。 

  乙1方:_____% _____元 
  乙2方:_____% _____元 
  乙3方:_____% _____元 

  3.在合资公司领到营业执照后_____个工作日内,合资合方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户。 

  4.以人民币出资时,人民币与美元的换算率,应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。 

  5.在合资期间,合资公司不能减少注册资本。 

  6.合资各方缴付出资额后,应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告,由合资公司据以发给出资证明书。 

  7.合资期间内,合资的任何一方,不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押,或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。 

  第十条 

  1.合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式处置,应由董事会会议通过,报原审批机关批准,然后到原登记管理机构办理变更登记手续。 

  2.合资各方的任何一方,如将出资额的全部或一部分进行转让时,其他的合资方有优先购买权。合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件,不得优惠于向其他合资方转让时的条件,本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。 

  3.在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下,甲、乙各方的出资额可以在各自内部相互转让。 

  第四章 合资各方的责任和义务 

  第十一条 合资各方发挥各自具有的特点和长处,为支持合资公司的建立和业务开展,承担上述责任和义务: 

  1.甲方的责任 

  (1)负责为建立合资公司向中国政府有关部门办理报批,领取批准证书和营业执照等有关手续。 
  (2)协助租借办公用房和购买办公用品。 
  (3)介绍和推荐租赁用户和项目。 
  (4)提供国内金融和租赁市场信息。 
  (5)协助合资公司在中国国内成立分支机构。 
  (6)向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。 
  (7)协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。
  (8)协助筹措外汇及人民币资金。 

  2.乙方的责任 

  (1)利用在_____及世界各国的营业网,宣传合资公司的租赁业务,向合资公司介绍和推荐租赁用户和项目。 #p#分页标题#e#
  (2)介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。 
  (3)协助合资公司向国外出租设备,以及承租人产品的出口。 
  (4)提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。  
  (5)协助对国外用户进行资信调查。 
  (6)在合资公司所在地或_____对公司职员进行业务培训。 
  (7)协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通讯设备及办公用具。
  (8)协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。 

  第五章 董事及董事会 

  第十二条 董事的派出 

  1.合资公司的董事共_____名,其中甲方派出_____名,乙方派出_____名。 

  2.董事的任期为_____,可连任。董事的替换或缺员补充,要由原派遣方面以书面形式通知董事会,该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。 

  第十三条 董事的职责 

  1.合资公司董事出席董事会,提出议案,对于需要审查、批准的议案,行使表决权。 

  2.董事为非驻勤职务,在合资公司不取报酬。但如董事担任合资公司的驻勤职务时,将享受与职务相应的工资待遇。 

  第十四条 董事长、副董事长 

  1.合资公司的董事会设董事长一名,副董事长一名。董事长由甲方派出的董事担任,副董事长由乙方派出董事担任。 

  2.董事长为合资公司的法定代表,负责召集并主持董事会。 

  3.副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时,应授权副董事长或其他董事,代表合资公司行使职权。 

  4.董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。 

  第十五条 董事会的召集 

  1.合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成,董事分别具有一票表决权。 

  2.董事会原则上一年一次,一般在合资公司的营业年度终止后_____个月内,在合资公司总部所在地召开。 

  3.董事长和副董事长经过商议,认为有必要时或三分之一以上董事提议召开会议时,要召开临时董事会。 

  4.董事长最迟要在会议召开三周之前,将召开董事会的通知议案,以书面发送各位董事。 

  5.召开董事会必须有三分之二以上董事出席。董事如不能出席时,可向其他董事发出委任书,代替出席和表决,但一个董事最多只能代替一人。 #p#分页标题#e#

  6.董事会议记录应包括会议议程的要点和结论,经主持人和参加会议的董事签字后,原本保存在合资公司。 

  第十六条 董事会的职责 

  1.董事会为合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。 

  2.董事会职责如下: 

  (1)修改合资公司章程。 
  (2)决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项。 
  (3)决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。 
  (4)任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成立以及聘请总会计师等。
  (5)决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。 
  (6)国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。 
  (7)批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。 
  (8)确定经营方针,决定各年度业务计划和财务预算。 
  (9)决定会计处理规则和资金筹措方针。 
  (10)决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。 
  (11)决定驻勤董事和高级职员的待遇。 
  (12)审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。 
  (13)审查、批准董事提出的议案。 
  (14)决定合资公司有关经营管理的规章制度。 
  (15)决定其他重要事项。 

  3.关于上述(1)--(9)项的决议,应由出席会议的全体董事通过方可作出。关于(10)--(15)项决议,在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定。 

  第六章 经营管理机构 

  第十七条 总经理、副总经理 

  1.合资公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期为_____年,可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中推荐,副总经理由甲方从派出董事中推荐。经董事会聘任。第一任总经理、副总经理期满后,每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐,经董事会决定聘任。 

  经董事会聘请,董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理。

  2.合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是: 

  (1)在董事会授权范围内,对外代表合资公司。 #p#分页标题#e#
  (2)根据董事会和经营委员会的决定,安排领导合资公司日常经营管理业务。
  (3)作为经营委员会的主任,召集主持经营委员会会议。 
  (4)决定董事会授权范围内的租赁议案,提供信用议案以及资金筹措。 

  3.副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。 

  4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理、不能参加其他经济组织对合资公司的竞争。 

  第十八条 经营委员会 

  1.合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人民组成,委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任,副主任由副总经理担任。 

  2.经营委员会每月召开一次。委员如不能出席会议时,可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议,可随时召开临时经营委员会。 

  第十九条 经营委员会的职责是: 

  1.拟定上报董事会会议讨论的议案。 
  2.批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。 
  3.批准超过总经理权限的资金筹措。 
  4.国内业务代理机构的设立和撤销。 
  5.执行董事会会议决定事项。 
  6.合资公司规则、制度的具体制定。 
  7.任免部门经理以下的管理人员。 
  8.根据合资公司劳动管理规定,具体决定有关职工雇佣、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项。 
  9.决定职工的培训计划。 
  10.向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。 

  上述1--4项的决议,应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第5--10项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定。 

  第七章 劳动管理 

  第二十条 合资公司职员雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项按照《中华人民共和国中外合资企业管理规定》及其他实施规定,经董事会制定草案,由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。 

  第二十一条 关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工艺待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题,由董事会讨论决定。 

  第八章 税务、财务、会计、审计 

  第二十二条 合资公司按照中国有关法律和条例的规定,缴纳税金。 #p#分页标题#e#

  第二十三条 合资公司的财务与会计制定,应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定,结合本公司的情况加以制订,并报当地财政部门、税务机关备案。 

  第二十四条 合资公司按照《合资企业法》的规定,提取储备基金,企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率,由董事会根据合资公司的经营情况,讨论决定。 

  第二十五条 合资公司以_____币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则,采用借贷记帐法记帐。 

  第二十六条 合资公司的会计年度,每年从一月一日起到十二月三十一日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都有中文书写,重要的记帐凭证、帐簿、统计表,要同时使用英文书写。 

  第二十七条 合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户,也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户。 

  第二十八条 合资公司的财务审计,应聘请中国的注册会计师审查、稽核,并将结果向总经理或董事会报告。 

  第二十九条 合资各方,可以向合资公司派遣自己的审计师,检查会计帐簿,费用由派出方自理。 

  第三十条 合资公司的董事或持有董事委任书的代理人,可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其他计算记录。 

  第九章 利润分配 

  第三十一条 公司提取三项基金后的可分配利润,如董事会决定分配,则应按公司各方出资比例,按会计年度进行分配。 

  第三十二条 在前年度的亏损未被全部弥补前,不得分配利润,以前年度没有分配的利润可以并处本年度利润分配。 

  第三十三条 乙方分得的净利润,在按照中国的税法规定纳税后,可向国外汇出。

  第三十四条 每营业年度的最初四个月内,总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,向董事会提出,接受审查。 

  第十章 合资期限、解散及清算 

  第三十五条 合资公司的期限为:自合资公司的营业执照签发之日起_____年。 

  如任何一方提议延长,并得到董事会通过之后,可以在合资期满_____年之前,向对外经济贸易部提出申请。 

  第三十六条 合资公司如发生下列事态之一,经对外经济贸易部的批准后,可宣布解散: 

  1.合资公司合资期限届满。 
  2.合资公司发生重大损失,失去了继续经营的能力。 
  3.合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定,致使合资公司无法继续经营。 #p#分页标题#e#
  4.由于战争或其他不可抗力原因,合资公司蒙受重大损失,难以维持经营。 
  5.公司不能达到经营目的,同时又无发展可能。 

  第三十七条 

  1.合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时,董事会要将清算的程序、原则及清算委员会的人选等向企业主管部门提出,接受审查和对清算的监督。 

  2.清算委员会的人选,一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时,合资公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。 

  清算费用以及清算委员会委员的报酬,从合资公司的财产中优先支付。 

  3.清算委员会的任务是:就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查,编制资产负债表和财产目录,提出财产作价及计算根据之后,决定清算方法。清算方法经董事会决议后,由清算委员会实施。清算期间内,清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉。 

  第三十八条 

  1.合资公司在合资期限终了或解散时,以其总资产对债务负担责任。 
  2.资产进行转让或处理时,外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。 
  3.不能转让或处理的资产剩余时,_____方要以合适的评价额,将剩余资产全部接收,清算债务。 
  4.偿还债务之后的剩余资产,超过注册资本的增值部分,按照中国税法的规定纳税后,根据合资各方的出资比例进行分配。 
  5.分配给乙方的剩余财产中的外汇部分,按照中国税法的规定纳税后,可以向国外汇出。 

  第三十九条 合资公司的清算工作结束后,清算委员会要向董事会提出清算报告,得到董事会批准后,向对外经济贸易部报告,同时,到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续,并对外公告。 

  第四十条 因合资期限期满,解散或其他理由而本合同终止时,合资的任何一方,不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称。 

  第四十一条 合资公司解散后,各种文件资料、帐簿的正本由甲1方保存,其副本由甲1方以外的合资各方全体分别保存。 

  第十一章 违约责任和争议的解决 

  第四十二条 

  1.任何一方未按本合同第九条的规定,如数按期缴付出资额时,则从第十五天起算,每逾期一个月,违约方应向守约方缴付相当其出资额_____%的罚金,逾期三个月,则除缴付累计应出资额_____%的罚金外,其他合资方有权按本合同第三十六条第3款规定,终止本合同,并要求违约方赔偿损失。 #p#分页标题#e#

  2.因合资的任何一方违反本合同,使本合同不能履行时,应由违约方承担经济责任。 

  第四十三条 

  1.对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时,如发生纠纷,其纠纷的当事者要以不使合资公司的利润受损为前提,进行友好协商,谋求问题的解决。 

  2.协商不能解决时,可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方,则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁,被告者如是乙方,则由_____国_____仲裁协会进行仲裁。 

  仲裁机构的裁决是最终决定,对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。 

  3.在解决纠纷期间,除去纠纷的事项以外,合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其他事项。 

  4.仲裁时使用语言为英语。 

  第四十四条 本合同的效力,解释、履行和争议的解决,均受中华人民共和国法律的管辖。 

  第十二章 合同的文字、生效及其他 

  第四十五条 本合同用中文和_____文书写成,两种文本具有同等效力。 

  第四十六条 

  1.本合同在签字后,报对外经济贸易部审批,自批准之日起生效。 

  2.合同条款的修正、变更、补充,由合资各方协商,以书面形式一致同意后,报对外经济贸易部审批,经批准后与本合同具有同等效力。 

  3.本合同未规定的事项,根据《合资企业法》及有关法律,由合资各方协商决定。 

  第四十七条 向合资各方发送文件的地址,以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准。 

  第四十八条 本合同于_____年_____月_____日,由合资各方的授权代表,在中国_____签字。 

  中方签名:_____       外方签名:_____ 投资设立合资银行合同 

  目录 

  (1)总则 
  (2)资本 
  (3)出资额转让及资本更改 
  (4)董事会 
  (5)经营管理机构 
  (6)业务 
  (7)银行分支和附属机构 
  (8)技术训练 
  (9)确立银行设施 
  (10)利润 
  (11)财务会计与审计 
  (12)税务 
  (13)保险 
  (14)银行职员 #p#分页标题#e#
  (15)审批及注册 
  (16)合同有效期 
  (17)终止与清算 
  (18)不可抗力 
  (19)保密及其他  
  (20)调解和仲裁 
  (21)合同文字 
  (22)法定通讯地址 
  (23)附加条款 

  _____(以下简称甲方)、_____(以下简称乙方)、_____(以下简称丙方)合称中方和_____(以下简称丁方),根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》和《经济特区外资银行、中外合资银行管理条例》(以下简称《条例》)及其他有关法律,按照平等互利原则,通过友好协商,一致同意在中华人民共和国_____共同举办一定合资银行,为此,订立本合同书。 

  第一章 总则 

  第一条 订约四方 

  订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行(以下简称银行)。 

  第二条 银行名称及地址 

  银行名称: 
  中文:_____银行 
  英文:_____ 
  银行地址:_____ 

  第三条 组织形式 

  银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。 

  第四条 银行宗旨 

  银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务,为利用侨资和外资开辟新的渠道,介绍先进科学技术和先进管理经验,增进国际和国内信息交流,努力扩大国际经济和金额合作,为加速_____和经济特区的建设服务。 

  第五条 适用法律 

  银行经批准成立,是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。 

  第二章 资本 

  第六条 资本构成 
  银行的注册资本为_____元。 
  银行第一期的实收资本为_____元。订约四方出资的份额为: 

  甲方占百分之_____,出资_____元,以现金投资。 
  乙方占百分之_____,出资_____,以现金投资。 
  丙方占百分之_____,出资_____元,以现金投资。 
  丁方占百分之_____,出资_____元。以下列方式提供投资: #p#分页标题#e#

  (1)以现金_____投资; 

  (2)丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行,作为对银行的投资。内包括_____。 

  (3)_____和_____两公司的准备金(不包括坏帐准备金)与尚未分配的滚存利润。 

  以上(2)(3)两项合计共为_____元,应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负责表为依据,多还少补。 

  银行成立后,银行董事会应尽快派专门小组对_____和_____的原放款(银行成立时已有的放款)进行审查,对银行成立前该两公司的呆帐、坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由_____协助清理并负责偿还呆帐、坏帐引起的全部经济损失;对有坏帐风险的存款,专门小组在银行成立一年内提出意见,转由丁方负责处理。原方款凡经专门小组审查同意转期的,其经济责任由_____和_____自行负责。 

  订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之_____,经董事会决定后拨作准备金(本合同第二十五条有进一步规定),并经董事会决定可按订约四方上述出资比例,从该项准备金中提取,分期增加出资额至_____元。 

  第七条 资本提供 

  订约四方需在银行成立后(银行的成立日期为银行营业执照的签发日期)三十天内交足出资额,以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股票等,如因技术原因,在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时,经董事长及副董事长联合决定,可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金,如逾期未交或未交足,应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。 

  第八条 出资凭证 

  订约四方缴付出资额后,应由中国注册的会计师验证,出具验资报告后,由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书刊载明下列事项:银行名称,银行成立的年、月、日,订约四方名称及其出资金额,出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后,银行将增发出资证明书。 

  第三章 出资额转让及资本更改 

  第九条 出资额转让 

  订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意,并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时,应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件,订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入,出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件,向指定第三者进行转让。违反上述规定的,其转让无效。 #p#分页标题#e#

  第十条 注册资本更改 

  如注册资本需要变更时,应在指定时间内向审批机构申请批准,并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。 

  第四章 董事会 

  第十一条 董事会组成 

  订约四方同意在银行成立时组成董事会,董事会由十人组成,中方五人,丁方五人,由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派,副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年,可以连任。 

  第十二条 董事会权力 

  董事会是银行的最高权利机构,讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。 

  第十三条 董事会议事规则 

  董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行,对有关订约四方权益的下列重大问题,均应由出席董事会会议的董事投票表决,一致通过,方可作出决议。 

  1.银行章程的修改。 
  2.批准上一年度的年度、审核损益表及资产负债表。 
  3.超过董事会规定的任何信贷额。 
  4.超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。 
  5.银行政策、目标的修改。 
  6.其他人拟投资于银行,银行拟投资于其他人。 
  7.银行拟与其他人进行合并。 
  8.订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资额。
  9.年度业务计划的重大修改。 
  10.从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。 
  11.银行每年分配给订约四方的红利。 
  12.银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。 
  13.银行清算及合同终止。 

  副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。 

  第十四条 董事会召开 

  董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下,董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于_____的总行召开,或在会议通过书内指定的其他地点召开。 

  第十五条 常务董事会组成 

  董事会设常务董事会,由中方和丁方各委派两名董事组成,在董事会休会期间,除第十三条第1、7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。 #p#分页标题#e#

  第五章 经营管理机构 

  第十六条 银行行政管理体制 

  银行的行政管理,实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。 

  第十七条 总裁、执行副总裁 

  银行设总裁一人,执行副总裁一人,是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会各项决议,负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动,研究国际金融市场信息,开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐,由董事会聘请和解聘。任期均为三年,可以连任。 

  第十八条 总经理、副总经理 

  银行设总经理人一人,副总经理若干人,协助总经理工作。总经理、副总经理由中方和丁方推荐,由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议,负责向董事会和总裁、执行副总裁报告,并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务,总经理有权处理下列事项: 

  1.代表银行对外接洽业务。 
  2.谈判及签署文件。 
  3.委任及解雇非董事会委任的职员,并决定其报酬和福利。 
  4.起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。 
  5.起草年度业务计划及董事会要求的其他计划,将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。 
  6.向董事会报告银行业务进度,提出银行行政管理及业务改进的建议。 
  7.向董事会报告银行职工人数,薪给等级及提升标准和制度。 
  8.提高银行职员业务及管理水平,制订银行职员训练计划,监督由董事会批准的训练计划的执行。 
  9.运用董事会授予的其他职责和权力。 

  第六章 业务 

  第十九条 业务范围 

  银行经营下列业务: 

  1.本、外币放款和本、外币票据贴现; 
  2.本、外币投资业务; 
  3.外币和外币票据兑换; 
  4.股票、证券的买卖和发行; 
  5.资信调查和咨询服务; 
  6.信托、保管箱业务; 
  7.本、外币担保业务; 
  8.出口贸易结算和押汇; 
  9.国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收; 
  10.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇;   
  11.办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款; #p#分页标题#e#
  12.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支,外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支; 
  13.其他经申请批准的业务。 

  第七章 银行分支和附属机构 

  第二十条 分支和附属机构的成立 

  银行根据业务发展的需要,经有关审批机构批准,可在国内外设立分支机构和附属机构。 

  银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。 

  第二十一条 现有附属机构 

  现有_____和_____成为银行在_____的子公司,_____改名为_____。该两子公司分别在_____注册为有限责任公司,根据当地的法律分别成立董事会,由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成;各设总经理一人,副总经理若干人,由丁方和中方推荐,由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。 

  银行对上述两子公司是投资控股关系,该两子公司各自实行独立经济核算,其盈利扣除上交税收和提留准备金后,所余纯利应交给银行;如发生亏损,则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。 

  第八章 技术训练 

  第二十二条 技术训练 

  银行将调派_____和_____的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。 

  银行行政及财务高级职员将安排在_____和_____的训练中心或派往其他地方进行训练。 

  关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及_____和_____的条件而作出适当的决定。 

  第九章 确立银行设施 

  第二十三条 银行设施 

  为了顺利执行董事会制订的业务方针,逐步提高银行本身服务效率,为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务,订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他的便利。 

  第十章 利润 

  第二十四条 利润分配 

  订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润,分担银行的风险及亏损。 

  第二十五条 准备金、职工奖励及福利基金 

  银行每年获得的利润,按照中华人民共和国的有关法令缴纳税款后,经董事会决定将税后利润至少提取百分之_____拨作准备金,并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配,应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配。所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行,而增加出资额。 #p#分页标题#e#

  第二十六条 利润汇出 

  银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红,由银行分别汇给订约四方的帐户。 

  当利润分配给丁方时,银行将丁方名下分配到的红利用_____币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。 

  第十一章 财务会计与审计 

  第二十七条 财务会计制度 

  银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定,结合银行的具体情况加以制订,并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写,必要时可用英文书写。 

  第二十八条 货币单位 

  银行记帐本位币为_____币,除编制_____币的会计报表外,还应另编折合人民币的会计报表。人民币与_____币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价(买卖中间价)折算。 

  第二十九条 审计与报表 

  银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意,可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年报,包括经审核的年度损益报表及资产负债表。 

  第三十条 银行审计师 

  董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师,依法审核银行一切财务收支及会计帐目,并向董事会提出报告。 

  第三十一条 会计年度 

  银行会计年度采用日历年制,自公历每年1月1日起到12月31止为一年会计年度。 

  第十二章 税务 

  第三十二条 税款 

  银行应按照中华人民共和国有关法律的规定,缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。 

  第三十三条 进口物资、设备 

  银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定多交进口关税和工商统一税。 

  第三十四条 减税、免税及退税 

  银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助银行在适用法律许可下,向有关当局申请减免税或办理退税手续。 

  第十三章 保险 

  第三十五条 保险及付款 

  银行在中华人民共和国境内一切保险,应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜,则由各附属机构的董事会各自批准。付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。#p#分页标题#e#
 
  第十四章 银行职员 

  第三十六条 银行职员雇佣 

  银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。 

  第十五章 审批及注册 

  第三十七条 审批、生效日期 

  银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后,经丁方的股东大会和中方各董事会通过,按照《条例》规定的报批手续,向审批机构申请批准。 

  本合同经中华人民共和国审批机构批准,发现批准证书后方能生效,批准日期为合同生效日期。合同生效后,对订约四方均发生法律约束。 

  第三十八条 注册、成立日期 

  订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照,银行的营业执照签发日期为银行的成立日期。

  第十六章 合同有效期 

  第三十九条 合同有效期 

  合同有效期将为永久性的,除非遇到第四十条规定的情况而告终止。 

  第十七章 终止与清算 

  第四十条 终止 

  当发生下列任何一种情况时,合同可告终止: 

  1.银行发生严重亏损无力继续经营。 
  2.订约任何一方不能履行合同规定义务,致使银行无法继续经营。 
  3.因第四十二条不可抗力影响,遭受严重损失,银行无法继续经营。 
  4.银行未达到其经营目的,同时又无发展前途。 

  订约任何一方由于上述情况请求合同终止时,董事会将召开特别会议考虑结束事宜,如获得一致通过,银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。 

  第四十一条 清算 

  当合同终止时,董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前,董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续,并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则,清算过程将包括收回银行债权,支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委的报告经董事会批准,董事会将报告原审批机构,并向原登记管理机构办理注销登记手续,缴销营业执照。 

  第十八章 不可抗力 

  第四十二条 不可抗力 
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  不可抗力系指下列情况:战争、火灾、水灾、地震、暴风雨、海啸,以及其他不可抗力事项。 

  若订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时,应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响,并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。 

  第十九章 保密及其他 

  第四十三条 保密 

  有关银行的业务资料、技术记录、财务情况均不可向外界泄漏(订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外),除非该资料先前已向公众公开。 

  第四十四条 中方和丁方相互协助 

  为了履行本合同,中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项,丁方将予以协助。丁方为获得中国政府法令规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等,中方将予以协助;丁方为获得中国有关法令规定应享有的各项利益,中方亦将予以协助。 

  第二十章 调解和仲裁 

  第四十五条 董事会内部调整 

  订约四方如发生任何争议时,该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。 

  第四十六条 仲裁 

  订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议,应尽量通过友好协商解决,如经过协商无效,则提请中国国际贸易仲裁委员会调解和仲裁,按该会的程序规则进行。 

  如交该仲裁委员会后30天内尚未获得解决,则订约任何一方可将争议事件提交_____仲裁外按照联合国1976年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人,中方将任命一位仲裁人,丁方亦将任命一位仲裁人,然后再由上述被任命的两位仲裁人联合任命一位仲裁人,如中方或丁方不在第一任命后,60天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后60天内联合任命另公司仲裁人,有关仲裁人的任命将由_____裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向,亦可用国际上接纳的一般法则,作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料,索赔或辩护供述和仲裁、裁判及有关理由等,将以中英文书写。 

  本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决,对订约四方均具有法律约束力。 

  在解决争议期间,除争议事项外,银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款。 

  第二十一章 合同文字 #p#分页标题#e#

  第四十七条 合同文字 

  合同用中英文书写,各中英文本具有同等效力。 

  第四十八条 通知书 

  订约四方书信往来,董事会通行书与文件,财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时,应用书面通知其他三方。 

  第二十二章 法定通讯地址 

  第四十九条 法定地址 

  订约四方法定地址如下: 

  甲 方:_____ 
  乙 方:_____ 
  丙 方:_____ 
  丁 方:_____ 

  第二十三章 附加条款 

  第五十条 修改 

  合同的任何修改须经董事会决定后,呈交审批机关批准,方为有效。 

  第五十一条 前写全约及照会 

  本合同经审批机构批准正式生效后,订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等,如与合同相抵触时,以本合同为准。 农牧渔业类合同参考格式(样本) 

  目  录 

  1)总则 
  2)合作各方 
  3)成立合作经营公司 
  4)经营目的、经营范围与经营规模 
  5)合作条件及其构成 
  6)合作各方的责任 
  7)董事会的组成 
  8)经营管理机构 
  9)筹备和建设 
  10)劳动管理、工会 
  11)生产与销售 
  12)财务、会计、审计 
  13)税收、利润和亏损 
  14)合同的审批、生效、延长和终止 
  15)合同的修改 
  16)保险 
  17)商标 
  18)适用法律 
  19)争议的解决 
  20)其它 
  21)附件 

  第一章 总则 

  第一条 ××××(以下简称甲方)和××××(以下简称乙方),根据“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定,在平等互利的原则基础上,同意以各自的法人身份签订本合作经营合同。 

  第二章 合作各方 

  第二条 合作各方 

  甲方:××××      注册国家:×××××××××国 #p#分页标题#e#
  法定地址:×××× 
  法定代表:×× 

  乙方:××××      注册地区:×× 
  法定地址:×××× 
  法定代表:××× 

  第三章 成立合作经营公司 

  第三条 甲方和乙方在平等互利条件下,同意相互合作,在中华人民共和国××举办合作经营企业,企业名称为××××。 

  第四条 公司是按照“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定,双方以各自的法人身份共同建立的经济实体。 

  第五条 公司的一切经济、业务活动,必须遵守中国政府法律、法令及有关条例规定,并受其保护。 

  第六条 甲乙双方对合作经营公司的债务、风险、亏损共同承担责任,其盈利共同分享。 

  第四章 经营目的、经营范围与经营规模 

  第七条 合作公司的经营目的:以发展中国的国民经济,实现四个现代化并取得合法利润为目的。其宗旨为,通过双方密切合作,使海涂开发事业取得突破性进展,满足国内外市场对对虾、鳗鱼等水产品日益增长的需求,双方在经济上获得实惠。 

  第八条 合作公司的经营范围:生产国内外市场急需的对虾、鳗鱼等水产产品,争取在国际市场上有较强的竞争能力。 

  第九条 合作公司的经营规模:年产对虾××吨,成鳗××吨,以及其它水产品。

  第五章 合作条件及其构成 

  第十条 甲方提供土地××亩使用;乙方出资金额××美元。 

  第十一条 甲方以土地使用,乙方以资金,构成合作条件。 

  第十二条 合作方式: 

  甲方提供土地使用,乙方提供现金或实物、设备。 

  第十三条 乙方投资的实物或设备,应经甲方主管部门审查同意,报审批机构批准。 

  第十四条 由合作企业与乙方签订买卖合同经审查批准后,三个月内应由甲方派员实地考察并委托中国银行按其规定向乙方银行开具信用证。 

  第十五条 乙方收到甲方银行信用证后,×个月内应将所购全部设备、实物运至××港。 

  第十六条 甲乙双方必须按商定的期限,如数划出土地供使用和付出资金。否则由违约方负担其由此而产生的一切经济损失。 #p#分页标题#e#

  第六章 合作各方的责任 

  第十七条 甲方有责任履行下列义务: 

  1.向中国政府授权机关申请批准并向工商行政管理部门注册登记; 
  2.向有关部门办理合作公司使用土地的有关手续; 
  3.根据生产需要,合理安排合作公司的用房,公用设施、订购可在国内生产的机器、设备、工具等; 
  4.协助采购国内供应的原材料、包装材料、其它消耗品等,办理燃料、水、电增加供应电话、电传、电报挂号等申请手续; 
  5.办理职工的招聘手续,推荐合作公司所需的管理技术人员,经考核后由董事会根据需要择优录用; 
  6.办理合作公司外籍人员的邀请、居住手续,对其办公、交通、生活等方面进行安排; 
  7.协助办理产品出口的有关运输、报关等事项; 
  8.负责办理由乙方发运至××港或××港的全部设备运到合作公司所在地; 
  9.上述各项之外另有双方协议规定的该由甲方分担的事项。 

  第十八条 乙方有责任履行下列义务: 

  1.提供对生产、办公等建筑物的要求; 
  2.提供合作公司所需的进口生产设备、检测仪器清单和技术资料,并确认在国内订货的机器设备、工具清单和要求; 
  3.提供产品的出口加工标准、操作规程等技术指导和先进的企业管理方法; 
  4.提供与合作公司产品有关的国外技术情报及市场信息; 
  5.对技术人员和职工进行技术培训; 
  6.负责采购需由国外供应的原材料、易损件、零配件、消耗品等; 
  7.从甲方委托中国银行向乙方银行开具信用证之日起,乙方应将双方研究确定的先进可靠的设备、检测仪器按商定的日期运到××港。负责设备的安装调试并正常投产; 
  8.努力提高产品在国际市场上的竞争能力,不断扩大外销市场,保证合作公司的外汇平衡和取得较高的经济效益; 
  9.上述各条以外另有双方协议规定的须由乙方分担的事项。 

  第十九条 任何一方因不履行各自的义务而给公司造成损失时,须负责赔偿损失。

  第七章 董事会的组成 

  第二十条 本公司为法人式的合作经营企业,董事会为公司的最高权力机构。 

  第二十一条 董事会由×名董事组成,甲方委派×名,乙方委派×名。董事会设董事长、副董事长各一名,董事×名,任期均为×年。董事长由甲方担任,可以连任。#p#分页标题#e#

  第二十二条 董事长是合作企业的法定代表人,董事长不能履行职责时,应授权给副董事长或其他董事代表合作企业。 

  第二十三条 董事会会议每年举行×次例会,一般应在×月在合作公司所在地召开,如有必要也可在其他地方举行。根据需要,董事长在征得副董事长同意后,也可临时召开董事会会议。董事会议由董事长负责召集主持,董事长不能召集时,可委托副董事长或其他董事召集主持。 

  董事长应在三周前将召开董事会会议的日期、地点、议题通知董事会各成员。 

  第二十四条 董事不能出席董事会会议时,可出具委托书委托代表出席,行使董事发言权和表决权,但一名代表不能同时担任两名或以上的名额(董事会会议应有包括出具委托书的董事代表在内的三分之二以上的董事出席,才能举行)。 

  第二十五条 董事会会议应本着平等互利、友好协商的原则,研究讨论问题。 

  下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议: 

  1.合作企业合同和章程的修改; 
  2.合作企业的终止、解散; 
  3.合作企业注册资本的增加、转让; 
  4.合作企业与其他经济组织的合并。 

  其它事项,可根据合作企业的章程载明的议事规则作出决议。董事会决议以中文书写一式四份,经正、副董事长签署后,由合作公司、乙方各执一份,甲方执二份。

  第二十六条 董事会聘请总经理一名,副总经理一名,并决定任期年限。正、副总经理要执行董事会决议,负责合作公司的经营管理,并定期向董事会汇报生产、经营情况。 

  第八章 经营管理机构 

  第二十七条 合作企业设经营管理机构,负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名、副总经理一名及其他高级管理人员,其聘用办法均由董事会任命,任期×年。 

  第二十八条 总经理的职责、权限: 

  1.执行甲乙双方所订合同、章程及董事会决议; 
  2.提名各职能部门负责人,审定招聘工作人员,并报董事会备案; 
  3.制订本企业的经营管理制度,对各职能部门布置、指导、监督和检查工作;
  4.定期向董事会提出工作报告、财务报告和利润分配方案; 
  5.对原材料、零配件的采购、成品销售及专项协作合同和流动资金的借贷作出决定; 
  6.审定职能部门制定的内外销产品价格,并对价格作适当幅度的调整作出决定;#p#分页标题#e#
  7.代表企业接待重要的业务联系单位人员、谈判和签署文件; 
  8.主持企业行政会议,对行政会议的讨论事项及决议负责执行; 
  9.解决各职能部门向总经理请示的其他重大问题; 
  10.在董事会授权范围内,代表企业或指派代理人出席涉及企业的审批或仲裁、调解会议; 
  11.对职工违反规章制度的处分作出行政方面的最后决定; 
  12.其它由总经理负责的事项。 

  第二十九条 副总经理职责、权限: 

  1.协助总经理负责本企业的经营管理; 
  2.总经理外出时,代替总经理行使职权; 
  3.代表企业进行业务谈判; 
  4.处理其它工作矛盾和有关问题; 
  5.其它应由副总经理负责处理的问题。 

  第九章 筹备和建设 

  第三十条 合作公司在筹建期间,董事会下设立筹建处负责筹建工作。筹建处人员的组成由董事会讨论决定。筹建期间的各项费用分年摊入生产成本。 

  第十章 劳动管理、工会 

  第三十一条 合作公司职工的雇用、解雇、劳动工资、劳动纪律、劳保福利等事项。除按“中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定”办理外,根据董事会决议实行。 

  第三十二条 合作企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》建立工会组织,开展工会活动。合作企业积极支持本企业的工会工作。 

  第十一章 生产与销售 

  第三十三条 合作公司在每年底以前召开的董事会会议上制定下一年度生产进度及进口、出口计划,并报主管部门。 

  计划执行中在保证合作公司一定的经济效益和外汇收支平衡的前提下,可根据国内外市场情况予以合理的调整。 

  第三十四条 进口原材料采购对象,参考乙方情报,研究其质量、规格、价格后,由正、副总经理商定,在国内能提供满足需要的原材料情况下,应优先在国内购买。其支付办法,货币按照国内规定办理。 

  第三十五条 合作公司生产的对虾,鳗鱼等水产品,通过中国出口商品检验局检验后,根据年度出口计划数由公司直接出口,也可以参加广交会对外成交出口销售产品。 

  第三十六条 合作公司原则上规定,凡符合出口标准的产品全部出口,确保公司外汇收支平衡并积极创汇。 

  第三十七条 本公司产品内销部分由甲方负责,外销部分由乙方负责,一切内外经销事项均以公司名义出面。 #p#分页标题#e#

  第三十八条 出口产品的销售价格和数量应考虑合作公司的外汇收支平衡和成本核算。随着国际市场情况的变化而加以及时调整。 

  第三十九条 内销产品按中国政府规定的物价政策执行,具体价格由总经理决定,报主管部门和物价部门备案。外销产品价格根据国际市场随行就市或根据广交会成交价由公司总经理决定。 

  第十二章 财务、会计、审计 

  第四十条 合作公司的会计制度根据中华人民共和国财政部门有关规定,结合本公司具体情况经董事会通过制定的会计制度,付诸实行。 

  第四十一条 公司各类报表于次月十日前向合作双方报告,年终报表在次月底前提出,由公司委托在中国注册的会计师审核。各类报表均报主管部门、统计部门及其有关部门备案。 

  第四十二条 公司采用借贷记帐法记帐,用中文书写,会计报表以人民币为记帐本位币,其它货币属于合作投资的均以中国银行外汇牌价换算。属于贸易往来的按贸易汇价结算,外汇往来按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》办理。 

  第四十三条 合作公司的财务审计,聘请在中国注册的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理。 

  第四十四条 合作公司在中国银行××分行开设人民币和外币帐户。 

  第十三章 税收、利润和亏损 

  第四十五条 合作公司按中华人民共和国税法条例规定交纳各种税金,并参照《关于中外合作经营项目进出口货物的监管和免税的规定》,向税务机关提出减免税收的申请。 

  第四十六条 所得税甲乙双方分别缴纳。甲方按国家有关规定上交,乙方按国务院关于华侨投资优惠的暂行规定执行。 

  第四十七条 合作公司在扣除由董事会确定提留的储备资金、职工福利资金、奖励资金、企业发展基金和纳税后,余下的净利润甲乙双方对等分成。 

  第四十八条 乙方所得的净利润汇往国外时,按“中华人民共和国外汇管理条例”的有关规定办理。 

  第四十九条 公司发生亏损时,经董事会会议讨论通过,可用储备基金弥补,或按对等比例承担亏损责任。 

  第十四章 合同的审批、生效、延长和终止 

  第五十条 本公司合作期限定为××年,本合同按照中外合作经营的有关规定申请批准。然后,合作公司持批准证书到工商行政管理机关登记,并领取营业执照,同时,乙方还要以自己的名义到工商行政机关登记。公司合作期自领取营业执照之日起计算。本公司经上级批准机关批准之日起生效。 #p#分页标题#e#

  第五十一条 合作期满前六个月,如双方愿意继续合作,可申请并经上级批准机关批准后延长合作期。 

  第五十二条 在合作期内,出现下列情况可提前终止本合同,解散合作企业: 

  1.公司发生严重亏损,无力继续经营时; 
  2.合作一方不履行合作企业合同、章程规定的义务、致使企业无法继续经营;
  3.因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失时; 
  4.公司未达到其经营目的,同时又无发展前途,公司的合同、章程所规定的其它解散因素已经出现时。 

  经双方作出最大努力不可挽回时,由董事会提出解散申请书,报审批机关批准后,提前终止合作企业。 

  属于本条第二款情况解散合作企业时,不履行合作企业合同、章程规定的义务一方,应对合作企业由造成的损失负赔偿责任。 

  第五十三条 此合作期未满,公司解散时,以其全部资产对其债务承担责任,偿还债务后的剩余资产支付职工一定的安置费,余下部分双方对等分配,对于剩余财产超过注册资本的增值部分视同利润,应依法交纳所得税后对等分成。 

  第五十四条 合作期满本合同自动失效,合作公司所有资产不附任何条件归甲方所有,不再另行清算。 

  第五十五条 公司解散或终止时,各项帐册及文件应由甲方保存。 

  第十五章 合同的修改 

  第五十六条 对本合同及其附件的修改,必须经甲乙双方签署书面协议,并报原审批机关批准才能生效。 

  第十六章 保险 

  第五十七条 公司的各项保险均应向中国人民保险公司××支公司办理。 

  第十七章 商标 

  第五十八条 经甲乙双方共同商定,本公司所产对虾采用“××”牌商标,由工商行政管理部门注册后使用。 

  第十八章 适用法律 

  第五十九条 本合同的订立、效力、解散、履行和争议的解决,均受中华人民共和国法律管辖。 

  第十九章 争议的解决 

  第六十条 因执行本合同所发生的或与合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如协商不能解决时,提交仲裁机关解决。 

  第六十一条 仲裁地点设在北京,由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。 

  第六十二条 仲裁决定是终局裁决,对双方均有约束力。 #p#分页标题#e#

  第六十三条 仲裁费用由败诉方承担。 

  第六十四条 在仲裁过程中,除双方有争议的正在进行仲裁的部分外,合同的其它内容应继续履行。 

  第二十章 其它 

  第六十五条 本合同由双方代表签字后,向上级审批机关报批,获得批准后,即及时通知乙方。 

  第六十六条 本合同附件为本合同不可分割的组成部分,与合同有同等效力。 

  第六十七条 为保证本合同的履行,甲乙各方应相互提供履约的银行担保书。 

  第六十八条 对在合同执行中,任何一方有违约而引起的经济损失,另一方有权向中国法院起诉,对造成的经济损失,由违约方全额赔偿。 

  第六十九条 公司发生不可抗力及其它严重事故,而影响合同执行时,公司总经理应尽快将发生的情况以电报通知乙方,并在半月内以航空挂号信件将有关当局显示的证明文件提交对方确认。 

  第七十条 公司地址:×××× 

  第七十一条 甲、乙双方的法定地址及发往函电按下列报发对方: 

  甲方:×××× 
  法定地址:×××× 
        电话:×× 

  乙方:×××× 
  法定地址:×××× 
        电话:×× 
  专用电讯:×× 
  电挂:×× 

  第七十二条 本合同用中文书写一式五份,由甲方执二份,乙方执一份,主管及审批机关各执一份。 

  第二十一章 附件 

  附件一 

  根据合同第十八条,双方达成如下协议: 

  在性、价比同等的条件下,可以优先考虑购买×方提供的设备,同时要符合下列条件: 

  1.×方提供的生产设备必须是整套、全新、具有目前国际先进水平的。如果因提供的技术和设备陈旧、落后,造成的损失应由×方负责赔偿; 

  2.上述设备应有×年保用期,在保用期内发生设备质量问题影响生产或达不到生产效率,由×方负责调换和维修; 

  3.×方必须提供设备需带两年的备品配件和全套技术资料; 

  4.×方负责派遣技术人员来公司指导安装、试车并达到正常生产的要求; 

  5.在收到×方通过中国银行开出的信用证×个月内,×方必须将全部设备发运到××港; #p#分页标题#e#

  6.安装和试车应争取在一个月内完成; 

  7.设备发运时,×方必须附带不少于试车生产的原材料; 

  8.×方派遣到××的技术人员工资,往返费用和在××的住宿交通由合作公司负责,以总额不超过××元为限。 

  附件二 

  根据合同第三十一条双方达成如下协议: 

  1.合作公司职工的平均工资暂定每人每月人民币××元。视以后公司发展结合国内情况,由董事会决定对本公司职工逐年适当增加工资。 

  2.公司职工的工资水平,根据按劳取酬、多劳多得的原则,视其生产效益和实际表现,由公司总经理平衡。 

  3.董事会聘用的公司高级职员工资,由董事会协商。 

  4.生产过程中,可以承包给班组或个人的项目应予承包,由公司与其签订承包合同。根据生产发展情况,应每年调整一次承包合同。 

  附件三 

  根据合同第三十八条,双方达到如下协议: 

  1.出口产品的销售价格:公司自销价为国际市场实际销售价,并随着国际市场情况的变化而上下浮动。 

  2.出口产品每三个月交货付款,其交付款办法另订协议规定。 

  附件四 

  ☆自本公司营业执照批发之日起,乙方必须在两个月内将××美元一次性汇给中国银行××分行。 目录 

  1)合同宗旨 
  2)合营公司的成立、名称和法定地址 
  3)合营公司的经营范围 
  4)车型范围、数量和生产能力 
  5)资本、投资比例和资金筹措 
  6)增资和资本转让 
  7)利润率 
  8)利润汇给和资本汇回 
  9)董事会和管理机构 
  10)技术和专有技术的转让 
  11)国产率 
  12)地址、基础设施和公用服务 
  13)进出口 
  14)外汇平衡和支付 
  15)关税 
  16)会计 
  17)报表和审计 
  18)职工管理 
  19)_____公司派遣的雇员 
  20)保险 
  21)合同的生效和期限 
  22)清算和分配 
  23)部分失效 
  24)不可抗力 
  25)未行使权利 #p#分页标题#e#
  26)争议的解决 
  27)合同文字 
  28)通知 
  29)附件 
  附件一:技术转让协议 
  附件二:职责范围 

  本合营合同在_____年_____月_____签订于中华人民共和国_____市,合同各方为: 

  _____以下简称甲方),其法定地址在_____; 
  _____以下简称乙方),其法定地址在_____; 
  _____以下简称丙方),其法定地址在_____; 
  _____以下简称丁方),其法定地址在_____; 

  上述四方按照平等互利原则,经过友好谈判,决定根据一九七九年七月八日颁布的《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》),在中国_____共同建立一个合资经营公司(以下简称合营公司)。建立这一合营公司的目的是: 

  采用甲方公司的最新技术,制造汽车和发动机; 

  采用现代化的管理方法经营合营公司,为中国汽车工业作出贡献。 

  为此,甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下: 

  第一条 合同宗旨 

  本合同宗旨为: 

  1.规定合营公司的建立; 
  2.规定合营公司的法律地位和性质; 
  3.规定合营公司的经营范围; 
  4.规定合同各方与合营公司有关的权利和义务。 

  第二条 合营公司的成立、名称和法定地址 

  1.合同各方同意按《合资法》建立合营公司,根据《合资法》第四条,合营公司的形式为有限责任公司。 

  2.合营公司的名称为: 

  中文:_____ 
  英文:_____ 
  缩写为:_____。 

  3.合营公司的法定地址为_____。 

  4.合营公司应在中国对外经济贸易部(以下简称“经贸部”)批准本合同后的一个月内,向工商行政管理局办理登记。合营公司自营业执照签发之日起即告成立。

  5.合营公司为中国法人,受中国法律的管辖和保护。 

  6.商标“_____”已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产权组织国际局注册,注册号为_____,并单独在_____国家注册,在北京商标注册号为_____。甲方许可合营公司在本合同期限内有权使用这一商标作为合营公司名称的一个组成部分,但是“_____”这一商标在中国要继续得到注册,并且甲方应能继续按本合同、章程和技术转让协议的规定在合营公司中施加其影响,特别是对合营公司所制造汽车的质量施加影响。 #p#分页标题#e#

  在本合同终止时,合营公司应不经甲方提出要求立即改变公司名称、新的公司名称不得把“_____”这一商标或其任何缩写作为一个组成部分,也不得有任何其他类似于上述商标的组成部分。同样,如果甲方在合营公司资本中的份额不论由于何种原因而减少,致使甲方认为它将丧失按本合同、技术转让协议和合营公司章程的规定继续在合营公司充分施加影响的法律上的或实施上的可能性,特别是对于合营公司所制造汽车的质量充分施加影响,则经甲方提出书面要求,合营公司应立即以同样方式改变其公司名称。如合营公司未履行这一义务,则甲方根据本合同有权办理一切手续,以改变合营公司或其合法继承者的公司名称。 

  第三条 合营公司的经营范围 

  1.合营公司的主要业务活动如下: 

  1.1制造汽车; 
  1.2制造发动机; 
  1.3制造零部件; 
  1.4进口为制造、装配、测试、服务、培训以及辅助业务活动所需的各种货物;
  1.5有关法律和法规允许时进口整车; 
  1.6在国内销售合营公司所制造的汽车。 
  1.7在国内销售维修服务配件; 
  1.8出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具; 
  1.9售后服务。 

  2.为了实现其主要业务,合营公司可以按合营公司章程的规定开展与主要业务有关的任何其他活动。 

  第四条 车型范围、数量和生产能力 

  1.合营公司在建立后最初_____年(以下称为“第一阶段”)内制造轿车。有关要制造的轿车及其制造的具体细节应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中商定。以后,合营公司将制造由甲方或其附属公司所开发的其他车型。制造上述车型也应在技术转让协议中予以规定。 

  2.在第一阶段,合营公司应具有以下装配制造能力; 

  汽车厂 有冲压车间、拼装车间、油漆车间和总装车间,生产能力为_____班年产_____辆,包括配件; 

  发动机厂 发动机制造是指生产_____发动机,其制造设备的生产能力年度_____台,其中每年至少应有_____台装配成_____发动机,以满足在中国销售的轿车对发动机的需要。 

  3.汽车厂和发动机厂投产时间按时间进度表。 

  4.乙方保证购买合营公司生产的_____轿车数量如下:(略) 

  如果需求量高于上述数量,合营公司将要求中国有关部门对进口散装车所需的外汇予以支持,并从国内提供足够的原材料、零部件和能源。 #p#分页标题#e#

  5.在本合同期限内,合营公司生产的汽车应逐步做到在价格上具有竞争力,但是,要有下列条件: 

  5.1国产零部件要有货供应,并在价格和质量上具有竞争力; 
  5.2产量要增加; 
  5.3国内汽车工业的发展要得到合理保护。 

  6.甲方保证在发动机投产_____年后购买由合营公司制造的_____发动机,但是_____发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的_____发动机的入库价,质量按甲方标准和交货条件方面均具有竞争力。价格和交货条件应在甲方和合营公司将要签订的购货协议中规定。 

  第五条 资本、投资比例和资金筹措 

  1.合营公司的注册资本应为人民币_____元。 

  2.合同各方在合营公司注册资本中投资比例和认缴额应为: 

  甲方_____%,计人民币_____元; 
  乙方_____%,计人民币_____元; 
  丙方_____%,计人民币_____元; 
  丁方_____%,计人民币_____元; 

  3.合同各方对合营公司注册资本的出资如下: 

  3.1甲方 
  --实物,合人民币_____元, 
  --现金,相当于人民币_____元的_____币; 

  3.2乙方 
  --实物,合人民币_____元; 
  --现金,计人民币_____元; 

  3.3丙方 
  --现金,相当于人民币_____元; 

  3.4丁方 
  --现金,计人民币_____元。 

  4.合同各方应按上述规定的比例分期缴付其认缴额。各期出资缴付的时间、金额、出资方式由董事会根据合营公司的需要决定。合同各方第一次现金出资应在第一次董事会会议后30天内付讫。合同各方对合营公司的各期出资应按以下方式记入合营公司帐册: 

  4.1实物出资在房屋,机器设备等以及投资前费用作为资产入帐之时视为付讫;

  4.2现金出资在现金存入合营公司所指定的中国银行的帐户之时视为付讫。 

  合同各方按章程规定付讫出资后,合营公司应向有关合同方出具出资证明书。 

  5.合同任何一方未按本条第4款规定的日期付讫出资额时,如出资逾期不超过30天,则该违约方应以其应当出资的货币,就其应缴付的出资额,根据中国银行当时的短期贷款利率,自逾期第一天起,按逾期天数支付利息,作为合资公司的财务收益。如出资逾期超过30天,则违约方除应支付本款前述利息外,每逾期30天,应向其他各方缴付其应缴出资额的_____%的违约金。违约金应以与出资相同的货币支付。如逾期长达90天,则采用下列程序: #p#分页标题#e#

  5.1如违约方为甲方,则乙、丙、丁方公司有权根据本合同第二十一条第5款共同或单独要求终止本合同,并就此项违约提出索赔。 

  5.2如违约方中有一方为乙方,则甲方有权根据本合同第二十一条第5款要求终止本合同,并就此项违约提出索赔。 

  5.3如违约方为丙方和丁方两方或其中一方,则其余各方应继续履行本合同。并有权就此项违约提出索赔。丙方和(或)丁方已缴付的出资,应按其在合营公司注册资本中出资的面值,由乙方购买。 

  5.4如果乙方和甲方在没有丙方和丁方两方或其中一方参加的情况下继续经营合营公司,任何一方在此后再逾期90天不付讫其出资,则本数5.1、5.2、5.3各节同样适用。 

  6.合营公司以其全部财产对其债务和义务承担责任,合同各方对合营公司的责任以各自认缴的注册资本为限。 

  7.注册资本中现金和(或)实物的外汇出资,应按出资之日国家外汇管理局公布的官方汇率折算成人民币入帐。现金外汇出资应存入合营公司的银行帐户。 

  8.在本合营合同签字之前,乙方和丙方已代表合营公司提出申请,要求在本合同批准后30天内确定人民币贷款限额,以筹措投资和日常业务,诸如支付进口物品,许可证咨询费、特殊服务费、股利、外籍职工薪金等所需的资金。这一货款限额为人民币,但可以用于人民币付款,也可以按兑现之日国家外汇管理局公布的官方汇率兑换成外汇。外汇在经批准的外汇额度内提供。上述货款条件的优惠程度应不低于给于其他中外合营企业的贷款条件。 

  9.在开始留存储备金之前,合营公司的注册资本应为总投资(固定资产和流动资产)的_____%,总投资的其余_____%应通过银行贷款解决。此后,合营公司资本结构中的_____;_____的产权一负债比率应视为一条长期的资金筹措准则。 

  第六条 增资和资本转让 

  1.董事会一致决议后,经合同各方书面同意,可以增加合营合同的注册资本。但是,合同各方在新增注册资本中的比例应与原注册资本中的比例相同。 

  2.董事会一致决议后,经合同其他各方事先书面同意,合同一方方可将其在合营公司的全部或部分注册资本转让给本合同另一方或第三者,或将其本合同所规定的权利和义务转让给本合同另一方或第三者。如合同一方欲转让其全部或部分注册资本,合同其他各方享有优先购买权。合同一方向第三者转让其合营公司注册资本的条件,不得优惠于其原先向合同其他各方提供的转让条件。 #p#分页标题#e#

  3.合同一方转让其在合营公司的全部或部分注册资本,或接纳新的合营者,应由合同各方签署书面文件。上述书面文件应视为合同的补充。 

  4.增资和资本转让应在合营公司章程中更详细地予以规定。 

  5.发生上述增资、资本转让和接纳新合营者时,合营公司应在经贸部批准后1个月内向工商局办理变更登记手续。 

  6.尽管上述各款规定,合同各方同意,甲方可以将其在合营公司注册资本的份额不超过_____%的部分转让给_____投资公司或一家由甲方选择的_____国银行。在此情况下,_____公司还可将_____公司有权委派的五名合营公司董事中一名或几名董事的委派权转让给_____投资公司或上述银行。 

  第七条 利润率 

  1.合同各方应按投资比例,分享利润,分担亏损。 

  2.根据本条第3款按注册资本的投资比例分配给合同各方的净利润,为利润总额减去根据中国税法规定缴纳的所得税以及提取的储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金(以下简称“三项基金”)。三项基金提取的金额由董事会决定。 

  3.合同各方同意,合营公司应在其建立后第四个全会计年度内实现金额为注册资本_____%(百分之_____ ̄百分之_____)的税后(汇出税除外)净利润分配,自其建立后第五个全会计年度起,实现每年金额为注册资本_____%(百分之_____ ̄百分之_____)的净利润分配。 

  4.然而,初期亏损应在第二个全会计年度末予以平衡。 

  5.最初和以后的销售价格应按本合同附件五确定。 

  第八条 利润汇给和资本汇回 

  1.分配的净利润,汇给_____公司的为_____币,汇给_____公司的为_____币,汇给_____公司和_____公司的为_____币,就在年度会计报表通过后立即(不迟于二十天)分别转入各方所指定的银行帐户。任何未支付的金额,应自年度会计报表通过之日起20(二十)天后,_____币和_____分别按违约之日3(三)个月货款的_____银行同业拆放利率加2%(百分之二)的年利息率计算利息,_____币按违约之日3(三)个月贷款的_____银行利率加2%(百分之二)的年利息率计算利息。上述利率有效期为3(三)个月。三个月后,重新适用上述方法。 

  2.在本合同终止时,合同任何一方都应获得符合其权利的结算,结算的金额应根据合营公司的价格(以下称“估价”)计算。各方在结算中所得份额应相应于其在合营公司的投资比例。 #p#分页标题#e#

  3.汇给甲方及丙方的利润和汇回甲方及丙方的出资,应适用国家外汇管理局在上述汇给和汇回之日所公布的对于_____币和_____币的官方利率。 

  第九条 董事会和管理机构 

  1.董事会由_____名董事组成,甲方委派_____名,其中一名为第一副董事长,乙方委派_____名,其中一名为董事长,丙方委派_____名,为第二副董事长,丁方委派_____名。董事会应于合同生效后1个月内举行第一次会议,即董事会成立会议,由董事长召集。 

  2.董事会人选由合同各方各自书面委派或调换。 

  3.董事会是合营公司的最高权力机构,负责合营公司业务的决策和监督,并为此定期举行会议。董事会的职权应在公司章程中具体订明。 

  4.董事会应建立执行管理委员会,由一名总经理、一名副总经理和一名或几名执行经理(以下统称“执行经理”)组成。 

  5.董事会应采用其认为合适的合营公司组织机构。合营公司建立后第_____年的年底将形成的组织机构,见本合同附件六。 

  6.合营公司各部门的职责范围见本合同附件七。董事会可按其认为适合的方式对各部门的职责范围随时加以修改。 

  第十条 技术和专用技术的转让 

  制造合营公司的产品所需的技术和专有技术的转让,应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中予以规定。 

  第十一条 国产率 

  1.合营公司制造的各种车型的国产率最终目标为100%。合同各方应共同努力,促使本合同附件八中商定的外购件和自制件的_____车国产率发展计划得以实现。 

  2.乙方、丙方和丁方保证国产率发展计划所需的先决条件得以完全实现。为此,除了要遵循经济和质量标准外,还要及时发展原材料和零部件的生产能力。因此,有必要实现以下(但不限于以下)先决条件: 

  2.1合营公司应可以自由选择中国协作厂; 

  2.2合营公司的中国协作厂应作出设备投资,和(或)购买按照甲方的质量标准制造_____零部件和在后阶段制造甲方许可的合营公司其他产品所需的技术许可证和(或)专有技术; 

  2.3合营公司及其协作厂制造零部件所需的材料应在中国_____计划中予以考虑,并提供给合营公司及其协作厂。 

  合营公司及其协作厂期望始终取得优惠进口关税税率,并能迅速办理结关手续。#p#分页标题#e#

  3.甲方应在技术转让协议范围内尽其最大努力向合营公司提供帮助和咨询,以期达到国产率目标。此外,甲方还应尽最大努力促使_____国内外可能的外购件协作厂以转让技术和提供服务的方式对可能的中国合作者予以援助。同样,乙方、丙方和丁方应促使其各自的上级组织和上述协作厂、将来可能的中国合作者在技术转让过程中对上述协作厂予以充分合作。 

  4.如果合营公司及其协作厂的国产零部件未能保持甲方的质量标准,从而造成停产的危险,则有关零部件应由甲方提供。 

  5.如果国产件的入库价高于甲方交付的零部件的合营公司入库价,则有关零部件应由甲方提供。 

  6.有关国产率的具体技术问题应在技术转让协议中予以规定。 

  第十二条 场地、基础设施和公用服务 

  1.第四条第2款所述的第一阶段使用的合营公司汽车厂和发动机厂应在乙方目前使用的_____汽车厂。 

  2.上述厂区要设有必要的厂外基础设施,如能源供应、污水处理和废物处理,直到厂区边界为止。此外,应建造一条铁路连接线和公路连接线,_____路应对外封闭。 

  上述厂外基础设施的费用将由_____市政府负担。 

  但是,如果合营公司在上述基础设施之外就其他只供合营公司使用的厂外基础设施提出特殊要求,则合营公司应支付一部分合理的建造费用。 

  3.乙方和丙方已代表合营公司向_____有关部门申请提供合营公司需用的工厂场地(包括附件九甲中的平面布置图和将来扩展用地)和本合同附件九乙中合营公司所需的厂外基础设施以及公用服务。 

  4.合营公司建立后,应按经批准的上述申请书向土地主管部门订立土地使用合同。 

  第十三条 进出口 

  1.在投资和生产阶段,合营公司需进口以下(但不限于以下)货物; 

  1.1生活资料,包括办公设备; 
  1.2散装车、零部件、配件和附件; 
  1.3整车,通过中国进出口部门进口,或者在中国有关法律或法规允许时由合营公司自行进口; 
  1.4工艺材料和原材料; 
  1.5机器、模具、工具和设备的配件和附件; 
  1.6售后服务和培训用的工具和设备; 
  1.7样品; 
  1.8技术资料和业务文件。 

  2.合营公司还应做好以下各项工作: #p#分页标题#e#

  2.1迅速结关; 
  2.2落实国内运输; 
  2.3安排在港口的中间储存。 

  3.合营公司将按本合同第十四条第3款自行出口_____发动机和冲压模
具。

  4.整车出口事宜将由合营公司董事会讨论决定。 

  第十四条 外汇平衡和支付 

  1.合同各方均应尽力支持合营公司尽快达到外汇平衡。 

  2.为了使合营公司能够继续经营,乙方、丙方和丁方应负责根据中国主管部门所批准的可行性报告(附件十)中规定的外汇缺额取得外汇额度。 

  如果由于应由_____方面负责的,而为合营公司所不能控制的,不可预见的原因,致使合营公司需要更多的外汇,则乙方、丙方和丁方应负责取得额外的外汇额度以弥补缺额。如果是其他不可预见的原因,则合营公司将在乙方、丙方和丁方协助下借贷外汇。上述贷款应较之其他贷款优先偿还。 

  3.甲方保证按本合同第四条规定购买_____发动机。此外,还保证,自营业执照签发后第_____年起,每年购买价值_____美元的中国制造的冲压模具,但是上述模具在价格、质量和交货条件方面对甲方来说要具有国际竞争力。如上述购买冲压模具和_____发动机的先决条件未予满足,则应适用本条第2款。
 
  4.甲方发运给合营公司的所有货物,将采用中国银行所开立的不可撤回的信用证来支付。 

  5.合营公司发运给甲方的所有货物,将采用一家第一流银行所开立的不可撤回的信用证来支付。 

  第十五条 关税 

  合同各方期望,合营公司经按中国法律提出特别申请后将会取得优惠关税待遇。

  第十六条 会计 

  1.合营公司应完善、准确、适当地记帐和记录,以真实和清楚地反映合营公司财务状况,并说明公司的经济业务。 

  2.合营公司的一切自制会计凭证、帐簿、报表用中文和英文书写。 

  3.合营公司以人民币为记帐本位币,合营公司也可就外汇经济业务员另立外币帐簿,其中也应记载汇率和折合的人民币金额。 

  4.合营公司的会计年度采用日历制。合营公司第一个会计年度,从营业执照签发之日起至当年十二月三十一日止。 

  第十七条 报表和审计 

  1.为了促进有效的合作,合营公司应建立一个报表制度,向合同各方报告合营公司业务的发展情况。 
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  其中尤其应包括以下报表: 

  1.1月度报表 

  A.财务报表,包括损益计算书、资产负债表和外汇平衡表; 
  B.散装车到货量、散装车库存量和在运量、国产材料和零部件的库存量以及已装配好汽车的库存量; 
  C.产量和职工人数; 
  D.新车销售量; 
  E.配件和附件的库存量、销售量和购入量。 

  1.2年中报表 

  A.周转性财务预测; 
  B.按国产率发展计划的国产率; 
  C.当时的能源需要、能源消耗和能源费用; 

  厂总工时。 

  1.3年度报表 

  a.下两年的详细公司预测(预算); 
  b.合营公司长期发展规划; 
  c.售后服务工作。 

  2.此外,合营公司应定期向合同各方提供中国公布的,与合营公司业务有关的经济政策、市场发展情况以及法律和法规。 

  3.合营公司应以合同各方各自要求的形式,向合同各方提供与本第1款提到的文件有关的其他资料。 

  4.合同各方有权派其授权代表检查合营公司的帐簿和其他业务文件。 

  合同各方有权为自己的目的自费聘请在中国或国外的公证会计师审查合营公司帐簿、资产负债表和损益计算书。这一审查权还意味着合营公司有义务向上述会计师提供一切所需的数据和文件。 

  此外,合营公司将允许合同各方的授权代理人进入其各部分场地。 

  第十八条 职工管理 

  1.合营公司董事会应根据各部门具体需要。系统和定期地决定公司的职工总人数和对职工素质的要求(人事计划)。董事会作决定时,应考虑组织机构表所规定的外籍职工的职位。 

  2.执行管理委员会应有权雇用和解雇合营公司的职员和工人,决定雇用职工的条件,建立奖金奖励制度,以提高生产率。 

  3.高级职员(执行经理、部门经理、分部经理)的薪金、社会保险、福利、差旅费等的标准,由董事会决定。执行经理由董事会个别地与其签订书面雇用合同。部门和分部经理以及其余外籍职工由执行管理委员会个别地与其签订书面雇用合同。 

  4.公营公司职工(包括技术人员和管理人员,但外籍职工除外),经中国劳动部门推荐,由合营公司经过考核,自行录用,其薪金、工资标准和奖金、津贴等,根据“按劳分配”的原则,参照职工的能力和技术水平,由合营公司决定。合营公司开始时的职工薪金、工资和其他有关各项费用,已在可行性报告中确定。随着生产发展以及职工业务能力和技术水平的提高,合营公司应根据其利润率、生产率和竞争能力以及中国的实际情况逐步调整职工薪金和工资。 #p#分页标题#e#

  第十九条 外籍雇员 

  1.甲方应与合营公司商定,在甲方的可能范围内向合营公司派遣其专家,作为合营公司的临时雇员(即外籍职工)。甲方应按合营公司提出的具体职务要求选派专家。然而,合营公司有权辞退任何证明是不称职的外籍职工,拒绝接受或辞退任何证明其健康状况不足以胜任其职务要求的外籍职工。 

  2.合营公司应与各外籍职工分别订立雇用合同,雇用合同应包括本合同附件十一所规定的主要条款。 

  3.各外籍职工的报酬总额应按甲方标准,雇用合同中所规定的外籍职工所有人员费用(包括奖金),应由合营公司负担。 

  4.合营公司应负责办理,或者必要时向中国有关部门申请以下(但不限于以下)各项: 

  4.1在_____批准并可在_____续签的签证,包括有效期为_____个月的多次出入境签证,以及居住、工作和旅行许可证; 

  4.2根据_____正规学校标准提供教育条件。 

  5.外籍职工的住房在本合同附件中规定。 

  第二十条 保险 

  1.合营公司对其资产保火险、营业中断险和一般责任险。 

  2.一切可能涉及合同各方利益的与保险有关事项,合营公司应尽快提请合同各方注意。 

  3.合营公司对以人民币投保的项目,以人民币支付保险费;以外汇投保的,则以外汇支付保险费。中国保险公司在赔付损失时亦同。 

  第二十一条 合同的生效和期限 

  1.本合同已经合同各方正式授权代表签署,将报请甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方主管领导确认。在确认以后,本合同应报请经贸部审批,并在批准后生效。 

  2.本合同经甲方主管委员会确认后,甲方应即通知乙方、丙方和丁方。本合同经乙方、丙方和丁方的主管领导确认后,乙方、丙方和丁方应即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到经贸部批准本合同的通知后,应立即通知甲方。 

  3.甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方的主管领导应在签约后1个月内确认或不确认本合同。本合同在上述主管委员会和主管领导确认之后,方可报请经贸部审批。 

  如果上述主管委员会和主管领导在规定的1个月期限内未确认本合同,或者经贸部在本合同报请审批后3个月内未批准本合同,则合同各方不再承担任何义务。 

  4.本合同生效后,有效期为_____年。 #p#分页标题#e#

  如果在本合同期满前至少1年合同所有各方均未通知合同其余各方,其打算在本合同期满时终止本合同的意图,则乙方、丙方和丁方应在本合同期满_____个月前,共同向经贸部提出申请,要求将本合同延长_____年,经经贸部批准后生效。合营公司应在批准后1个月内向工商局办理合营公司期限延长的登记手续。 

  仅由中国的合同一方或两方通知甲方其打算退出本合同的意图,则不影响本合同在其余各方之间的有效性。 

  对于进一步延长本合同期限,本款规定同样适用。 

  5.合营公司董事会可决定解散合营公司,从而决定提前终止本合同。 

  在下列任何一种情况下,董事会应解散合营公司: 

  5.1合营公司连续_____年严重亏损,而且预测不可能合情合理地得出经济状况会改善到使合同所有各方满意的结论; 

  5.2合同任何一方违反本合同的任何实质性条款,以致合营公司有无法继续经营的危险,除非上述违约能够或者已经在违约书面通知后_____天内予以纠正;

  5.3不可抗力所造成的延误持续_____个月以上,而且合同任何一方的全体董事要求董事会解散合营公司,除非在上述期限内能按该合同方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况,或者其余合同各方决定在要求解散合营合同的合同方不参加的情况下继续经营合营公司。 

  5.4甲方和合营公司之间的技术转让协议因该协议的任何实质性条款遭到违反而终止; 

  5.5在任何其他情况下,如果在董事长和副董事长共同向董事会提出解决方案后董事会仍不能对某一重大问题通过决议。 

  6.董事会有关解散公司的决议中,还应规定清算程序和原则,确定清算委员会的人选及其报酬。 

  7.本合同的提前终止不损害任何合同一方对另一方违反本合同提出索赔的权利。

  第二十二条 清算和分配 

  1.本合同按本合同第二十一条第4款和第5款终止时,应由合营公司董事会所任命的清算委员会确定估价。 

  2.估价应反映董事会决定解散合营公司之日或者董事会确定为合营公司清算开始之日的合营公司财务状况。此外,估价还应反映那一天的合营公司的价值。 

  3.在确定估价时,清算委员会应采用编制经审计的合营公司年度资产负债表时所采用一贯原则。估价应以合营公司全部产权(即固定资产加流动资产,减负债,加或减重新估价调整差额)的价值为依据。这一价值还应加上一个有待合同各方谈判商定的,反映合营公司将来利润率的因素(继续经营价值)。在确定合营公司将来利润率时,应适当参照合营公司当时和以前的利润率。 #p#分页标题#e#

  4.清算委员会应就估价作出一致决定,并在董事会决定解散合营公司后_____天内把该估价提交董事会审批,如果清算委员会在上述_____天期限内未能一致确定估价,则每个清算委员会成员都应向董事会提出自己的看法,提请董事会决定。 

  5.如董事会在估价提请审批后_____天内不能就估价作出一致决定,则合同各方均可按本合同第二十六的规定提交仲裁。 

  6.由估价确定的合营公司价值中甲方的份额应由乙方和丁方共同购买,用_____币现金支付。支付应不迟于董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后_____天。最终确定的未付金额,应自董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后第_____天起按本合同第八条第1款的规定计算利息。鉴于上述付款,甲方应按乙方和丁方所购买的合营公司价值中甲方份额的比例,向乙方向丁方转让甲方在合营公司中的权利,尤其是其在合营公司注册资本中投资比例方面的权利。 

  第二十三条 部分失效 

  如果本合同任何条款失效或不能执行,则其余条款应不受影响,继续有效。如为了达到本合同在商业上的目的而有必要更换任何上述条款,则合同各方应尽快会晤,按照签订本合同时所持的精神,为取得尽可能相同的经济效果,来商定新的条款,以取代失效的条款,并使新条款在法律上生效。上述新条款应追溯的原条款失效或不能执行之时起开始适用。 

  第二十四条 不可抗力   1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同,则该方对于在不可抗力持 续期间不履行其义务不承担责任。在不可抗力而造成的中止履行合同,应限于不可 抗力的影响存续的时间内。合同各方都将尽最大努力将不可抗力,特别是由此而引 起的延误所造成的后果减轻到最低程度。 

  2.合同各方在其他方面仍受本合同的约束,因不可抗力引起的问题应通过协 商适当解决,使本合同能合理地继续履行,但是,如因不可抗力造成的延误持续_ ____个月以上,则合同任何一方应有权要求董事会终止本合同,除非在上述_____个月期限内能按该方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况。 

  3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在签订本合同时不能预见 到的,阻碍其实际履行义务的,不可避免的自然现象。就本合同而言,不可抗力事 故包括(但不限于)地震、流行病、严重的火灾、水灾、台风、海上事故等自然现 象以及战争和爆炸。 #p#分页标题#e#

  4.遇不可抗力的合同一方应立即(不尽于获悉发生不可抗力后_____天),由邮寄、电传或电报通知合同其余各方。这_____天期限自该获悉发生不 可抗力之日算起。如未按上述方式通知,则遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭 受不可抗力的权利。遭受不可抗力的合同一方同样有义务按照相同的期限通知合同 其他各方不可抗力事故结束。 

  5.遭受不可抗力的合同一方有义务证明所发生的,为本合同所规定的不可抗力事故,以及事故持续的时间。 

  第二十五条 未行使权利 

  合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何权利,均不应视为放弃这一权利, 也不应妨碍该方以后行使上述权利。 

  第二十六条 争议的解决 

  1.合同各方由本合同、违反本合同、本合同的期满终止和提前终止或失效所 引起的,或与上述各项有关的任何争议、争议和索赔,均应通过谈判或调解解决。 如果谈判或调解在_____个月内未能取得任何有关各方可以接受的结果,则上 述争议、争论和索赔只应通过仲裁解决,而不诉诸有关法院。仲裁应按照当时有效 的_____仲裁院的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的,对有关各方均具有约束 力。合同各方将在其国家内承认并执行仲裁裁决。 

  2.仲裁应提交_____仲裁院进行,仲裁地点为_____,仲裁使用的 语言为_____文,仲裁庭由_____名仲裁员组成。 

  3.仲裁庭应只适用在有关争议的原因发生之时,详细成文并经正式公布的, 一般能获得的中国法律。 

  4.合营公司和甲方之间的买卖应遵守各买卖合同。上述合同中未专门涉及的 问题应遵守《联合国国际货物销售合同公约》。 

  第二十七条 合同文字 

  1.本合同用中文和英文书就,各签署原件8份,两种文本均为正式文本,具 有同等效力。中英两种合同文本,各方各执2份。 

  2.工作文本用_____文。 

  第二十八条 通知 

  1.根据本合同需要或允许发出的所有通知均用_____文,应亲手递交或 用挂号信、电传,电报发给合同另一方或各方。 

  2.任何通知,凡是邮寄的,则在装有通知的信件寄出时即应视为发出:要证 明信件发出,只要证明装有该通知的信封上已写上正确的地址,贴上邮票,投入邮 局或者投入各自的国家财政管理部门所控制的任何信箱。 #p#分页标题#e#

  第二十九条 附件 

  本合同有以下附件: 

  一、技术转让协议 

  二、职责范围 

  上述附件均为本合同整体的组成部分。

  附件一 

               技术转让协议 

                 目录 

  (1)定义 
  (2)协议宗旨 
  (3)技术资料 
  (4)技术修改和改进 
  (5)技术资料的交付 
  (6)培训 
  (7)咨询 
  (8)特殊服务 
  (9)商标 
  (10)工业产权和专有技术 
  (11)合同产品的制造 
  (12)产品质量 
  (13)支付 
  (14)不可抗力 
  (15)保密 
  (16)责任 
  (17)协议的转让和修改 
  (18)协议期限 
  (19)部分失效 
  (20)未行使权利 
  (21)协议终止的影响 
  (22)争议的解决 
  (23)协议文字 
  (24)通知 

  第一条 定义

  在本协议中,下列用语的定义如下:

  1.“附属公司”指甲方在某中拥有直接或间接股份的所有公司,合营公司除外。

  2.“散装车”指全分解的汽车成套件或散装零部件,其中包括消耗材料和标准件(如有的话)。

  3.“合同汽车”指经甲方和合营公司商定由合营公司制造的,以甲方和(或)附属公司的汽车为基础的所有汽车种类、车型和变型。

  4.“合同零部件”指在中国由合营公司制造和为合营公司制造的合同汽车的所有动力总成、总成、分总成和零部件。

  5.“合同产品”指合同汽车和合同零部件。

  6.“契约商标”指甲方随时可能用书面规定的甲方及附属公司的商标和服务商标,以及商标名称和服务名称。

  7.“工业产权”指在中国国内或国外注册、纯属甲方产权的,有关合同产品的所有专利、实用新型、注册过的外形设计和技术发明的发明者证书。

  8.“专用技术”指甲方或附属公司拥有和开发的,与合同产品有关的,关于合同产品的设计、开发、制造、试验、销售和售后服务,以及管理的一整套实用的、先进的、有价值的技术资料、技能、技术和经验。所有无法用书面形式表达的知识和经验应通过本协议所规定的咨询、特殊服务和培训以及外籍职工予以传授。#p#分页标题#e#

  9.“生产样品鉴定”指合营公司“质量保证部”按甲方技术要求对要在批量生产的机器和生产线上制造的合同产品样品进行试验,决定批准。

  10.“技术工程鉴定”指甲方“研究开发部”对于在图纸上标有的合同产品进行试验,决定或确认其合格性。

  11.“技术资料”指本协议中规定的,甲方拥有和开发的,与合同产品有关的,关于设计、开发、装配、制造、质量保证、管理和售后服务等方面的一切文件、图纸、图片、图表、磁带、磁盘、录像带、信息系统等。

  第二条 协议宗旨

  本协议宗旨是:

  --规定甲方的技术资料、专有技术和工业产权及契约商标使用权的转让,用以制造,销售和使用合同产品;
  --规定上述转让的报酬。

  第三条 技术资料

  1.在本协议期限内,甲方应按以下规定在开始制造合同产品之前,及时向合营公司提供有关公司产品的制造、不断改进和售后服务以及合同零部件的采购所需的产品技术资料、工艺技术资料和售后服务技术资料。如合营公司根据本协议第四条第10款决定把产品技术部门的职责范围扩大到设计开发工作,甲方愿意向合营公司提供有关设计开发的技术资料,从而对合营公司给予支持。

  2.关于本协议附件所说明的_____汽油发动机/_____升柴油_____发动机,包括适用的选用件,适用以下规定:

  2.1甲方应向合营公司提供一套下列产品技术资料:

  --零件图;
  --图表;
  --装配图;
  --规定合同产品的制造;
  --总图;
  --安装图;
  --工艺更改建议图;
  --毛坯图;
  --产品说明手册;
  --技术要求;
  --颜色组合图表;
  --_____标准;
  --用于发展目的的零部件材料清单;
  --用于持续生产的零部件材料清单;
  --车型表;
  --鉴定试验规范;
  --常规试验规范;
  --试验设备图纸。

  2.2甲方还应在合营公司成立后的_____个月内提供所具有的以下有关_____的技术资料;

  --试验报告
  --开发说明
  --计算书。

  2.3.1甲方应在实施以下程序时不断更新本条第2.1款规定的有关合同零部件的产品技术资料,并提供给合营公司。

  --技术更改要求;
  --实施时间通知;
  --更改通知。

  上述合同零部件已规定在合营合同附件八的两个计划内:#p#分页标题#e#

  --自制件国产率发展计划
  --外购件国产率发展计划

  2.3.2但是,有关变速箱、后桥和等速万向节/轴的产品技术资料,有必要时才不断更新,供制造使用。

  2.3.3如果上述两个计划有所调整,则有关产品技术资料也应随之相应调整,并予提供。

  2.4甲方应转让甲方有权自由处分的甲方协作厂的产品技术资料。

  2.5在合营公司提出要求时,应向合营公司提供有关_____其他变型车、发动机、部件和选用件的产品技术资料,供制造时使用。

  2.6.1甲方应向合营公司提供有关_____和适用的选用件的一整套下列工艺技术资料:

  --散装车装配手册;
  --毛坯图技术要求;
  --工艺过程卡和说明;
  --检验卡;
  --适用的机器和工艺装备的调整卡;
  --工艺装备图纸、包括夹具、模具、量具、刀具、专用工具、工位器具等;
  --机器和工艺装备的甲方标准,包括机器、传送带、夹具、模具、量具、刀具、专用工具等;
  --消耗材料的_____标准,包括冷却剂、机油、清洁剂、防锈剂、油漆、密封材料、淬火介质、保护气体等;
  --其他必要的工艺技术资料。

  2.6.2关于国产外购件,甲方向合营公司提供以下各项技术资料,但仅限于甲方自制件:

  --工艺过程卡和说明;
  --检验卡;
  --适用的机器和工艺装备的调整卡;
  --工艺装备图纸,包括夹具、模具、量具、刀具、专用工具、工位器具。

  2.6.3上述工艺技术资料应按甲方具有的形式和详细程度,提供给合营公司。

  2.6.4甲方将尽最大努力取得甲方或附属公司内最适合于合营公司及其协作厂工艺条件的上述工艺技术资料,转让给合营公司参考。

  2.7合营公司自制合同零部件的工艺技术资料,如工艺过程卡、检验卡、调整卡、工艺装备图纸,应由甲方负责修改,以适合合营公司的工艺条件。上述修改工作应在甲方和合营公司要签订的工程设计协议中规定,并按此实施。

  2.8甲方应不断地在每次修改时更新有关_____自制件国产率发展计划所列零部件的工艺技术资料。

  2.9甲方应向合营公司提供有关_____和适用的选用件的一整套下列售后服务技术资料。

  --经销部设施手册,包括厂房的工程设计和改造
  --服务资料目录;
  --修理手册;
  --随车资料:使用说明书,维修时间表;#p#分页标题#e#
  --维修资料:修理项目清单、专用工具目录(包括甲方有权自由处分的图纸)维修服务站设备目录;
  --有关销售、服务和配件的培训资料,包括服务管理手册;
  --保用办理制度;
  --在服务资料目录中所列的,甲方在世界范围内向公司经销网提供的其他资料。

  2.10甲方应不断地在每次作出在世界范围内适用于合同产品的修改时,更新售后服务技术资料。

  3.甲方确认,提供给合营公司的技术资料按照本条所规定的范围是完整的,所包含的技术性能与甲方或附属公司用于合同产品的技术性能是相同的。如发现技术资料短缺、错发、损坏或不清晰,甲方应尽快补发和更换。如发现甲方的技术资料中有错误,甲方应立即采取措施予以纠正。在此范围内所产生的费用应由_____负担。

  4.有关其他合同产品的技术资料的范围,将在开始制造这些合同产品前及时商定。

  第四条 技术修改和改进

  1.合营公司有权按本条第2至第9款的规定为修改和改进合同产品进行开发工作(不断的产品改进)。

  2.在本协议期限内,甲方和合营公司在计划对合同产品进行修改、改进和开发工作时,应及时以书面告诉对方。

  3.1合营公司及其协作厂(根据与合营公司签订的许可证再转让协议使用_

____公司技术的协作厂),只要在根据本协议和(或)许可证再转让协议制造合同零部件,就可以使用甲方和(或)附属公司所作的修改,无需支付任何专门报酬。

  3.2同样,甲方及附属公司只要在制造以合同零部件的设计为基础的零部件,就可以使用合营公司和(或)其协作厂(根据与合营公司签订的许可证再转让协议使用甲方技术的协作厂)所引起的修改,无需支付任何专门报酬。

  4.在对散装车中的零部件的修改实施之前,甲方应及时通知合营公司。对上述修改,合营公司原则上应予以接受。但是,因散装车中零部件修改而会影响到合同零部件的,则随之而相应修改的程度和采纳上述修改的日期应由协议双方确定。因从甲方进口散装车中零部件的修改所引起的合营公司自制合同零部件的修改,其投资应由合营公司负担。

  5.为了出口_____发动机,合营公司应按甲方所要求的时间采纳技术修改和改进。

  6.对合同产品的产品责任在于甲方。

  合营公司对合同零部件所作的修改和改进,如涉及标有需进行技术工程鉴定的合同产品的安全性、基本设计和性能,则应经甲方书面批准后才可予以实施,除非协议双方视不同情况另有决定。#p#分页标题#e#

  7.但是,合营公司有权根据国内情况对合同零部件自行修改和改进,其条件是:

  (1)保持甲方的设计标准和质量标准;
  (2)不涉及标有需进行技术工程鉴定的合同产品的安全性、基本设计和性能;
  (3)不会引起对从甲方和(或)附属公司进口散装车中的零部件进行任何更改;
  (4)经修改的合同零部件可以与散装车中的原零部件互换。

  合营公司应把修改和改进交甲方审批,甲方不得无故不予批准。

  8.甲方在决定对于不包括在散装车内的甲方零件部进行修改之前,如会影响到合同零部件,应事先及时告诉合营公司。合营公司应按以下方式处理:

  (1)涉及合同产品安全性、基本设计和性能的修改(强制性修改),合营公司应在技术工程鉴定后采纳。如需较长时间作生产设备,则合营公司可决定推迟采纳时间,但应以可能继续交付散装车内相应零部件为限。

  (2)对于不涉及合同产品安全性、基本设计和性能的修改,合营公司有权根据实际情况自行酌情决定,并把其决定通知甲方。

  9.有关技术修改和改进的资料,第三条第2.3款的规定同样适用。

  10.如果甲方将来的产品不能满足在中国的使用要求和增加的需求量,而且合营公司有能力筹措投资和设计开发其自己的汽车所需的资金(特别是通过利用其企业发展基金),市场状况也表明这一设计开发工作是合理的,则合营公司可以决定设计开发自己的汽车,以实现合营合同所规定的主要业务活动。

  第五条 技术资料的交付

  1.1第三条2.1、2.6、1、2.9各款所规定的技术资料应在合营公司建立后_____个月内开始交付,并在此后_____个月内交付完毕。

  1.2产品技术资料的交付应按照自制件国产率发展计划和外购件国产率发展计划(合营合同附件八)的顺序进行,急需的先行交付。具体安排由联合工作组确定,该工作组及其工作程序另行商定。

  1.3有关工程设计的工艺技术资料的交付应按照自制件国产率发展计划(合营合同附件八)的顺序进行,急需的先行交付,具体安排应在合营公司和甲方要签订的工程设计协议中予以规定。

  1.4售后服务技术资料的交付应按照由联合工作组确定的顺序进行。

  2.甲方应按甲方标准提供第三条和第四条所规定的技术资料_____文本各式一份,凡有英文的,则提供英文本。

  3.按第三条第2.1、2.6、1、2.9各款交付的技术资料,应采用能多次复制的材料交付。增加的技术资料和以后交付的技术资料的交付,应由协议双方根据上述技术资料最合适的传递方式随时加以决定。#p#分页标题#e#

  4.第三条第2.1、2.6、1、2.9各款所规定的技术资料应在_____机场或_____港免费交付。

  5._____在技术资料提单上所盖的印戳日期,为技术资料的实际交付日期。合营公司应立即将带有到达日期邮戳的上述技术资料提单的复印本两份寄交甲方备查。

  6.甲方应在每批技术资料发运后_____个工作日内,将合同号、技术资料提单号、发运日期、技术资料项号、件数、重量、运输工具、班机号或班轮号以及预计抵达日期用电传或电报通知合营公司。同时用航空信件将下列单据寄交合营公司:

  (1)技术资料提单一式四份;

  (2)技术资料详细装箱单一式三份。

  7.如果技术资料在运输过程中全部或部分丢失或损坏,甲方在从运货代理收到技术资料丢失的书面通知或从合营公司收到技术资料损坏的书面通知后,应尽快(不超过甲方的_____个工作日)将上述丢失或损坏的技术资料免费补发合营公司。

  8.技术资料的包装应适合于长途运输。每个技术资料包装封面上和内部均应以_____文标明下述内容:

  (1)合同号;
  (2)收货人;
  (3)目的地;
  (4)重量(公斤);
  (5)体积(立方米);
  (6)箱号/件号;
  (7)唛头;
  (8)收货人代号。

  在每个技术资料包装箱内,应附有技术资料详细装箱清单一式三份,清单上需标明技术资料的序号、文件代号和名称。

  9.按第三条第2.3.3款规定交付的技术资料,费用应由合营公司负担,交付方式由项目手册确定。项目手册由联合工作组制定,以取代本条第3至第8款。

  10.如果甲方未按本协议规定的时间进度交付技术资料,并且不说明理由,则甲方应采取适当措施加以解决。如因甲方未按时间进度交付技术资料而影响合营公司的经营,则甲方应按本协议第十六条的规定赔偿合营公司由此而受到的损失。

  第六条 培训

  1.甲方应协助合营公司培训人员。受训人数、受训期限和受训类别,以及其他细节(如受训人员和培训教师的姓名、年龄、专业和语言水平,以及培训目标、计划和资料)将由合营公司和甲方随时共同商定。商定时,双方要对合营公司在人员数量和素质上的需要予以适当的考虑。

  2.合营公司职员的培训应在中国以及甲方或附属公司进行。工人培训原则上应在中国由合营公司的外籍职工进行(在职培训)。如有必要,工人培训也可在甲方或附属公司进行。#p#分页标题#e#

  3.最初_____年期间在甲方或附属公司接受技术和管理方面培训的人数,在本协议附件二中具体规定。但是,协议双方认为有必要时可以共同决定更改本协议附件二规定的职工受训人数。

  4.合营公司应根据其需要和可能建立自己的培训设施。合营公司学徒人数暂定为每年_____人。

  5.本条第2款培训工作的培训教师,将根据双方按本条第1款共同规定的要求由甲方选择。合资公司应提供合格的技术人员协助培训教师工作。

  6.本条第2款培训工作的培训用语原则上为_____语。

  7.合营公司与其受训人员签订的劳动合同和雇用合同应规定,经培训的职工在受训后_____年内不得辞职,并应从事经培训的工种。

  8.甲方向合营公司派遣培训教师以及合营公司向甲方派遣其受训人员,均需协助办理正式手续。为了便利办理上述手续,作为上述人员,即培训教师和受训人员的东道主的协议一方,在必要时应尽力保证出入境签证、工作许可证和旅行许可证的及时签发,并为上述培训教师和受训人员提供合理的住房、医疗、交通和日常生活。

  9.甲方还准备为制造是合营公司外购件,但同时是甲方自制件的合同零部件的可能的中国协作厂培训技术人员。培训计划、受训人数、培训期限和培训费用应由甲方、合营公司和上述协作厂另行商定。

  第七条 咨询

  1.甲方应在本协议范围内向合营公司提供咨询。咨询应在中国开始制造后,由甲方或附属公司书面及口头形式提供给合营公司,以甲方或附属公司自己的经验为限,原则上在甲方或附属公司进行。

  应甲方要求并经合营公司同意(不得无故不予同意),咨询也可以在中国进行。

  2.甲方应就合营公司的质量保证、产品技术、制造、销售和售后服务、采购的材料管理、财务、人事、组织和法律事务各方面的工作提供咨询:咨询主要应包括:

  (1)通过转让以下各方面的管理专有技术,协助建立合营公司的组织机构;

  --各部门的工作范围(岗位责任);
  --内部和外部的信息流动;
  --公司和职能部门的标准、表格和程序,包括相应信息制度。

  (2)根据甲方标准和中国情况、协助选择_____国内或国外可能的协作厂,并尽力鼓励上述生产甲方生产材料和外购件的协作厂通过向可能的中国协作厂转让技术和提供服务的方式提供援助,以此协助发展_____合同零部件的中国配套工业。

  (3)通过以下工作为解决在制造和(或)质量方面可能出现的困难提出建议:#p#分页标题#e#

  --应合营公司的要求,分析在制造和(或)质量方面的问题,并提出解决问题的建议;
  --就节省材料和(或)工时,以及改善内部材料流动提出建议,使生产最佳化;
  --把甲方的实际质量改进和质量保证措施告诉合营公司,并就如何在合营公司加以应用提出建议。

  (4)通过以下工作就改进合营公司的制造工艺和(或)合营公司产品的质量保证措施提出建议:

  --转让甲方有权自由处分的,经济性生产所必需的甲方工艺技术和质量技术;
  --转让在工厂及机器设备的维护保养和能源消耗方面的改进和革新;
  --就日常生产的技术修改和适用于合同零部件的表面修改提出建议;
  --因合营公司中断生产和(或)国内协作厂无法保证零部件持续供应时,就安排有关零部件应来源提出建立和帮助,以免合营公司中断制造汽车。

  (5)协助合营公司安排人员访问甲方或附属公司,并就合营公司的日常业务提出建议。

  第八条 特殊服务

  1.除按合营合同由外籍职工传授有技术和按第七条提供咨询外,甲方还准备在合营公司提出要求时,向其提供特殊服务,但应以甲方能够提供所需专家和具有提供上述服务的能力为限。

  甲方可能向合营公司提供的特殊服务如下:

  (1)协助合同产品投产,直至合营公司完全达到生产能力和实现自制件国产率发展计划(合营合同附件);

  (2)协助达到合同产品的质量标准;

  (3)根据第四条和第十二条规定进行技术工程鉴定的样品试验;

  (4)根据第四条和第十二条规定进行生产样品鉴定;

  (5)按中国市场要求修改产品;

  (6)协助保养维修机器、调备和其他工厂设施;

  (7)甲方能提供的其他特殊服务。

  2.对于为派遣到合营公司进行上述服务的甲方专家办理出入境签证,工作许可证等事宜,本协议第六条第8款同样适用。

  第九条 商标

  1.甲方许可合营公司在本协议期限内,有权在制造和销售合同产品时使用契约商标。但上述契约商标须已在中国注册。合营公司也可以使用甲方和合营公司商定的其他商标和商标名称。

  2.契约商标在合同产品上的使用方式的位置应由甲方决定,使用契约商标必须与协议有关,并仅限于本协议规定的范围。合营公司有权经与甲方商定许可其协作厂仅在制造和向合营公司销售合同零部件时使用契约商标。但是,上述协作厂无权再转让契约商标的使用权。#p#分页标题#e#

  3.1除契约商标外,合营公司还应在合同汽车上装上一块标牌,说明是合营公司经甲方许可在中国制造的。

  3.2甲方将决定汽车型号、汽车编号和发动机代号及编号,并通知合营公司。

  3.3标牌上的文字说明及标牌的安放方法和位置由合营公司和甲方商定。

  4.合营公司自己或要求厂在国产合同零部件上标示契约商标时,应按_____公司通常采用的方式。

  5.在可能可实际发生任何第三者侵犯契约商标的行为时,合营公司应通知甲方,并协助甲方对上述侵权行为进行诉讼(如提出诉讼的话),费用由甲方负担。

  6.甲方和合营公司可以随时决定,应把甲方还是合营公司视为出口合同产品的制造者。

  第十条 工业产权和专有技术

  1.甲方同意合营公司在本协议期限内享有工业产权和专有技术的非独占性使用权,用于制造、销售和使用合同产品。但是,甲方给予合营公司在中国制造合同汽车的独占性权利。合营公司有权向国内有关协作厂再转让甲方的工业产权和专有技术,以用于制造和向合营公司供应合同零部件。

  2._____公司确认,甲方是工业产权和专有技术的无可争辩的合法拥有者和(或)合法使用者,因而有权向合营公司转让使用权,不会构成对任何第三者的侵权。

  3.如果中国以外的第三者提起侵权诉讼,甲方应保证合营公司利益不受侵害,并负责与上述第三者谈判。如果合营公司也卷入上述侵权诉讼,只要合营公司不采取与甲方建议相抵触的行动,甲方应帮助合营公司在诉讼中进行辩护,并应赔偿合营公司由此而引起的费用。

  4.合营公司保证,对于甲方提供给合营公司的资料不提出或导致提出任何工业产权的登记申请。

  5.协议双方共同开发的技术,任何一方未经另一方事先书面同意,不得提出登记申请。

  6.协议任何一方都有权免费使用另一方对合同产品作出的修改和改进,但无权对上述修改和改进提出登记申请。提出上述登记申请的权利属于作出上述修改和改进的一方。

  7.如果合营公司因合营公司所开发的合同零部件,或者甲方开发的但经营公司或其国内协作厂修改的零部件而侵犯第三者的工业产权,甲对此不负责任。对于因并非来源于甲方的合营公司制造工艺或生产设备而侵犯第三者的工业产权,甲方也不负责任。

  第十一条 合同产品的制造

  1.合营公司制造的汽车应由合营公司董事会按合营公司随时决定,并经合营公司和甲方商定。开始时合营公司应制造_____车(附件一)。#p#分页标题#e#

  2.甲方应在与合营公司商定的期限内,提供合同汽车的散装车。但是,甲方如在上述商定的期限届满前停止批量生产合同汽车,则应在停产前以书面形式及时把其停产决定通知合营公司,以便合营公司能够作出适当决定,是按当时条件继续向甲方或附属公司购买散装车,还是适用本条第1款。

  3.合营公司应根据国产率发展计划(合营公司附件八)自己制造或由有关协作厂制造合同零部件或材料,但是,

  (1)这些零部件要符合技术资料,并已按本协议第十二条测试通过。

  (2)这些合同零部件的合营公司入库价要不高于从甲方进口的相同零部件的合营公司入库价。

  第十二条 产品产量

  1.合营公司应负责所制造的合同产品在质量上达到甲方标准。

  为此,合营公司应提供适当的工作条件,购买合同产品质量控制所需的计量和测试设备,并在甲方指导下选择具体设备。甲方愿意在选择相应设备方面提供咨询和援助。此外,甲方还应向合营公司提供必要的质量标准和其他有关质量控制的技术资料(见第三条),以及适用的甲方测试专有技术。

  2.合营公司不得销售未达到甲方质量标准的合同产品。

  3.合营公司与协作厂签订合同时,应责成协作厂承担与上述义务相应的义务。

  4.合营公司的质量保证部门是唯一有权按甲方质量标准就合同产品的质量签发首件样品报告的部门,报告内容包括试验结果以及批准或不批准合同产品的决定。

  如果制造工艺、材料或协作厂有了变更,则应对有关零部件和(或)材料重新进行生产样品鉴定和(或)技术工程鉴定。

  在样品批准后,合同产品才可进行批量生产。在批量生产时,应视生产工艺所达到的质量对合同产品进行逐件或抽样试验。合营公司应进行各种必要的常规试验,以确保达到所需的质量。但是,如在特殊情况下合营公司不能进行试验时,则应合营公司要求,也可以由甲方,或者具有适当的试验设备和仪器并已向合营公司证明其有能力从事这种工作的研究所或其他第三者进行试验。

  按甲方规定需进行技术工程鉴定的合同产品,应送交甲方进行上述鉴定试验。但是,在甲方和合营公司认为合营公司或第三者具备试验条件时,甲方可以把这项工作逐步转移给合营公司或第三者,由他们代表甲方进行技术工程鉴定。

  合营公司可以派其人员参加标有需进行技术工程鉴定的国产零部件的试验。上述访问的时间表和计划将由协作双方商定。

  5.甲方在其图纸和技术要求上标有“_____”记号的零部件,合营公司应将试验结果按甲方要求写成文件并存档。#p#分页标题#e#

  6.此外,甲方的代表有权到合营公司亲自了解:

  --合营公司所制造的合同产品的质量状况;
  --制造工艺能力。

  甲方的代表也可以与合营公司的代表一起,亲自了解协作厂所制造的合同零部件的质量状况和协作厂的工艺能力,以及合同产品在市场上的可靠性和使用状况。

  第十三条 支付

  1.鉴定根据第三条第2款通过技术资料转让专人技术,根据第十条转让工业产权,以及根据本协议第七条对于_____车提供咨询,合营公司每制造一辆汽车应向甲方支付许可证咨询_____元_____币,这一许可证咨询费反映_____年的费用基础,并将按照甲方人员费用的年增长率逐步增长。  如果咨询在中国进行,则合营公司还应负担与派遣甲方人员有关的额外费用,如旅费、膳宿以及其他可能在中国发生的费用,包括税款、关税、社会保险和福利费等。

  2.制造_____车最初_____年的许可证咨询费总额,包括年通货膨胀率在内,为_____元_____币。合营公司每年支付的最低金额,应为合营公司每年制造_____车的最低产量(最低产量即合营合同第四条规定的产量)乘以本条第1款规定的每辆车的许可证咨询费,这一最低金额也包括按甲方人员费用的年增长率增长的金额。

  3.即使合营公司的_____车年产量超过每年最低产量,每辆车的许可证咨询费应保持不变。如果未达到年最低产量,则每年许可证咨询费最低金额与迄止当时已缴付的总额之间的差额,应按前一年第四季度的发票支付给甲方。但是,如因产量增加,_____年内已达到上述_____元_____币,则在第_____生产年年底之前不再支付费用。

  4.在最初_____年后,协议双方应考虑车型、产量、国产率、将来的专有技术转让范围以及将来甲方的咨询程度等,按当时实际情况重新谈判许可证咨询费的金额。每辆车的许可证咨询费仍将以持续方式支付,并按甲方人员费用的年增长率每年予以调整。

  5.许可证咨询费以及咨询在中国进行时发生的额外费用(本条第1款),将按日历季度根据这三个月内制造_____年的数量记帐。每季度结束后_____天内,合营公司应将该季度制造汽车的数量通知甲方。甲方将开出上季度许可证咨询费的发票,在该发票发出之日起第_____天到期支付。

  6.对于合营公司根据本协议第八条所要求的特殊服务,合营公司应支付提供上述服务时有效的特殊服务费用。

  如果合营公司所要求的特殊服务是由甲方研究开发部提供的,偿付的费用应按提供上述服务时有效的甲方“研究开发部服务价目表”计算。有效的“研究开发部服务价目表”每年尽早提供给合营公司。关于技术工程鉴定的样品试验以及可能的生产样品鉴定,将支付以下费用:#p#分页标题#e#

  --合营公司应承担合营公司所生产的零部件的试验鉴定费用,以及要甲方试验鉴定的零部件的材料费、包装费和运费。

  合营公司按提供上述服务时有效的“研究开发部服务价目表”向甲方支付材料费和试验鉴定费。

  --国产外购件的试验鉴定费,以及要甲方试验鉴定的零部件的材料费、包装费和运费应由中国协作厂支付。试验鉴定费应按提供上述服务时有效的“研究开发部服务价目表”支付,与材料费一起通过合营公司支付给甲方。

  试验样品在明确商定的情况下方归还合营公司。

  如果合营公司所要求的特殊服务是由甲方其他部门提供的,偿付的工时费用应按每小时_____元_____币的费率计算,这一费率反映_____年的费用基础,将按甲方人员费用的年增长率增长。

  如果合营公司要求的特殊服务在中国进行,合营公司还应负担与派遣甲方人员有关的额外费用,如旅费、膳宿以及其他可能在中国发生的费用,包括税款、关税、社会保险和福利费等。

  7.对合营公司要求甲方或附属公司提供的特殊服务所偿付的费用,甲方将开出发票,在该发票开出之日起第_____天到期,按甲方所开币种支付。

  8.甲方在合营公司建立后最初_____年中,承担在_____公司为合营公司人员进行总量不超过_____个月的培训所发生的培训教师及材料费用。此外,甲方将免费提供住宿,去甲方工厂时所需的交通,以及工厂工作日在甲方食堂或招待所的膳食,但不包括星期六、星期日以及_____国公共假日的膳食。

  对在中国境外甲方或附属公司进行的培训,合营公司受训人员的差旅费、工资、薪金、包括津贴,均由合营公司承担。

  培训时间超过_____个月时,在进行培训的国家逗留的有关费用以及培训工作本身,和培训教师及材料等费用,均应由合营公司承担。

  对甲方培训教师偿付的工时费用,应按每小时_____元_____币的费率计算,这一费率反映_____年的费用基础,将按甲方人员费用的年增长率增长。

  如果合营公司要求甲方派出培训教师在中国进行培训,对甲方培训偿付的工时费用应按每小时_____元_____币计算,这一费率反映_____年的费用基础,将按甲方人员费用年增长率增长。此外,合营公司还应承担与甲方向合营公司派遣培训教师有关的额外费用,如旅费、膳宿以及其他可能在中国发生的费用,包括税款、关税、社会保险和福利费等。

  9.对于甲方或附属公司提供的培训应偿付的费用,甲方将开出发票,在该发票开出之日起第_____天到期,按甲方所开币种支付。#p#分页标题#e#

  10.款额应以_____币付到甲方所指定的帐户。每笔款额在甲方可从该帐户中提用时即视为付讫。如果甲方在发票开出之日起第_____天尚未收到,则将按当时有效的_____币_____个月贷款的_____银行同业拆放利率加_____%的利息率支付利息。

  11.如果中国对许可证咨询费和在中国偿付的特殊服务费用征收税款或其他费用,则合营公司应承担甲方在中国境外的赋税中不能抵免的那一部分税款和费用。合营公司为甲方代付的,并记在甲方在中国的帐户的税款或其他费用,其金额如能从甲方在中国境外应缴税额中抵免,则合营公司应将有关纳税收据交给甲方。

  12.关于支付许可证咨询费的其他细节,在本协议附件三规定。

  第十四条 不可抗力

  1.如果协议任何一方因不可抗力未能履行本协议,则该方对于在不可抗力持续期间不履行其义务不承担责任。因不可抗力而造成中止履行本协议,应限于不可抗力的影响存续的时间内,协议双方都将尽最大努力将不可抗力,特别是由此而引起的延误所造成的后果减轻到最低程度。

  2.协议双方在其他方面应仍受本协议的约束。因不可抗力所引起的问题应通过协商适当解决,使本协议能合理地继续履行。但是,如因不可抗力造成的延误持续_____个月以上,则协议任何一方应有权发出通知,在通知_____个月后终止本协议,除非在上述_____个月期限内能按该方希望的方式全面地修改其义务,使之适用新的情况。

  3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的协议一方在签订本协议时不能预见到的,阻碍其实际履行义务的,不可避免的自然现象。就本协议而言,不可抗力事故包括(但不限于)地震、流行病、严重的火灾、水灾、台风、海上事故等自然现象,以及战争、爆炸和确实妨碍任何一方履行其本协议义务的罢工。

  4.遇不可抗力的协议一方应立即(不迟于获悉发生不可抗力后_____天)用邮寄、电传或电报通知协议另一方。这_____天期限自该方获悉发生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知,则遇不可抗力的协议一方即失去其提出遭受不可抗力的权利,遭受不可抗力的协议一方同样有义务按照相同的期限通知协议另一方不可抗力事故的结束。

  5.遭受不可抗力的协议一方有义务证明所发生的,为本协议所规定的不可抗力事故,以及事故持续的时间。

  第十五条 保密

  1.合营公司不得向任何第三者透露从甲方或附属公司得到的任何技术资料和专有技术。保密要求在本协议终止后_____年内继续有效。#p#分页标题#e#

  2.如有必要把部分技术资料转让给合营公司的国内协作厂,合营公司应登记好上述技术资料的所在地点。

  3.合营公司应以书面形式要求其协作厂和本公司雇员承担相应义务。合营公司应经常检查上述人员和协作厂履行保密义务的情况。

  4.除甲方和合营公司另有商定外,合营公司不得向任何第三者透露有关与甲方共同对合同产品所作修改和改进的任何技术资料和专有技术,甲方也不得向任何第三者透露按本协议第四条由合营公司或与合营公司共同所作修改和改进的任何技术资料和专有技术。但是对于附属公司,第四条第3.2款同样适用。如果甲方向附属公司透露由合营公司或由甲方和合营公司共同作出的修改和改进,则甲方应要求附属公司承担相应的保密义务。

  第十六条 责任

  1.协议任何一方或其职工均仅对于在履行本协议时或在提供其他(特别是自愿的)帮助时的严重过失和(或)故意失职承担责任。

  2.协议任何一方对于另一方的责任,附属公司的责任,及其职工的责任,仅限于履行本协议,如不能继续履行协议,则仅限于赔偿另一方所遭受的直接损失。

  第十七条 协议的转让和修改

  1.除本协议另有规定外,协议任何一方未经另一方面同意,不得将其本协议的权利和义务转让给任何第三者。

  2.对本协议的任何修改和增减,都应书面作出,并经中国主管部门批准后生效,作为本协议的组成部分。

  3.本协议未涉及但已在合营合同中规定的事项,同样适用于本协议。

  第十八条 协议期限

  1.本协议已与_____年_____月_____日签订的合营合同同时经对外经济贸易部批准。因此,本协议一经协议双方正式授权代表签署即刻生效,协议期限与合营合同的期限相同。

  2.最迟在第一阶段(合营合同第四条第1款)届满前_____个月,协议双方应商定第二阶段的合同产品。如甲方或附属公司的其他汽车取代_____车作为合同汽车或作为增加的合同汽车,则协议双方应进行协商,对本协议作必要的修改。

  3.如本协议任何实质性条款遭到违反,协议任何一方有权发出通知,在通知_____个月后终止本协议,而且不妨碍其向另一方提出索赔。

  第十九条 部分失效

  如果本协议任何条款失效或不能执行,则其余条款应不受影响,继续有效。如为了达到本协议在商业上的目的而有必要更换任何上述条款,则协议双方应尽快会晤,按照签订本协议时所持的精神,为取得尽可能相同的经济效果,来商定新的条款,以取代失效的条款,并使新条款在法律上生效。上述新条款应追溯到原条款失效或不能执行之时起开始适用。#p#分页标题#e#

  第二十条 未行使权利

  协议任何一方未行使其按本协议所享有的任何权利,均不应视为放弃这一权利,也不应妨碍该方以后行使上述权利。

  第二十一条 协议终止的影响

  1.本协议按第十八条第1款终止后,合营公司有权以自己的商标继续制造合同产品,但不再使用契约商标。

  2.如本协议因归咎于甲方的原因而提前终止,合营公司或其继承者有权继续制造合同产品,但合营公司或其继承者要支付届时商定的许可证咨询费。如本协议因归咎于合营公司的原因而提前终止,合营公司或其继承者应停止制造合同产品,除非届时另有商定。如本协议因其他原因提前终止,协议双方应协商决定是否继续制造合同产品。

  第二十二条 争议的解决

  1.由本协议、违反本协议,本协议的期满终止和提前终止或失效所引起的,或与上述各项有关的任何争议、争论和索赔,均应通过谈判或调解解决。如果谈判或调解在_____个月内未能取得任何协议双方可以接受的结果,则上述争议、争论和索赔只应通过仲裁解决,而不诉诸有关法院。仲裁应按照当时有效的_____仲裁院的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的,对有关的协议方具有约束力。协议双方将在其国家内承认并执行仲裁裁决。

  2.仲裁应由_____仲裁院进行,仲裁地点为_____,仲裁使用的语言为_____文,仲裁庭由3(三)名仲裁员组成。

  3.仲裁庭应只适用在有关争议的原因发生之时详细成文并经正式公布的,一般能获得的中国法律。

  第二十三条 协议文字

  1.本协议用中文和英文书就,各签署原件4(四)份。两种文本均为正式文本,具有同等效力。中、英两种文本,协议双方各执2(两)份。

  2.工作文本用_____文。

  第二十四条 通知

  1.根据本协议需要或允许发生的所有通知均用_____文,应亲手递交或用挂号信、电传、电报发给协议另一方。也可通知协议另一方的其他地址。

  2.任何通知,凡是邮寄的,则在装有通知的信件寄出时应视为发出;要证明信件发出,只要证明装有该通知的信封上已写上正确的地址,贴上邮票,投入邮局或者投入各自的国家邮政管理部门所控制的任何信箱。

  附件二

                职责范围

  1.公司秘书和法律顾问

  --筹备董事会会议和执行管理委员会会议,整理上述会议的会议记录。
  --协助管理机构与政府部门和其他公共机构保持联系。#p#分页标题#e#
  --就有关公司利益和事务与公共事务部门合作。
  --拟订合同,并参与谈判和签约。
  --就法律和法规及其执行事项向各部门提供咨询。
  --与管理机构密切联系并经其同意,调解同公司外的个人、机构和行政部门的诉讼。

  2.内部审计

  --检查公司各方面经营的经济效益和正常秩序。
  --撰写全面而详尽的审计报告。

  3.公共事务

  --制定公司的公共事务计划。
  --与其他部门协调公共事务活动。
  --制定国内展览会和交易会的计划,落实筹备工作和执行计划。

  4.制造

  --根据公司方针,计划、制定和执行生产措施。
  --制定生产计划。
  --制定并实施保卫制度和各工程的安全生产措施。
  --根据生产计划,管理汽车和发动机的生产节约。
  --控制生产设备辅助设备的保养。
  --参加以下各项工作:

  (1)制定和执行生产计划;
  (2)制定和执行新生产工艺;
  (3)制定和执行投资计划;
  (4)制定有关以下各项的基本准则:

  ①技术文案;
  ②厂房、场地、基础设施;
  ③给排水。

  --因必要的技术修改而改变生产工艺。

  5.质量保证

  --根据公司方针和甲方质量方针,计划、制定和执行质量保证措施。
  --控制合同产品在制造过程中和使用过程中的产品质量。
  --提出消除用户意见的措施。
  --在批量生产前,对零部件进行首次和第二次样品鉴定。
  --对批量生产的合同产品进行抽样试验。
  --对外购件进行生产样品鉴定和(或)技术工程鉴定的样品试验。
  --进行外购件的收货检验,确定其合格性。
  --参加以下业务活动:

  (1)制定和执行新制造工艺;
  (2)制定和执行投资计划;
  (3)制定有关技术方案的基本准则。

  --设立用户质量服务,为协作厂提供咨询。
  --向政府部门、有关机构和协作厂说明重视质量的好处。
  --制定质量要求,以使合同产品适用于国内市场。
  --确保达到对合同产品的各项不断变更的法定要求。

  6.产品技术

  --根据公司方针,计划、制定和执行措施。
  --根据公司方针,依据市场需求、甲方产品改型计划或其他计划,与公司有关部门合作制定产品计划,报请董事会批准。
  --提供生产合同产品所需的技术资料。#p#分页标题#e#
  --为实现国产率发展计划进行必需的产品工程工作,包括对于国产零部件的投产前测试鉴定。
  --在以下范围内进行经济上合理的发展修改:

  (1)生产的简单化和标准化。
  (2)外购件的标准化及其有关的修改。
  (3)经与甲方研究开发部协商并由其批准后,按市场需求修改产品。
  (4)对于甲方计划的车型改进和更改,按国内的生产条件和市场条件进行修改。

  --建立永久性的汽车使用状况调研制度。

  7.财务

  --根据公司方针,计划、制定和执行财务措施。
  --制定预算计划。
  --制定短期和长期的财务计划。
  --制定和执行直接费用、间接费用和收益的管理制度和方法。
  --分析合营公司的费用支出和收益。
  --成本和收益预测。
  --制定有关投资、产量、人员等的详细财务计划,并管理该计划的执行情况。
  --审核投资计划、监督投资计划和预算计划的执行情况。
  --计算销售价格。
  --执行会计制度,进行各种会计工作。
  --编制合营公司的月度和年度财务报表,以及有关合营公司活动的报告。
  --作业范围:

  (1)工薪分类帐;
  (2)税款和关税;
  (3)保险事务;
  (4)银行服务;
  (5)现金使用和贷款结算;
  (6)外汇筹措和管理;
  (7)生产成本会计和间接费用会计。

  --分析外购件价格和合营公司产品成本。
  --比较各供货厂的价格。

  8.供应

  --根据公司方针,计划、制定和执行供应措施。
  --分析供货市场的形势,包括各种经济变化和行情发展。
  --通过协助取得技术许可证等方式发展中国协作厂。
  --与质量保证部门和技术开发部门协作,根据经济性选择中国协作厂,以使进口零部件转为向中国协作厂购买。
  --根据国产率发展计划,就购买生产资料、生产材料、辅助材料、工厂材料、服务、办公用品和设备对外进行谈判,签订合同和协议。
  --确保外购件符合最后交货期和质量。
  --就价格和交货条件与有关各部门协商。
  --确定和实施各种形式的进出厂运输,包括办理海关手续。
  --根据生产计划制定材料计划。
  --储存和向各生产线供应材料。

  9.服务配件

  --目的:按照制造厂的修理书安全和连续使用_____方的说明_____汽车和_____汽车。#p#分页标题#e#
  --服务和站网。
  --制定服务站标准

  (1)服务:维修工位的数量、设备和经培训的维修人员;

  (2)配件:配件仓库、设备、充分的配件库存、经培训的配件人员。

  --在具有合理数量的_____方汽车的地区指定服务站:

  (3)提供设备、专用工具、配件、资料;

  (4)培训维修人员和配件人员。

  --随着车辆保有量的增长而建立并管理中心仓库。
  --采用月度订货和紧急订货进口配件和附件。
  --在收到订货后一周内向经指定的服务站、修理厂和用户提供配件。
  --通过服务和配件的派出顾问来监督、协助和指导服务站网。
  --制定专门人员和关键人员的定期培训教程。
  --向服务站不断提供各种技术和组织工作的资料。
  --向用户提供有关汽车服务要求的资料。
  --管理经营_____汽车厂内的中央服务中心,以进行出厂前检验、培训驾驶人员和修理用户汽车。
  --制定保用制度和处理保用期索赔。
  --制定使用质量报告制造。

  10.销售和乙方联络员

  --根据公司方针,计划、制定和执行销售措施。
  --协调有关乙方和合营公司之间关系的各项事务,特别是销售工作。
  --与乙方合作,制定汽车年销售计划。
  --控制新汽车库存。
  --与甲方合作,制定_____发动机的年交货计划。
  --协调有关发动机出口的各项内部事务。

  11.外籍职工服务协调员

  --作为外籍职工和特殊服务外国专家的人事代表。
  --协调外籍职工和特殊服务外国专家的调动和及其私人用品的运输。
  --向外籍职工和特殊服务外国专家提供技术和管理上的服务。
  --协调外籍职工及其家属和特殊服务的外国专家的生活安排和住宿。

  12.人事和社会事务

  --根据公司方针,计划、制定和执行人事和社会事务措施。
  --与合营公司工会代表谈判。
  --就人事问题与有关部门谈判。
  --预测职工需求。
  --确定工薪结构,制定、使用和监督社会保险费用的内部比例。
  --招收、面试、考核和推荐申请工作的人员。
  --雇用、调动和解雇分部经理以下的职工,分部经理和分部经理以上职员的雇用、调动和解雇需按公司总方针和程序与公司各有关部门商定。
  --与学校、学院、公司各部门和其他部门协调,制定合营公司外的职业培训计划。#p#分页标题#e#
  --进行职工保健工作,包括招工时的体验。
  --领导伙食管理分部。
  --计划、建立和领导职业培训。

  13.行政管理

  --领导所有有关组织制度和_____中心的各项工作。
  --制定组织方法、标准和程序。
  --制定组织机构和职责范围。
  --领导公司内外的文件收发和一般通讯。
  --制定办公用品和设备的标准,控制办公用品和设备的供应。
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