设立股份有限公司出资协议（2）

合同编号：_________
甲方：_________
　　法定住址：_________
　　法定代表人：_________
　　职务：_________
　　委托代理人：_________
　　身份证号码：_________
　　通讯地址：_________
　　邮政编码：_________
　　联系人：_________
　　电话：_________
　　传真：_________
　　帐号：_________
　　电子信箱：_________
乙方：_________
　　法定住址：_________
　　法定代表人：_________
　　职务：_________
　　委托代理人：_________
　　身份证号码：_________
　　通讯地址：_________
　　邮政编码：_________
　　联系人：_________
　　电话：_________
　　传真：_________
　　帐号：_________
　　电子信箱：_________
丙方：_________
　　法定住址：_________
　　法定代表人：_________
　　职务：_________
　　委托代理人：_________
　　身份证号码：_________
　　通讯地址：_________
　　邮政编码：_________
　　联系人：_________
　　电话：_________
　　传真：_________
　　帐号：_________
　　电子信箱：_________
遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律．法规，根据平等互利的原则，经甲乙丙各发起人友好协商，决定设立“_________股份有限公司”（以下简称公司），特签订本协议书。
提示：请在选择使用的条款前的□打“√”；或直接把不使用的条款删除。
第一条　公司概况　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　1．申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________股份有限公司”，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。
　　2．公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号_________楼（房）。
　　3．本公司的组织形式为：股份有限公司。公司具有独立的法人资格。
　　□4．责任承担：本公司采取募集设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
　　□4．责任承担：本公司采取发起设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第二条　公司宗旨与经营范围　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　#p#分页标题#e#
　　1．本公司的经营宗旨为：_________。
　　2．本公司的经营范围为：主营_________，兼营_________。
提示：请在选择使用的条款前的□打“√”；或直接把不使用的条款删除。
第三条　股权结构　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　□1．公司采取募集设立方式，募集的对象为法人、社会公众：
　　　　（1）公司发起人认购的股份占股份总额的_________%，其余股份向社会公开募集；
　　　　（2）公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起_________年内缴足，在缴足前，不得向他人募集股份；
　　　　（3）发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
　　□1．公司采取发起设立方式设立，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
　　2．公司股东以登记注册时的认股人为准。
　　3．公司全部资本为人民币_________元。
　　4．公司的全部资本分为等额股份。公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的有价证券。股份公司成立后拟在国内二级市场发行约_________万股，具体数额届时由股东大会决议确定。
　　5．公司股票采用记名方式，股东所持有的股票即为其认购股份的书面凭证。
第四条　股份类别　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　股份公司的股份，在股份公司成立时设定为人民币普通股，同股同权、同股同利。
第五条　缴付时间　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　1．股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；
　　2．股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；
　　3．公司名称预先核准登记后，应当在_________天内到银行开设公司临时帐户；
　　4．甲方投入新公司的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续□将货币出资足额存入公司临时账户□；
　　5．乙方投入新公司的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续□将货币出资足额存入公司临时账户□；
　　6．丙方投入新公司的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续□将货币出资足额存入公司临时账户□；#p#分页标题#e#
　　7．全体股东的货币出资金额不得低于股份有限公司注册资本的百分之三十；
　　8．以使用权出资的，在使用过程中的正常损耗由_________承担。
第六条　出资评估　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　1．对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
　　2．用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。
第七条　出资证明　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章、出资证明书应当载明下列事项：
　　　　（1）公司名称；
　　　　（2）公司登记日期；
　　　　（3）公司注册资本；
　　　　（4）股东的姓名或者名称．缴纳的出资额和出资日期；
　　　　（5）出资证明书的编号和核发日期。
第八条　筹备委员会　　　　　　　　　　　　　　　
　　1．根据发起人提议，成立公司筹备委员会，筹备委员会由各发起人推举的人员组成，筹备委员会负责公司筹建期间的一切活动。筹备委员会下设办公室，实行日常工作制。
　　2．筹备委员会的职责
　　　　（1）负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件。
　　　　（2）就公司设立等一应事宜负责向政府部门申报，请求批准。
　　　　（3）负责开展募股工作，并保证股金之安全性。
　　　　（4）全部股金认缴完毕后30天内组织召开和主持公司创立会暨第一届股东大会。
　　　　（5）负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见；并负责向公司第一届股东大会提议，以公正合理地选出公司有关机构人员。
　　3．筹备委员会成员不计薪酬，待公司设立成功后酌情核发若干补贴。所发生的合理开支由公司创立大会通过后由公司实报实销。发起人的报酬由各发起人协商，报公司创立大会及第一届股东大会通过。
　　4．筹备委员会自合同书签订之日起正式成立。待公司创立大会暨第一届股东大会召开，选举产生董事后，筹备委员会即自行解散。
第九条　公司登记　　　　　　　　　　　　
　　全体股东同意指定_________（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件．证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。#p#分页标题#e#
第十条　组织机构　　　　　　　　　　　　　　　
　　1．公司设股东大会、董事会、监事、总经理。
　　2．公司董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，董事长即法定代表人由甲/乙/丙方委派的董事担任。
　　3．公司监事会由_________名监事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，监事会主席/召集人由甲/乙/丙方委派的监事担任。
　　4．公司设总经理_________名，副总经理_________名，均由董事会聘任。
第十一条　发起人的权利　　　　　　　　　　
　　1．共同决定有限责任变更为股份公司的重大事项；
　　2．当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；
　　3．当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；
　　4．在股份公司依法设立后，各发起人即成为股份公司的普通股股东；
　　5．各方根据法律和股份公司章程的规定，享有发起人和股东应当享有的权利。
第十二条　发起人的义务　　　　　　　　　　　　
　　1．按照国家有关法律法规的规定从事股份公司设立活动，任何发起人不得以发起设立公司为名从事非法活动；
　　2．应及时提供为办理股份公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为股份公司的设立提供各种服务和便利条件；
　　3．在股份公司依法设立后，根据法律和股份公司章程的规定，各发起人作为股份公司的普通股股东承担发起人和股东应当承担的义务和责任；
　　4．发起人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本；
　　5．当公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
　　6．公司不能成立时，发起人应对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
　　7．在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
第十三条　费用承担　　　　　　　　　　　　
　　1．在设立股份公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。
　　2．实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。待股份公司成立后，列入股份公司的费用。
　　3．因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。#p#分页标题#e#
第十四条　财务、会计　　　　　　　　　　
　　1．公司应当依照法律．行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。
　　2．公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
　　3．公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。
　　4．财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。
　　5．公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
　　6．公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
　　7．公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
　　8．股东会．股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
　　9．公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
　　10．公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第十五条　合营期限　　　　　　　　　　　　　　
　　1．公司经营期限为_________年。营业执照签发之日为公司成立之日。
　　2．合营期满或提前终止合同，甲乙丙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙各方投资比例进行分配。
第十六条　违约责任　　　　　　　　　　　　　　　　
　　1．本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。
　　2．任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为股份公司发起人，而致使股份公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司变更类型的费用外，还应赔偿由此给有限责任公司以及其他履约的发起人所造成的损失。经其他发起人同意，该违约方将其持有的有限责任公司股权转让给第三方的，可免除该责任。#p#分页标题#e#
　　3．合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的_________%作为违约金。如逾期_________个月仍未提交的，其他方有权解除合同。
第十七条　声明和保证　　　　　　　　　　　　　　
　　本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：
　　　　（1）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
　　　　（2）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。
　　　　（3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
　　　　（4）以技术出资的，出资人对该技术的性能．价值作出担保并出具书面证明材料。
第十八条　保密　　　　　　　　　　　　　　　　
　　合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为_________年。
第十九条　通知　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　1．根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。
　　2．各方通讯地址如下：_________。
　　3．一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
第二十条　合同的变更　　　　　　　　　　　　
　　本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出_________天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
第二十一条　合同的转让　　　　　　　　　　　
　　除合同中另有规定外或经各方协商同意外，本合同所规定各方的任何权利和义务，任何一方在未经征得其他方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经其他方书面明确同意，均属无效。#p#分页标题#e#
第二十二条　争议的处理　　　　　　　　　　　　
　　1．本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
　　2．本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：
　　　　（1）提交_________仲裁委员会仲裁；
　　　　（2）依法向人民法院起诉。
第二十三条　不可抗力　　　　　　　　　　　　　
　　1．如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
　　2．声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后_________日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
　　3．不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
　　4．本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风．地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。
第二十四条　合同的解释　　　　　　　　　　　　
　　本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则．合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。
第二十五条　补充与附件
　　本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。#p#分页标题#e#
第二十六条　合同的效力　　　　　　　　　　　　　　　
　　1．本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
　　2．本协议一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。
　　3．本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
甲方（盖章）：_________
法定代表人（签字）：_________
委托代理人（签字）：_________
签订地点：_________
_________年____月____日
乙方（盖章）：_________
法定代表人（签字）：_________
委托代理人（签字）：_________
签订地点：_________
_________年____月____日
丙方（盖章）：_________
法定代表人（签字）：_________
委托代理人（签字）：_________
签订地点：_________
_________年____月____日

投资设立饭店类企业合同 

　　目录 

　　前言 
　　１）合营双方 
　　２）成立合资经营企业 
　　３）合营企业的宗旨、经营范围和规模 
　　４）投资总额和注册资本 
　　５）合营双方的责任 
　　６）董事会 
　　７）经营管理机构 
　　８）筹建和筹备 
　　９）采购 
　　１０）劳务管理 
　　１１）财务 
　　１２）财务与会计 
　　１３）审计 
　　１４）土地使用费 
　　１５）合营期限 
　　１６）违约的责任 
　　１７）清算 
　　１８）保险 
　　１９）适用的法律 
　　２０）保安秘密 
　　２１）不可抗力 
　　２２）争议的解决 
　　２３）解除合同 
　　２４）附则 

　　前言 

　　＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（＿＿＿＿＿为其三家授权代表）依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关法律、法规，在平等互利的基础上，经过友好协商，同意共同出资，在中国＿＿＿＿＿市建立并经营合资企业，特签定本合同。 

　　第一章　合营双方 

　　第一条　合同的双方如下： 

　　甲　方：＿＿＿＿＿ 
　　登记地：＿＿＿＿＿ 
　　法定地址：＿＿＿＿＿ 
　　法定代表： 
　　姓　名：＿＿＿＿＿ #p#分页标题#e#
　　职　务：＿＿＿＿＿ 
　　国　籍：中华人民共和国 

　　乙方：＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、分别委托＿＿＿＿＿为其授权代表。 

　　１．＿＿＿＿＿： 
　　登记地：＿＿＿＿＿ 
　　法定地址：＿＿＿＿＿ 
　　法定代表： 
　　姓　名：＿＿＿＿＿ 
　　职　务：＿＿＿＿＿ 
　　国　籍：＿＿＿＿＿ 

　　２．＿＿＿＿＿： 
　　登记地：＿＿＿＿＿ 
　　法定地址：＿＿＿＿＿ 
　　法定代表：＿＿＿＿＿ 
　　姓　名：＿＿＿＿＿ 
　　职　务：＿＿＿＿＿ 
　　国　籍：＿＿＿＿＿ 

　　３．＿＿＿＿＿： 
　　登记地：＿＿＿＿＿ 
　　法定地址：＿＿＿＿＿ 
　　法定代表：＿＿＿＿＿ 
　　姓　名：＿＿＿＿＿ 
　　职　务：＿＿＿＿＿ 
　　国　籍：＿＿＿＿＿ 

　　第二章　成立合资经营企业 

　　第二条　合营甲乙双方依照中华人民共和国（以下简称“中国”）的有关法律、法规向中国有关当局办理申请批准手续，在＿＿＿＿＿市登记成立合资经营企业。 

　　第三条　合营企业的名称和法定地址如下： 

　　名　称： 
　　中　文：＿＿＿＿＿（以下简称“合营企业”） 
　　英　文：＿＿＿＿＿ 
　　法定地址：＿＿＿＿＿ 

　　第四条　合营企业为根据中国法律成立的中国法人，其一切活动受中国法律的管辖，其正当权益受中国法律的保护。如公布新法律，则按《中华人民共和国合同法》规定执行。 

　　第五条　合营企业是有限责任公司。甲乙双方分别以各自认缴的出资额限度对合营企业承担责任，并按各自认缴的出资额的比例分配利润，承担风险和损失。 

　　第三章　合营企业的宗旨、经营范围和规模 

　　第六条　合营企业的宗旨是：本着友好合作精神，共同建造，经营具有现代化水平的＿＿＿＿＿俱乐部，为中外人士（新闻工作者、实业家、商界人士及其他各界人士）提供社交、会议、办公、通讯、康乐、食宿场所和服务。通过先进的经营管理手段和优质、高效率的服务，获得双方均满意的社会效益和经济效益。 

　　第七条　合营企业的经营范围是：社交和会议场所、康乐项目、旅馆、办公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部，以及其他有关的生活、工作服务设施。 #p#分页标题#e#

　　第八条　合营企业的建设和经营的规模如下： 

　　总占地面积＿＿＿＿＿平方米； 
　　新建建筑面积＿＿＿＿＿平方米； 

　　其中：旅馆部分约＿＿＿＿＿平方米（约＿＿＿＿＿间客房）办公楼分约＿＿＿＿＿平方米； 

　　原有建筑面积＿＿＿＿＿平方米。 

　　第四章　投资总额和注册资本 

　　第九条　合营企业的投资总额为＿＿＿＿＿美元，投资中包括下列费用： 

　　１．合营企业进行经营所需的土地处置费； 
　　２．市政工程设施费； 
　　３．甲方原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备移转合营企业的作价； 
　　４．设计费（包括勘测费）； 
　　５．建设费（包括新建筑的建设及Ｆ．Ｆ．Ｅ．庭际绿化和附属设施的建设）；
　　６．筹建费； 
　　７．开业筹备费； 
　　８．新建筑建成开业前的流动资金； 
　　９．建设期间的贷款利息； 
　　１０．其他由董事会决定的不可预见的开支的费用。 

　　第十条　合营企业进行经营所需用地已由甲方进行了处置，其中处置费为＿＿＿＿＿美元。甲方原有建筑物、构筑物和固定在建筑物上的设备在合营企业成立后移交给合营企业，作价为＿＿＿＿＿美元。 

　　第十一条　合营企业的注册资本固定为＿＿＿＿＿美元。其中甲方出资额为＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％；乙方出资额为＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％。
 
　　第十二条　甲乙双方分别按前条规定的出资金额以如下方式出资： 

　　１．甲方：甲方的土地处置费＿＿＿＿＿美元，原有建筑物，构筑物和固定在建筑物上的设备作价＿＿＿＿＿美元，合计＿＿＿＿＿美元，作出出资。土地处置费和原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备的详情，见本合同附件一《甲方出资一览表》。 

　　２．乙方：以现金＿＿＿＿＿美元作为出资，乙方三家投资者的投资比例分别为：＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿％。 

　　第十三条　甲乙双方根据以下规定向合营企业缴足全部出资额。 

　　１．甲方土地处置费＿＿＿＿＿美元，现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备作价＿＿＿＿＿美元。甲方应在合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后＿＿＿＿＿天内将全部土地和现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备交付合营企业验收。 

　　２．乙方应分两批将其应缴足的注册资本现金＿＿＿＿＿美元汇入合营企业开立的银行帐户。第一批应于合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后十五（１５）天内交付＿＿＿＿＿％的注册资本，计＿＿＿＿＿美元； #p#分页标题#e#

　　第二批应于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日之前交付＿＿＿＿＿％的注册资本，计＿＿＿＿＿美元。 

　　第十四条　甲乙任何一方未能在前条规定的期间内全部或部分履行出资义务，即构成违约。违约方需根据延误的时间和金额，按利率＿＿＿＿＿％／日向非违约方支付延误赔偿金。如超过期限＿＿＿＿＿个月仍未履行出资义务，非违约方可解除本合同，并有权要求违约方赔偿因违约而对非违约方造成的经济损失。 

　　第十五条　甲乙双方缴足出资额后，须由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，并由合营企业发给董事长和副董事长签署的出资说明书。 

　　第十六条　合营企业所需的投资总额中，除本章规定的注册资本＿＿＿＿＿美元外，不足部分＿＿＿＿＿美元由合营企业另行筹资。 

　　第十七条　为筹措第十六条所列投资总额中不足部分的资金＿＿＿＿＿美元，合营企业委托＿＿＿＿＿银行牵头，＿＿＿＿＿银行为副牵头组织的国际银团贷款。
 
　　投资总额如超过＿＿＿＿＿美元，合营企业可向上述国际银团申请接受建设费，（《可行性分析报告》中所列＿＿＿＿＿美元）的＿＿＿＿＿％为限度的备用信贷。 

　　如仍不足，合营企业在得到中国银行书面同意的情况下，可向其他银行申请接受以投资总额中未完成投资（投资总额扣除第九条第一款和第三款所指费用后，即《可行性分析报告》中所列的＿＿＿＿＿美元）的＿＿＿＿＿％（扣除前款所述建筑费的＿＿＿＿＿％的金额）为限度的借款。 

　　第十八条　合营企业接受贷款，在中国国家外汇管理局监督下进行。按＿＿＿＿＿银行牵头、组织的国际银团的贷款数额提供担保。合营企业将其全部资产提供给＿＿＿＿＿以作为上述担保的反担保。＿＿＿＿＿收取担保费。 

　　第十九条　贷款协议、担保协议和反担保协议应在合营企业成立后尽快签署。 

　　第二十条　甲乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，必须事先经另一方书面同意。 

　　第二十一条　甲乙任何一方在转让其全部或部分出资额时，另一方有权优先购买。但是一方提出转让时，另一方须在接到书面通知＿＿＿＿＿天内书面签复是否接受转让，如逾期未作出接受转让的答复，即视为放弃优先购买权。 

　　任何一方向第三者转让其出资额的条件，不能比向本合同另一方提出的条件优惠。

　　违反上述条款规定之一的，其转让无效。 

　　第二十二条　合营企业注册资本的转让，须经董事会会议的通过或确认，并报原审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。 #p#分页标题#e#

　　第二十三条　甲方同意乙方在合营企业成立后，成立以＿＿＿＿＿为首的由＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿组成的投资公司，如未发生乙方不履行本合同义务的情况，乙方可向该投资公司转让乙方出资者的资格或全部出资额。但是，该投资公司必须具有履行本合同，承担其合同规定的各项义务的能力。 

　　乙方应于转让前＿＿＿＿＿天书面通知甲方，并由合营企业报原审批机构批准。甲方要为尽快取得该项批准进行积极协助。 

　　如乙方不按上述方式进行转让，则必须要继续履行本合同规定的乙方的各项义务。

　　第五章　合营双方的责任 

　　第二十四条　合营双方除必须履行本合同其他条款所规定的义务外，还应负责协助办理下述事项： 

　　甲方：１．辅助合营企业向中国有关当局办理合营企业成立的申请批准、注册登记和领取营业执照等手续； 

　　２．协助合营企业同中国政府土地管理部门签订用地合同，取得土地使用权；向中国有关部门办理原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备所有权移交给合营企业的手续； 

　　３．负责提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有关法规、数据和资料； 

　　４．在合营企业的经营管理机构成立之前，协助乙方办理有关外籍业务人员的入境、居留等手续； 

　　５．协助合营企业办理合营企业建设工程和经营中的水、电、煤气、暖气、通讯、道路等有关基础设施的建设及正常使用的联系事宜； 

　　６．协助合营企业办理建设工程和经营所必需从中国境外采购进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品的报关手续，在中国境内的运输和申报减免税手续等事项； 

　　７．协助合营企业办理招聘中国籍经营管理人员、技术人员和营业人员的事宜；

　　８．协助合营企业就改造原有建筑物、新建筑物的方案设计和扩大初步设计事宜，尽快取得中国有关审批部门的批准； 

　　９．尽最大努力协助合营企业，在原有建筑物改造完成之时，新建筑土建工程完成之时，使其通过中国有关验收部门的峻工检查； 

　　１０．尽最大努力辅助合营企业取得＿＿＿＿＿银行牵头组织的国际银团的贷款，向中国国家外汇管理局办理贷款许可手续； 

　　１１．协助办理合营企业委托的其他有关事项。 

　　乙方：１．根据董事会决定的方针和计划，尽最大努力协助合营企业在中国境外联系以最优惠的价格采购或租用建设工程和经营所必须从中国境外进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品，并安排运抵指定的中国港口； #p#分页标题#e#

　　２．根据合营企业的利益和需要，推荐和派遣有能力胜任和有合作精神的人员参加合营企业筹建和经营管理工作； 

　　３．尽最大努力协助合营企业为其经营管理人员、技术人员和经营人员在中国境外培训提供场所和一切必要的条件，或其他有关安排； 

　　４．辅助办理合营企业委托的其他有关事项。 

　　第六章　董事会 

　　第二十五条　董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。

　　第二十六条　董事会由＿＿＿＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名董事，乙方委派＿＿＿＿＿名董事。 

　　第二十七条　董事的任期为＿＿＿＿＿年，董事任期届满，经委派方继续委派可以连任。 

　　第二十八条　如果一名董事的职位因故出现空缺时，其原委派方将另外一名董事替补。 

　　遇有特殊情况，委派可以在其委派的董事任期届满前更换该董事，但须以书面形式通知对方和董事会。 

　　第二十九条　董事会设董事长和副董事长各一名，董事长由甲方、副董事长由乙方分别各自委派的董事中任命。 

　　董事长是合营企业的法定代表人。董事长因故不能履行其职权时，应授权副董事长代行其职权。董事长和副董事长都不能履行其职权时，应由董事长授权另一名董事代行其职权。 

　　第三十条　董事会会议须有三分之二以上的董事出席即符合法定人数，方能举行。董事因故不能出席，可出具委托书委托另一名董事或一个第三者代表其出席董事会会议和表决。 

　　第三十一条　董事会会议须得到出席会议的董事半数以上的同意，而且其中须包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十条所指的受委托者方能作出决议。 

　　第三十二条　下列事项须由出席董事会会议的董事或第三十条所指的受委托者的一致通过才能作出决议： 

　　１．合营企业章程的修改； 
　　２．合营企业的中止、解散（但合营期满的解散不包括在内）； 
　　３．合营企业注册资本的转让； 
　　４．合营企业与其他经济组织的合并。 

　　第三十三条　董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，应委托副董事长或另外一名董事负责召集并主持。 

　　经三分之一以上董事的提议，董事长必须召开临时董事会会议。 

　　第三十四条　总经理和副总经理可列席董事会会议但无表决权，除非他们本人是董事或者是被委托代表一名董事。 #p#分页标题#e#

　　第三十五条　董事会会议上决议的事项，应分别用中文和＿＿＿＿＿文作出议事录，经出席的董事或第三十条所指的受委托者签字后由合营企业归档保存，并抄送甲乙双方。 

　　第三十六条　董事会会议应在中国＿＿＿＿＿举行，经董事长与副董事长协商同意，也可改在其他地点举行。 

　　第三十七条　除了担任合营企业管理职务应得的报酬外，董事不得从合营企业获取任何报酬。但董事会开会期间的往来旅费、住宿、招待等开支由合营企业负担。
 
　　第七章　经营管理机构 

　　第三十八条　合营企业在董事会之下设立经营管理机构，负责合营企业的日常经营管理工作。 

　　第三十九条　经营管理机构设总经理一名，视工作需要设副总经理一或三名，总会计师一名，审计师一名。上述人员为合营企业的高级管理人员，由董事会任免。
 
　　第四十条　在合营企业成立之后的前＿＿＿＿＿年，本着甲乙双方人数对等原则，总经理由乙方推荐，副总经理由甲方或甲乙双方分别推荐，从合营企业成立后的第＿＿＿＿＿年开始，总经理由甲方推荐，副总经理由乙方或甲方双方分别推荐。

　　在合营期间，总会计师由甲方推荐，审计师由乙方推荐，如双方同意。审计师也可由甲方推荐。 

　　第四十一条　董事长、副董事长和董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或其他高级管理职务。 

　　第四十二条　总经理执行董事会决定的事项，对董事会负责，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权的范围内，对外代表合营企业，对内任免高级管理人员之外的其他下属人员，并行使其他被授予的职权。在总经理因故不能执行职务时，应授权副总经理代行其职权。 

　　副总经理补助总经理工作，并在总经理授权之下，分担一定范围的经营管理的领导职权。总经理对合营企业日常业务中的重要事项，应与副总经理协商一致。 

　　前款规定的重要事项在章程中规定。 

　　第四十三条　总经理、副总经理不得兼任其他任何经济组织的执行职务，不得参与其他经济组织对合营企业的商业竞争，否则，应视为合营企业的失职行为。 

　　第四十四条　总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为，或者不能胜任工作，经董事会决定可随时解聘。 

　　第四十五条　根据董事会的决定，在经营管理机构中分设若干部分。分管合营企业各方面的业务，分设的部门经理和副经理，由总经理任免，向总经理负责。 #p#分页标题#e#

　　第四十六条　经营管理机构包括临时设立的筹建处、筹备处和行政处的人员编制、工资待遇及福利等，由总经理负责拟定，报董事会批准执行。 

　　第四十七条　合营企业旅馆部分的经营管理，委托＿＿＿＿＿负责，由总经理、副总经理提出委托条件，拟订委托合同报董事会批准后执行。 

　　第八章　筹建和筹备 

　　第四十八条　合营企业在开始阶段，应在董事会的授权和监督之下，由总经理在副总经理协助下完成以下三项任务： 

　　１．有关合营企业的建设工程的工作； 
　　２．有关合营企业全面开业的准备工作； 
　　３．原有建筑物和设施全面开业前的正常经营。 

　　第四十九条　对于第四十八条规定的第三项任务，总经理和副总经理之间应作如下的责任分工： 

　　１．总经理负责全面工作； 
　　２．副总经理协助总经理工作，并分别负责筹建处、筹备处和行政处的工作。 

　　第五十条　为完成上述四十八条中所列的合营企业开始阶段的三项任务，由总经理负责组织配备适当人员，分明建立筹建处、筹备处和行政处、其职能如下： 

　　１．筹建处 

　　（１）组织制订方案设计和扩大初步设计，由总经理和副总理报董事会决定，并报中国主管当局批准； 

　　（２）根据批准的扩大初步设计，制作工程预算，由总经理和副总经理报董事会决定； 

　　（３）接洽承包设计单位，安排与其订立设计合同的有关事宜； 

　　（４）接洽总承包施工单位，安排与其订立总承包合同的有关事宜； 

　　（５）安排在中国境内采购和运输工程建设所需的机具、设备、材料； 

　　（６）随时督促检查承包设计和承包施工的单位按时保质保量地履行合同，并根据需要与对方协商解决履行合同中发生的问题； 

　　（７）及时检查施工过程中的工程隐蔽部分，组织部分工程的验收及全部工程的竣工验收； 

　　（８）严格按照设计和工程承包合同的条款掌握设计费和工程费的支付，并在预算的范围内支付其他有关费用； 

　　（９）整理和保存有关设计、施工、验收的一切图纸、文件和其他记录资料； 

　　（１０）其他有筹建的业务。 

　　２．筹备处 

　　（１）维护、管理原有建筑，维持正常营业； 

　　（２）就康乐、旅馆、办公楼、饮食店和商店等各不同营业部门分别制订经营管理计划，联系、安排上述营业部门经营管理的对外合作和委托的有关事宜； #p#分页标题#e#

　　（３）安排各营业部门所需设备、家具和其他用品的采购、运输、安装； 

　　（４）拟订各营业部门人员的编制； 

　　（５）安排和管理对营业人员的业务培训； 

　　（６）做好合营企业全面开业的一切准备。 

　　３．行政处 

　　（１）负责一般行政事务工作； 
　　（２）负责有关法律事宜； 
　　（３）负责文书、资料的收发登记、保管等工作； 
　　（４）制订财会制度，全面负责财会工作； 
　　（５）负责资金的筹措、使用及收支工作； 
　　（６）负责新建筑及原有建筑的建设、改建费的投资预算、结算的管理工作； 
　　（７）负责工作人员的考核、选拔、聘用及岗前培训工作； 
　　（８）制订工作人员的工资标准、福利待遇方案及奖惩条例等。 

　　第五十一条　第五十条所述临时机构在完成其规定任务后，经董事会决定，应即行撤销。在临时机构撤销以前，总经理必须根据第四十六条规定，就合营企业机构设置、人员配备提出方案报董事会批准，并做好全面开业准备。 

　　第五十二条　根据董事会的授权，总经理和副总经理协商一致后，可将筹建和筹备工作的一部分与第三者合作完成或委托第三者代理完成。 

　　第五十三条　合营企业新建筑物的设计，须由合营企业委托＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿合作进行，其有效送审设计方案的新建筑物的建筑面积增加部分，不得超过＿＿＿＿＿万平方米的＿＿＿＿＿％。 

　　合营企业委托＿＿＿＿＿总承包合营企业新建筑物的建设工程。 

　　第九章　采购 

　　第五十四条　合营企业建设工程和营业所必需的机具、材料、设备、交通工具及其他用品，应由总经理负责提出采购计划和预算。并将拟在中国境内采购和必须从中国境外进口的品目分别开列清单，报董事会批准后由合营企业自行采购，或委托第三者采购。 

　　第五十五条　合营企业建设工程和营业所需物资的购置，在品质、价格和交货期限同等的条件下，应优先采用中国的产品。 

　　第五十六条　为保证合营企业各方面的设施达到国际上较高级的水平，如合营企业需要从中国境外进口设备、材料等物资，应按中国政府规定事先编制计划，申领进口许可证，并依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等有关法律规定申请免证进口关税和工商统一税。 

　　第十章　劳务管理 #p#分页标题#e#

　　第五十七条　合营企业所需要的中国籍职工，可以由甲方推荐，或者在劳动人事部门协助下，由合营企业公开招收，但一律通过考核，择优录用，并与之签订雇佣合同。 

　　第五十八条　合营企业职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动纪律，由经营管理机构依照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和中国其他有关规定制订具体规章，报董事会批准后执行。 

　　第五十九条　合营企业的职工有权依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》建立基层工会组织，开展工会活动。合营企业与本企业工会的关系，依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十三章的各条规定执行。 

　　第六十条　合营企业中、外籍高级管理人员和其他管理人员的薪金待遇，由董事会决定。中国籍的高级管理人员，原则上应与外籍高级管理人员同工同酬。 

　　第十一章　税务 

　　第六十一条　合营企业遵照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》等有关税务方面的法律和规定，缴纳各种税款。在新建筑物和原有建筑物开始营业前，合营企业向中国税务机关提出分别享受减免所得税的申请，经批准后实行。 

　　第六十二条　合营企业职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。
 
　　第六十三条　合营企业的固定资产分别下列三种情况，采用直线法进行折旧。按期折旧完毕，不留残值。 

　　１．新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折旧办法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折旧完毕，原有建筑自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折旧完毕。报中国财政部税务总局批准后实施； 

　　２．各种机器设备自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折旧完毕； 

　　３．各种车辆和电子设备，自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折旧完毕。 

　　第六十四条　在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，总会计师应尽快计算列出合营企业固定资产一览表，并经审计师审计，由董事会作出决定，连同折旧办法一起报请中国税务主管部门审查批准后执行。 

　　第十二章　财务与会计 

　　第六十五条　合营企业的财会制度由总会计师在审计师的协助下，根据中国财政部《中外合资经营企业会计制度》等规定并结合本企业的具体情况予以制订，经董事会批准后执行。合营企业的财会制度应报合营企业主管部门，北京市财务部门和税务部门备案。 
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　　第六十六条　合营企业的会计制度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。每一个会计年度自合营企业成立之日起至该年十二月三十一日止。 

　　第六十七条　合营企业出据的单据、帐簿，均用中文书写，季度、年度报表分别用中、＿＿＿＿＿文书写。人民币为记帐的本位币。对外币的收支除应登记实际收付的外币金额外，还应按照确定的汇率（根据中国国家外汇管理局公布的外汇牌价）折算为人民币记帐。由于货币兑换率波动引起的损益作为当年损益入帐。 

　　对于外币的现金、银行存款，其他收付款项以及债务等，除按当日汇率折合为人民币记帐外，还应按实际计算金额和收付的货币另行记帐。 

　　第六十八条　合营企业应按季和按年度提出会计报表，分别报送甲乙双方。合营企业的季度和年度报表分别＿＿＿＿＿市税务机关、合营企业主管部门、同级财政部门，年度报表还应抄送审批机构。 

　　报表格式应符合中国财政部和其他有关部门的规定。 

　　１．每季的会计报表，应在季度终了的次月二十日前报出； 

　　２．年度会计报表，应在次年的四月三十日前连同审计报告一并报出。 

　　第六十九条　合营企业每年进行一次决算，如出现亏损，应由次一年的税前收益中弥补，在补足各年度亏损及偿还该项应偿还的银行贷款之前，不得分配当年的利润。 

　　合营企业经年度决算实现的利润，在缴纳合营企业所得税，提取储备基金、职工奖励和福利基金、企业发展基金后，剩余的利润，按甲乙双方的出资比例每年分配一次，分配办法由董事会决定。 

　　各种基金的提留比例，由董事会决定。 

　　第七十条　合营企业在中国银行或中国银行同意的其他银行开立外汇帐户和人民币帐户。 

　　合营企业要在中国以外或香港、澳门地区的银行开立外汇储蓄帐户，应向中国有关外汇管理部门办理申请批准手续。 

　　第十三章　审计 

　　第七十一条　在合营企业的每个会计年度末，合营企业应责成审计师对企业的帐簿和单证记录进行审计，该项审计须在不迟于该会计年度结束后的＿＿＿＿＿天内完成。经审计的会计报表连同审计师的报告应在完成后尽快提交给董事会及甲乙双方。 

　　第七十二条　甲乙双方均有权在前条所述年度审计结束后的＿＿＿＿＿个月之内，对合营企业的全部帐目进行审计。此时审计完成后，须向董事会提出审计报告。董事会应在收到该审计报告＿＿＿＿＿天内，对有关问题作出答复。 #p#分页标题#e#

　　第七十三条　甲乙双方均有权在各会计年度中，对一项特定的帐目或问题进行专项审计。此种专项审计须提前＿＿＿＿＿天书面通知对方，抄送总经理，并且应尽量不影响合营企业正常业务的进行。 

　　第七十四条　根据第七十二条和第七十三条要求进行审计的一方，须自己另行聘请审计师或会计师进行审计。此种审计产生的费用由要求进行审计的一方负担。 

　　第十四章　土地使用费 

　　第七十五条　合营企业自用地合同规定的时间起截至合营期限终止或合营企业提前解散时为止，每年按规定向中国政府土地主管部门交纳所占用土地的使用费。 

　　第十五章　合营期限 

　　第七十六条　甲乙双方的合营期限为＿＿＿＿＿年，自合营企业成立之日起计算。原有建筑自双方缴足第一批出资额之日起开始营业、改造。原有建筑的营业、改造和新建筑的建设为第一期，时间约为＿＿＿＿＿年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面营业。第二期自全面营业开始之日为＿＿＿＿＿年。 

　　第七十七条　甲乙双方同意延长合营期限时，应在合营期满之前至少六个月，经董事会决议，并报中国有关当局批准。 

　　如第七十六条所指第一期超出＿＿＿＿＿年，董事会须提出延长期限的申请，报原审批机构审批。 

　　合营企业在全面营业期间因故中断三个月以上时，董事会应向中国原审批机构申请相应延长合营期限。 

　　第七十八条　合营企业遇下列任何一种情况时，应由董事会在＿＿＿＿＿天内作出解散合营企业的决议，提出解散申请书，经原审批机构批准后，可以提前终止和解散： 

　　１．合营企业连续＿＿＿＿＿年发生严重亏损，无力继续经营，或亏损累计超过注册资本； 

　　２．甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务，致使企业无法继续经营； 

　　３．因不可抗力或发生甲乙双方签订本合同时未曾预见到的事件，致使合营企业继续经营明显陷入困境； 

　　４．合营企业不能达到其经营目的，而又无其他发展前途； 

　　５．投资总额超出＿＿＿＿＿美元，甲乙双方又无法提出有效的解决办法； 

　　６．经努力，合营企业得不到＿＿＿＿＿银行牵头组织的国际银团贷款； 

　　７．经努力、合营企业无法同第五十三条所指的设计承包单位、施工承包单位及第四十七条所指的管理公司就委托条件等事项达成一致。 

　　第十六章　违约的责任 #p#分页标题#e#

　　第七十九条　甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务，或者因其他违反合同和章程的行为，而给另一方造成损失的，须负责对此损失实行赔偿。 

　　因一方违反合同或章程义务导致合同不得不提前终止的，不解除违约一方的赔偿损失的责任。 

　　第十七章　清算 

　　第八十条　合营企业宣告解散时，应根据《中华人民共和国中外合资经营企业实施条例》，及其他有关法律，由董事会提出清算的程序和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。 

　　第八十一条　合营企业清算当时的全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后剩余的全部财产，按照甲乙双方的出资比例进行分配。 

　　第八十二条　合营企业期限届满进行清算时，固定资产（已折旧完毕，不留残值）作价一美元由甲方购买，其他财产均按当时帐面价值计算。 

　　合营企业中止合同进行清算时，固定资产及其他财产均被当时的帐面价值计算。由清算发生的一切费用，从可分配的财产中优先支付。 

　　上述两款所指帐面价值，包括在税后利润进行分配时保留累存的固定资产折旧款和逐年累存的未分配净收益。 

　　第八十三条　合营企业清算后的财产，乙方分得的部分用＿＿＿＿＿币支付。 

　　合营企业解散后，各项帐册和文件交由原中国合营者保存。 

　　第十八章　保险 

　　第八十四条　合营企业投保的各种险别，均须根据董事会的决定，向中国的保险公司投保。投保的险别、金额和期限及其他有关事宜，在保险合同中规定。 

　　对中国的保险公司所未设的险别，可在中国境外的保险公司投保。 

　　第十九章　适用的法律 

　　第八十五条　本合同的成立、效力、解释、履行以及有关本合同的争议的解决，均适用中国的法律。 

　　第二十章　保守秘密 

　　第八十六条　甲乙双方对属于合营企业经营、技术、销售、管理和财务状况中的秘密资料，不经对方同意不得单方面予以公开。 

　　第八十七条　合营企业的合同、章程，以及本企业与其他单位间订立的协议和合同，不经甲乙双方同意不得向第三者公开。 

　　第二十一章　不可抗力 

　　第八十八条　由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影响本合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方应立即将事故和事件情况电传或电报通知对方，并应在＿＿＿＿＿天内立即提供事故和事件详情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的证明文件。甲乙双方应按照事故和事件对履行合同影响的程度尽快协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同义务。因不可抗力事故和事件造成的损失，各方都不负赔偿责任。#p#分页标题#e#
 
　　第二十二章　争议的解决 

　　第八十九条　甲乙双方在履行本合同中发生的或者与本合同有关的任何争议，应首先以友好精神力求协商解决。 

　　如争议未能协商解决，应提交有关仲裁机构进行仲裁。如甲方为原告，应在＿＿＿＿＿，根据该协会仲裁规则进行仲裁；如乙方为原告，应在＿＿＿＿＿，根据该委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。 

　　第九十条　在发生争议和在协商、仲裁期间，除有争议的问题外，甲乙双方应继续履行本合同中规定的各自应承担的其他义务。 

　　第二十三章　解除合同 

　　第九十一条　发生下列情况之一时，本合同失效： 

　　１．第十七章规定的清算手续完成后； 
　　２．乙方全部出资额转让给甲方后； 
　　３．如果本合同签字后六个月得不到中国政府审批机关批准。 

　　第二十四章　附则 

　　第九十二条　本合同及其附属文件的修改、变更，须经甲乙双方协商同意并以书面形式确认。凡需经有当局批准的，在获得批准之后生效。 

　　第九十三条　本合同的正本用中文和＿＿＿＿＿文两种文字写成，一式两份，甲乙双方各保存一份。两种文字的文本具有同等效力。如发生歧义，甲乙双方协商解决。 

　　第九十四条　甲乙双方之间就履行本合同或与其有关事项相互的通知，凡与双方各自的权利、义务有关的，应以书面形式进行。 

　　前款的通知如采取电报或电传形式，须随后以航空挂号信函通知。 

　　合营企业与乙方之间往来的文件、通知、会计报表、审计报表等，均须以航空挂号寄送。 

　　双方接受通知的地址，应是本合同中第一条写明的法定地址。 

　　第九十五条　甲乙双方在合营期内未取得对方同意，不得使用，也不得让第三者使用“＿＿＿＿＿”，或与其类似的名称，进行与合营企业无关的活动。 

　　第九十六条　本合同及其附属文件，均自中国有关当局批准之日起生效。 

　　第九十七条　本合同于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿＿日，由甲乙双方的授权代表在中国＿＿＿＿＿市签署。 

　　甲　方：＿＿＿＿＿　　　　　　　　　　　乙　方：＿＿＿＿＿ 技术类合同参考格式（样本一） 

　　目　　录 

　　１）总则 
　　２）合营各方及合资经营公司 
　　３）投资总额与注册资本 #p#分页标题#e#
　　４）合营公司的经营范围及规模 
　　５）合营公司经营场所 
　　６）合营双方的责任 
　　７）技术转让与保密 
　　８）技术成果、专有技术及专利管理 
　　９）合营公司的采购与销售 
　　１０）董事会 
　　１１）经营管理机构 
　　１２）劳动管理 
　　１３）财务和利润分配 
　　１４）保险 
　　１５）特别约定 
　　１６）争议的解决 
　　１７）合同文字 
　　１８）合同的生效及其他 

　　第一章　总则 

　　××××（以下简称甲方）与××××（以下简称乙方）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及中国政府的其他有关法规（以下简称法律），通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国（以下简称中国）建立合资经营企业《××××》（英文名称《××××》简称××），以下简称合营公司。 

　　双方于××××年×月×日在中国××签订本合同，共同遵守执行。 

　　第二章　合营各方及合资经营公司 

　　第一条　本合同各方的法定地址及法定代表： 

　　甲方：×××× 
　　　　　法定地址：×××× 
　　　法定代表：×××职务：×× 
　　　国籍：×× 
　　　×××× 
　　　　　法定地址：×××× 
　　　法定代表：×××职务：××国籍：×× 

　　乙方：×××× 
　　　法定地址：×××× 
　　　法定代表：××× 
　　　　　职务：×× 
　　　国籍：×× 

　　第二条　合资经营公司的名称为《××》。英文名称为《××××》。 

　　合营公司的法定地址为：××××。 

　　第三条　合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进的技术向中华人民共和国境内及××地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。 #p#分页标题#e#

　　第四条　合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。 

　　第五条　合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 

　　第六条　合营公司自成立日起合营期限××年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司　的合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。 

　　第七条　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 

　　第三章　投资总额与注册资本 

　　第八条　合营公司的投资总额为××美元。 

　　第九条　甲、乙双方的出资额共为××美元，以此为合营公司的注册资本。 

　　甲、乙双方按下列比例出资： 

　　甲方： 
　　　　　××××占注册资的××％ 
　　　　　××××占注册资的××％ 

　　出资方式： 

　　折合××美元的人民币现金。人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算。 

　　乙方： 
　　××××，占注册资本的××％ 

　　出资方式： 

　　现金××美元，其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等。 

　　第十条　合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付××美元，双方各缴付××万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起××天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。 

　　第十一条　合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定将外汇（全部或部分）兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑换为人民币。 

　　第十二条　任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按年（３６５天）息××％向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。 #p#分页标题#e#

　　第十三条　投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在中国注册的会计师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。 

　　第十四条　甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。 

　　第四章　合营公司的经营范围及规模 

　　第十五条　合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及××地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务： 

　　（１）计算机硬件的安装／拆除和软件的安装 
　　（２）改进计算机硬件和软件的技术性能 
　　（３）计算机硬件和软件的维修、保修 
　　（４）计算机及处部设备的翻新、改装 
　　（５）计算机和外部设备的技术性能鉴定 
　　（６）计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务 
　　（７）计算机系统的现场规划 
　　（８）供应计算机备件、备机 
　　（９）大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育 
　　（１０）国际市场计算机价格的咨询服务 
　　（１１）代理××公司在中国和××地区的销售服务 
　　（１２）来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口 
　　（１３）开发计算机系统软件和应用软件 

　　第十六条　合营公司的发展： 

　　第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务 

　　第二阶段：建立大专水平的计算机技术职业教育机构 

　　第三阶段：建立分公司或分支机构 

　　第国阶段：为中国境外××地区提供服务 

　　第五章　合营公司经营场所 

　　第十七条　合营公司设立在中国××，所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。 

　　第十八条　合营公司所使用的场所发生土地使用费，按中国政府的有关规定，由合营公司承担。 

　　第六章　合营双方的责任 

　　第十九条　甲方的责任 

　　１．办理向中华人民共和国主管部门批准登记，注册，领取营业执照等事宜。 

　　２．协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所，水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。 #p#分页标题#e#

　　３．选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员，经合营公司考试合格后参加合营公司的工作。 

　　４．协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续。并提供工作和生活设施的方便。 

　　５．协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作，培训费用由合营公司支付，甲方提供优惠条件。 

　　６．协助合营公司在中国境内购置或租赁设施、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。 

　　７．向合营公司提供中国国内市场信息，并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道。 

　　８．协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续。 

　　９．协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。 

　　１０．负责办理合营公司委托的其他有关事宜。 

　　第二十条　乙方的责任： 

　　１．根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找计算机用户。在转售过程中所取得的利润归合营公司所有，乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和××地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行。 

　　２．以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机；测试仪器和工具；以及软件等合营公司经营所需要的其他产品。 

　　３．根据合营公司的要求，乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或××地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导。合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。 

　　４．协助合营公司办理合营公司人员赴×时的入境签证等手续，并提供工作、学习和生活设施的方便。 

　　５．根据合营公司要求的培训计划接受合营公司选派的管理人员和技术人员到乙方的设备上和学校内进行培训。经过培训之后应能够按所学内容独立工作。培训费按乙方的标准价格减半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。 

　　６．为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行服务的×国政府许可证。向合营公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术。 

　　７．定期向合营公司提供国际市场信息，并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。 #p#分页标题#e#

　　８．尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的服务，并向合营公司缴付代销佣金。 

　　９．负责办理合营公司委托的其他有关事宜。 

　　第七章　技术转让与保密 

　　第二十一条　合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，以取得为达到本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术（Ｋｎｏｗ－ｈｏｗ），甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件。 

　　第二十二条　合营公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属合营公司所有，有关的全部资料由合营公司独立保存。 

　　第二十三条　合营公司通过技术转让协议所取得的专利权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。 

　　第二十四条　非经合营公司批准，合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识。合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时，须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，合营公司按优惠价格收取技术转让费。 

　　第二十五条　合营双方应要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责。 

　　第八章　技术成果、专有技术及专利管理 

　　第二十六条　由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的发明，软件或者专有技术的发展或改进，所属权均归合营公司所有。与此有关发明的专利申请以合营公司的名义进行。 

　　第九章　合营公司的采购与销售 

　　第二十七条　合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件，备机应优先在中国购买。合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格，并且以人民币支付。如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求（包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性），合营公司将以优惠价格从乙方采购。但若乙方价格高于国际市场价格，合营公司可以自行在国际市场采购。若准备在国际市场采购，合营公司将通知乙方价格和条件。 

　　第二十八条　合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机服务、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或××国家进行，也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国政府的有关法律和法令外，还应参照×国政府的有关规定。这些产品和服务的价格，在有竞争力的条件下，应保证合营公司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售，合营公司将以乙方代理人的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营公司的再出售和再出口除外。#p#分页标题#e#
 
　　合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。只有当乙方收到可立即使用的用户付款之后，才付给合营公司这种佣金，佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司。 

　　第十章　董事会 

　　第二十九条　合营公司登记注册之日为合营公司董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大问题。 

　　第三十条　董事会由×名董事组成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会的任期×年，董事会的成员经委派方继续委派可以连任。 

　　第三十一条　董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长为代表。 

　　第三十二条　董事可委派另外一人在开董事会时作为他（她）的全权代理人行使其权利。出现此情况时应将全权代理委托书交董事会。 

　　第三十三条　董事会决定以出席会议的董事或其全权代理人的多数票通过，但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过，其中包括（但不限于）： 

　　１．章程条款的修订 
　　２．异常情况的处置，包括异常情况的建立、撤销和延期 
　　３．注册资本的增加或转让 
　　４．双方其余各期出资额投入日期 
　　５．经营范围的任何改变 
　　６．与其他经济组织的合并 
　　７．利润分配方案 
　　８．总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请或解聘 
　　９．预算的决定或决算的批准 
　　１０．价格和销售条件的决定 
　　１１．超过××美元的合同的签订 
　　１２．分公司或分支机构的建立或撤销 
　　１３．每季度借款超过××美元或每年借款超过××美元 

　　第三十四条　董事会每年召开一次，由董事长负责召集并主持。董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形，由董事长或三分之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在合营公司的法定地址举行，若经董事会决定，也可以在其他地点举行。 

　　第十一章　经营管理机构 

　　第三十五条　合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲乙双方共同推荐。第一任总经理由×方推荐。第一任副总经理由×方推荐。经营管理机构应包括总会计师一人。上述人员由董事会聘请，任期四年。经董事会批准可以连任。 #p#分页标题#e#

　　第三十六条　总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理的工作。 

　　经营管理机构可以设若干部门经理，分别负责合营公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。 

　　第三十七条　总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的，不能或不愿履行其职责的，或无能力成功地经营合营公司的，经董事会会议决议可随时撤换。

　　第十二章　劳动管理 

　　第三十八条　合营公司招聘职工，须经合营公司考试合格后录用。在合同的头×年，人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方联合进行。 

　　第三十九条　合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜，遵照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司订立劳动合同加以规定。 

　　第四十条　甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。 

　　第十三章　财务和利润分配 

　　第四十一条　合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理。但是为使合营公司的经营有足够的外汇，应当做出安排。 

　　第四十二条　合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表均同时使用中、英两种文字。合营公司的人民币收支和美元收支分别记帐以人民币为统一记帐核算单位。 

　　第四十三条　合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 

　　第四十四条　合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后，扣除储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金之后为合营公司的可分配利润。可分配利润按双方投资比例分配。上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营情况决定，其中储备基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利润的×％，且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定。 

　　第四十五条　合营公司的可分配利润根据各方投资比例分配，×方优先取得外汇。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。合营公司将在×方协助下采用来料加工加工费的方式解决×方所分得利润中的人民币部分。 

　　第四十六条　合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理。合营公司将尽量取得减、免税的优惠，即：根据现行法律规定，合营公司在获利经营的头×年免缴所得税，并且在此后×年减免所得税×％。合营公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇。 #p#分页标题#e#

　　第四十七条　合营公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽核合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表和财务报告，并将结果报告董事会和总经理。如果甲方或乙方欲聘请他自己选择的其他审计师对年度财务进行审查时，他有权进行这种审查，而且合营公司将予以充分的合作，所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司承担。 

　　第十四章　保险 

　　第四十八条　合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险费由合营公司缴付。 

　　第四十九条　合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时，可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。 

　　第十五章　特别约定 

　　第五十条　如果由于中国或×国政府有关法律、法令和政策的变化，至使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时，有关一方必须立即通知另一方，并立即转交上述的有关文件。 

　　第五十一条　上述第五十条情况发生时，双方应迅速通过谈判对本合同作出相应的修改，以使投资双方不致因此而受损失。如果一方不同意作出上述变动，另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同，但应提前××天书面通知对方。 

　　第五十二条　由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影响，致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能时，遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方，并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对合营公司经营的影响或损毁情况的有效证明文件。该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具。根据事故对合营公司损毁或影响的程度，由双方协商决定是否解散合营公司，或者部分免除或暂缓合营公司的经营活动，或者停止合营公司的经营活动。 

　　第五十三条　由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经营，或者由于合营公司连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准，可以提前解散合营公司。 

　　第五十四条　合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务，或严重违反本合同或章程的规定，造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的，均视为违约，合营另一方除有权向违约方索赔外，还有权按本合同规定终止本合同。若合营双方仍同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。 #p#分页标题#e#

　　第五十五条　合营公司经营期满而又没有延长其经营期，或提前终止解散时，应由董事会组成清算委员会提出清算程序。合营公司的财产将按清算时的帐面余额进行清算。现舍应以现金分配，其它财产，包括应收的帐目，应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后，清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。 

　　第五十六条　当本合同终止，如果合营公司尚有资产或者在销售区域内有产品，双方可以按合营公司同意的，但不超过购入价格购买这些资产或产品。在做资产负债表时，应记入这些金额。 

　　第五十七条　当本合同终止时，按本合同第五十五条、第五十六条处理，任何一方可以优先购买另一方的清算时分得的财产。
 
　　第五十八条　对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议，并报原批准本合同的主管机构批准方能生效。 

　　第十六章　争议的解决 

　　第五十九条　在合同有效期或延长期，双方之间发生的争议和要求，或有关结束合同的争议和要求。应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决。若双方不能在××天内解决争议，应交由××仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规则仲裁。仲裁将由××仲裁院选定的仲裁员进行。他的裁决将是最后的，对双方有约束力的。整个仲裁过程，包括辩论和摘要都用×语进行。由仲裁院做出的决定被认为是最后的，对双方都有约束力。有关仲裁的花费应由败诉方承担。双方各自承担自己的专家、证人和法律顾问的花费。 

　　第六十条　在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。 

　　第十七章　合同文字 

　　第六十一条　本合同用中文和英文写成，两种文字具有同等法律效力。 

　　第十八章　合同的生效及其他 

　　第六十二条　此合同，包括附件、日程、附属文件和附录，只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准后方能生效。 

　　第六十三条　本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。 

　　第六十四条　一旦本合同结束，字头××和字词××××不经×方的书面允许，不得继续使用。 

　　第六十五条　甲、乙双方向对方发送通知，可以采取电传或电报。但若通知涉及双方权利或义务时，应同时以书面文件通知。邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。#p#分页标题#e#
 
　　双方的法定地址为邮件的收件地址。 

　　第六十六条　本合同于一九××年×月×日由甲、乙双方的授权代表以中、英文两种文本在中国××签字。 计算机技术及服务合资经营合同 

　　目录 

　　１）总则 
　　２）合营各方及合资经营公司 
　　３）投资总额与注册资本 
　　４）合营公司的经营范围及规模 
　　５）合营公司经营场所 
　　６）合营双方的责任 
　　７）技术转让与保密 
　　８）技术成果、专有技术及专利管理 
　　９）合营公司的采购与销售 
　　１０）董事会 
　　１１）经营管理机构 
　　１２）劳动管理 
　　１３）财务和利润分配 
　　１４）保险 
　　１５）特别约定 
　　１６）争议的解决 
　　１７）合同文字 
　　１８）合同的生效及其他 

　　第一章　总则 

　　＿＿＿＿＿（以下简称甲方）与＿＿＿＿＿（以下简称乙方）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及中国政府的其他有关法规（以下简称法律），通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国（以下简称中国）建立合资经营企业《　　　　》（英文名称：《　　　　》简称＿＿＿＿＿＿＿），以下简称合营公司。 

　　双方于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日在中国＿＿＿＿＿＿签订本合同，共同遵守执行。

　　第二章　合营各方及合资经营公司 

　　第一条　本合同各方的法定地址及法定代表： 

　　甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿ 
　　法定地址：＿＿＿＿＿＿ 
　　法定代表：＿＿＿＿＿＿ 
　　职务：＿＿＿＿＿＿＿＿ 
　　国籍：＿＿＿＿＿＿＿＿ 

　　乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿ 
　　法定地址：＿＿＿＿＿＿ 
　　法定代表：＿＿＿＿＿＿ 
　　职务：＿＿＿＿＿＿＿＿ 
　　国籍：＿＿＿＿＿＿＿＿ 

　　第二条　合资经营公司的名称为＿＿＿＿＿＿。英文名称为＿＿＿＿＿＿＿。 

　　合营公司的法定地址为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 

　　第三条　合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进的技术向中华人民共和国境内及＿＿＿＿＿地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。 #p#分页标题#e#

　　第四条　合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。 

　　第五条　合营公司的组织形式为有限责任公司。 

　　甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 

　　第六条　合同公司自成立日起合营期限为＿＿＿年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司的合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。 

　　第七条　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 

　　第三章　投资总额与注册资本 

　　第八条　合营公司的投资总额为＿＿＿＿＿＿美元。 

　　第九条　甲、乙双方的出资额共为＿＿＿＿＿美元，以此为合营公司的注册资本。

　　甲、乙双方按下列比例出资： 

　　甲方： 
　　＿＿＿＿占注册资本的＿＿＿＿＿＿％ 

　　出资方式： 

　　折合＿＿＿＿＿美元的人民币现金。人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算。 

　　乙方： 
　　＿＿＿＿＿＿＿占注册资本的＿＿＿＿％ 

　　出资方式： 

　　现金＿＿＿＿美元，其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等。 

　　第十条　合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付＿＿＿美元，双方各缴付＿＿＿＿万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起＿＿＿天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。 

　　第十一条　合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定将外汇（全部或部分）兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑换为人民币。

　　第十二条　任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按年（３６５天）息＿＿＿％向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。 

　　第十三条　投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在中国注册的会议师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。 #p#分页标题#e#

　　第十四条　甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。 

　　第四章　合营公司的经营范围及规模 

　　第十五条　合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及＿＿＿地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务： 

　　（１）计算机硬件的安装／拆除和软件的安装 
　　（２）改进计算机硬件和软件和技术性能 
　　（３）计算机硬件和软件的维修、保修 
　　（４）计算机及外部设备和翻新、改装 
　　（５）计算机和外部设备的技术性能鉴定 
　　（６）计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务 
　　（７）计算机系统的现场规划 
　　（８）供应计算机备件、备机 
　　（９）大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育 
　　（１０）国际市场计算机价格的咨询服务 
　　（１１）代理＿＿＿＿公司在中国和＿＿＿地区的销售服务 
　　（１２）来料加工性质和技术劳务和高级技术劳务出口 
　　（１３）开发计算机系统软件和应用软件 

　　第十六条　合营公司的发展： 

　　第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务 
　　第二阶段：建立大专水平的计算机技术职业教育机构 
　　第三阶段：建立分公司或分支机构 
　　第四阶段：为中国境外＿＿＿＿地区提供服务 

　　第五章　合营公司经营场所 

　　第十七条　合营公司设立在中国＿＿＿＿，所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。 

　　第十八条　合营公司所使用的场所发生土地使用费，按中国政府的有关规定，由合营公司承担。 

　　第六章　合营双方的责任 

　　第十九条　甲方的责任 

　　（１）办理向中华人民共和国主管部门批准登记、注册、领取营业执照等事宜。

　　（２）协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所，水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。 

　　（３）选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员，经合营公司考试合格后参加合营公司的工作。 #p#分页标题#e#

　　（４）协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续。并提供工作和生活设施的方便。 

　　（５）协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作，培训费用由合营公司支付。甲方提供优惠条件。 

　　（６）协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。 

　　（７）向合营公司提供中国国内市场信息，并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道。 

　　（８）协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续。

　　（９）协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。 

　　（１０）负责办理合营公司委托的其他有关事宜。 

　　第二十条　乙方的责任 

　　（１）根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找计算机用户。在转售过程中所取得的利润归合营公司所有，乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和＿＿＿＿地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行。 

　　（２）以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机；测试仪器和工具；以及软件等合营公司经营所需要的其他产品。 

　　（３）根据合营公司的要求，乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或＿＿＿＿地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导。合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。 

　　（４）协助合营公司办理合营公司人员赴＿＿＿时的入境签证等手续，并提供工作、学习和生活设施的方便。 

　　（５）根据合营公司要求的培训计划接受合营公司选派的管理人员和技术人员到在乙方的设备上和学校内进行培训。经过培训之后应能够按所学内容独立工作。培训费按乙方的标准价格减半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。 

　　（６）为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行服务的＿＿＿国政府许可证。向合营公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术。 

　　（７）定期向合营公司提供国际市场信息，并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。 

　　（８）尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的服务，并向合营公司缴付代销佣金。 

　　（９）负责办理合营公司委托的其他有关事宜。 #p#分页标题#e#

　　第七章　技术转让与保密 

　　第二十一条　合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，以取得为达到本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术（Ｋｎｏｗ－ｈｏｗ），甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件。 

　　第二十二条　合营公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属合营公司所有，有关的全部资料由合营公司独立保存。 

　　第二十三条　合营公司通过技术转让协议所取得的专利权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。 

　　第二十四条　非经合营公司批准，合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识。合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时，须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，合营公司按优惠价格收取技术转让费。 

　　第二十五条　合营双方应要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责。 

　　第八章　技术成果、专有技术及专利管理 

　　第二十六条　由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的发明，软件或者专有技术的发展或改进，所属权均归合营公司所有。与此有关发明的专利申请以合营公司的名义进行。 

　　第九章　合营公司的采购与销售 

　　第二十七条　合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件、备机应优先在中国购买。合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格，并且以人民币支付。如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求（包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性），合营公司将以优惠价格从乙方采购。但若乙方价格高于国际市场价格，合营公司可以自行在国际市场采购。若准备在国际市场采购，合营公司将通知乙方价格和条件。 

　　第二十八条　合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机服务、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或＿＿＿＿国家进行，也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国政府的有关法律和法令外，还应参照＿＿＿＿国政府的有关规定。这些产品和服务的价格，在有竞争力的条件下，应保证合营公司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售，合营公司将以乙方代理人的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营公司的再出售和再出口除外。 #p#分页标题#e#

　　合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。 

　　只有当乙方收到可立即使用的客户付款之后，才付给合营公司这种佣金，佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司。 

　　第十章　董事会 

　　第二十九条　合营公司登记注册之日为合营公司董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大问题。 

　　第三十条　董事会由＿＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿＿名，乙方委派＿＿＿名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会的任期＿＿＿＿年，董事会的成员经委派方继续委派可以连任。 

　　第三十一条　董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长为代表。 

　　第三十二条　董事可委派另外一人在开董事会时作为他（她）的全权代理人行使其权利。出现此情况时应将全权代理委托书交董事会。 

　　第三十三条　董事会决定以出席会议的董事或其全权代理人的多数票通过，但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过，其中包括（但不限于）： 

　　（１）章程条款的修订 
　　（２）异常情况的处置，包括异常情况的建立、撤销和延期 
　　（３）注册资本的增加或转让 
　　（４）双方其余各期出资额投入日期 
　　（５）经营范围的任何改变 
　　（６）与其他经济组织的合并 
　　（７）利润分配方案 
　　（８）总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请或解聘 
　　（９）预算的决定或决算的批准 
　　（１０）价格和销售条件的决定 
　　（１１）超过＿＿＿美元的合同的签订 
　　（１２）分公司或分支机构的建立的或撤销 
　　（１３）每季度借款超过＿＿＿美元或每年借款超过＿＿＿＿美元 

　　第三十四条　董事会每年召开一次，由董事长负责召集主持。董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形，由董事长或三分之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在合营公司的法定地址举行，若经董事会决定，也可以在其他地点举行。 

　　第十一章　经营管理机构 

　　第三十五条　合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲乙双方共同推荐。第一任总经理由＿＿＿方推荐。第一任副总经理由＿＿＿＿方推荐。经营管理机构应包括总会计师一人。上述人员由董事会聘请，任期四年。经董事会批准可以连任。 #p#分页标题#e#

　　第三十六条　总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理的工作。 

　　经营管理机构可以设若干部门经理，分别负责合营公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。 

　　第三十七条　总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的，不能或不愿意履行其职责的，或无能力成功地经营合营公司的，经董事会会议决定可随时撤换。 

　　第十二章　劳动管理 

　　第三十八条　合营公司招聘职工，须经合营公司考试合格后录用。在合同的头＿＿年，人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方联合进行。 

　　第三十九条　合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜，遵照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司订立劳动合同加以规定。 

　　第四十条　甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。 

　　第十三章　财务和利润分配 

　　第四十一条　合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理。但是为使合营公司的经营有足够的外汇，应当做出安排。 

　　第四十二条　合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。一切凭证、簿记、收支单据、账册、统计报表均同时使用中、英两种文字。合营公司的人民币收支和美元收支分别记账以人民币为统一记账核算单位。 

　　第四十三条　合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 

　　第四十四条　合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后，扣除储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金之后为合营公司的可分配利润。可分配利润按双方投资比例分配。上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营情况决定，其中储备基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利润的＿＿％，且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定。 

　　第四十五条　合营公司的可分配利润根据各方投资比例分配，＿＿＿方优先取得外汇。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。合营公司将在＿＿＿方协助下采用来料加工加工费的方式解决＿＿＿＿方所分得利润中的人民币部分。 

　　第四十六条　合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理。合营公司将尽量取得减、免税的优惠，即：根据现行法律规定，合营公司在获利经营的头＿＿＿年免缴所得税，并且在此后＿＿＿年减免所得税＿＿＿％。合营公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇。 #p#分页标题#e#

　　第四十七条　合营公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽核合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、账册、统计报表和财务报告，并将结果报告董事会和总经理。如果甲方或乙方欲聘请他自己选择的其他审计师对年度财务进行审查地，他有权进行这种审查，而且合营公司将予以充分的合作，所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司承担。 

　　第十四章　保险 

　　第四十八条　合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险费由合营公司缴付。 

　　第四十九条　合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时，可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。 

　　第十五章　特别约定 

　　第五十条　如果由于中国或＿＿＿＿国政府有关法律、法令和政策的变化，致使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时，有关一方必须立即通知另一方，并立即转交上述的有关文件。 

　　第五十一条　上述第五十条情况发生时，双方应迅速通过谈判对本合同作出相应的修改，以使投资双方不致因此而受损失。如果一方不同意作出上述变动，另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同，但应提前＿＿＿天书面通知对方。 

　　第五十二条　由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影响，致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能时，遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方，并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对合营公司经营的影响或损毁情况的有效证明文件。该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具。根据事故对合营公司损毁或影响的程度，由双方协商决定是否解散合营公司，或者部分免除或暂缓合营公司的经营活动，或者停止合营公司的经营活动。 

　　第五十三条　由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经营，或者由于合营公司连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准，可以提请解散合营公司。 

　　第五十四条　合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务，或严重违反本合同或章程的规定，造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的，均视为违约，合营另一方除有权向违约方索赔外，还有权按本合同规定终止本合同。若合营双方仍同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。 #p#分页标题#e#

　　第五十五条　合营公司经营期满而又没有延长其经营期，或提前终止解散时，应由董事会组成清算委员会提出清算程序。合营公司的财产将按清算时的账面余额进行清算。现金应以现金分配，其它财产，包括应收的帐目，应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后，清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。 

　　第五十六条　当本合同终止，如果合营公司尚有资产或者在销售区域内有产品，双方可以按合营公司同意的，但不超过购入价格购买这些资产或产品。在做资产负债表时，应记入这些金额。 

　　第五十七条　当本合同终止时，按本合同第五十五条、第五十六条处理，任何一方可以优先购买另一方在清算时分得的财产。 

　　第五十八条　对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议，并报原批准本合同的主管机构批准方能生效。 

　　第十六章　争议的解决 

　　第五十九条　在合同有效期或延长期，双方之间发生的争议和要求，或有关结束合同的争议和要求。应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决。若双方不能在＿＿＿天内解决争议，应交由＿＿＿＿仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规则仲裁。仲裁将由＿＿＿＿仲裁院选定的仲裁员进行。他的裁决将是最后的，对双方有约束力的。整个仲裁过程，包括辩论和摘要都用＿＿＿语进行。由仲裁院做出的决定被认为是最后的，对双方都有约束力。有关仲裁的花费应由败诉方承担。双方各自承担自己的专家、证人和法律顾问的花费。 

　　第六十条　在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。 

　　第十七章　合同文字 

　　第六十一条　本合同用中文和英文写成，两种文字具有同等法律效力。 

　　第十八章　合同的生效及其他 

　　第六十二条　此合同，包括附件、日程、附属文件和附录，只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准后方能生效。 

　　第六十三条　本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。 

　　第六十四条　一旦本合同结束，字头＿＿＿＿和字词＿＿＿＿不经＿＿＿方的书面允许，不得继续使用。 

　　第六十五条　甲、乙方双方向对方发送通知，可以采取电传或电报。但若通知涉及双方权利或义务时，应同时以书面文件通知。邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。 #p#分页标题#e#

　　双方的法定地址为邮件的收件地址。 

　　第六十六条　本合同于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙双方的授权代表以中、英两种文本在中国＿＿＿＿签字。 

　　甲方（签字、盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿ 
　　乙方（签字、盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿ 设立中外计算机（硬件）产品合资经营企业合同 

　　目录 

　　（１）总则 
　　（２）资本 
　　（３）贷款和租赁 
　　（４）资本转让 
　　（５）董事会 
　　（６）经理部门 
　　（７）主要业务活动 
　　（８）技术转让 
　　（９）产品销售 
　　（１０）零部件、元器件、配套外部设备的采购 
　　（１１）技术培训 
　　（１２）工厂筹建工作 
　　（１３）外汇管理及平衡 
　　（１４）利润 
　　（１５）财务和审计 
　　（１６）税收优惠 
　　（１７）保险 
　　（１８）职工雇佣、解雇及辞职 
　　（１９）职工工资标准和奖惩 
　　（２０）双方的责任 
　　（２１）审批及注册 
　　（２２）合营期限 
　　（２３）不可抗力 
　　（２４）保密 
　　（２５）争端 
　　（２６）文本和通知 
　　（２７）合同的生效 
　　（２８）附则 
　　附件：技术转让及商标许可证合同。 

　　第一章　总则 

　　１．１合同双方 

　　本合同以＿＿＿＿＿（以下简称甲方）为一方，以＿＿＿＿＿（以下简称乙方）为另一方，根据《合资法》的规定由双方代表在中华人民共和国＿＿＿＿＿市签订本合同 

　　１．２法定代表和地址 

　　法定代表： 

　　乙　方：＿＿＿＿＿ 
　　姓　名：＿＿＿＿＿ 
　　职　称：＿＿＿＿＿ 
　　国　籍：＿＿＿＿＿ 
　　地　址：＿＿＿＿＿ 

　　甲　方：＿＿＿＿＿ 
　　姓　名：＿＿＿＿＿ 
　　职　称：＿＿＿＿＿ 
　　国　籍：＿＿＿＿＿ 
　　地　址：＿＿＿＿＿ 

　　１．３公司的名称和地址 

　　投资双方同意合营企业的名称定为： 
　　中文名称：＿＿＿＿＿ 
　　英文名称：＿＿＿＿＿ 

　　（以下合资公司简称为“公司”） #p#分页标题#e#
　　地　址：＿＿＿＿＿ 

　　１．４公司组织形式 

　　公司的组织形式为有限责任公司，投资双方所负经济责任以各自认缴注册资本为限，各方按投资比例分享利润，分担风险及亏损。 

　　公司为中华人民共和国法人，是中华人民共和国的独立企业，一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法令、条例和规定，并受中国法律保护和管辖。 

　　公司将不从事致使＿＿＿＿＿方违反＿＿＿＿＿国法律或有关出口许可证规定的行为。 

　　１．５经营的范围和目的 

　　公司开创阶段主要在＿＿＿＿＿生产面向＿＿＿＿＿市场的计算机产品，并进行有关销售，服务活动，以及开展一些其他合理的有关业务，这些业务包括开发当地市场需要的应用软件。公司可以在＿＿＿＿＿或中华人民共和国的其他地区设立分支机构。公司生产的第一个产品是＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿计算机，公司将采用＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿工厂目前所用的最先进，高质量的自动化生产技术和测试设备，保证所有产品在质量、工艺和可靠性方面达到＿＿＿＿＿世界标准。公司在经营＿＿＿＿＿型微型计算机中取得了生产、销售，服务和支持的经验后，进一步生产＿＿＿＿＿系列等其他＿＿＿＿＿方的产品（有关这些产品的技术转让另行议订），同时公司可根据中国和国际市场的需要，开发新产品。 

　　投资双方根据市场需要及公司生产能力，共同拟定＿＿＿＿＿年《生产纲领》作为公司开业头＿＿＿＿＿年的目标。以后生产计划按市场需要以及公司的生产能力进行安排。 

　　第二章　资本 

　　２．１资本及投资比例 

　　公司注册资本为＿＿＿＿＿美元，贷款可达＿＿＿＿＿美元，投资总额为＿＿＿＿＿美元，双方承担责任限于注册资本、投资比为：＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，今后投资额有变化时，双方投资比例始终保持不变。 

　　２．２投资各方注册资本的构成 

　　＿＿＿＿＿方现汇＿＿＿＿＿元。 

　　技术出资作价相当于：＿＿＿＿＿元，合作＿＿＿＿＿元。 

　　＿＿＿＿＿方：现汇＿＿＿＿＿元 

　　投资双方的注册资本出资，必须在合资公司注册登记后，经双方认定后日期一次或分期汇入合资公司开立的帐户内。 

　　２．３出资证明书 

　　公司不发行股票，合资双方付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后由公司据以发给出资证明书。 #p#分页标题#e#

　　第三章　贷款和租赁 

　　３．１贷款 

　　公司在需要时可以向中国银行或＿＿＿＿＿银行申请贷款。＿＿＿＿＿方将协助申请取得中国银行贷款，贷款金额可达＿＿＿＿＿元。 

　　３．２租赁 

　　公司所需要的部分生产设备将由＿＿＿＿＿方协助公司向国际有关银行租赁。 

　　公司的生产场地，生产厂房和办公、生活用房将由＿＿＿＿＿方协助向中国国内有关单位租赁。 

　　第四章　资本转让 

　　４．１资本转让 

　　双方资本非经过他方同意，不得转让，除＿＿＿＿＿方转让于＿＿＿＿＿外。合营一方如需要转让其出资额时，在同样价格条件下，合营他方有优先购买权，等于当时资产负债表上转让方面份额的资本净值。 

　　进行上述资本转让应经审批机构批准，一经批准由受让方以＿＿＿＿＿元立即转给转让方。 

　　４．２资本变更注册 

　　合营期内注册资本如增加或转让时，均应在一个月内报政府批准后向工商行政管理局办理变更登记。 

　　第五章　董事会 

　　５．１董事会的组成 

　　自本合同批准之日起，应在一个月内组成董事会，董事会人数为＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事会包括一名董事长，由甲方委派，一名副董事长由乙方委派。 

　　５．２董事会职权 

　　董事会是公司最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题，有关董事会事项根据公司章程有关规定办理。 

　　第六章　经理部门 

　　６．１正、副总经理 

　　公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理１人，副总经理若干人，均由董事会任命。 

　　副总经理协助总经理工作，开业后总经理先由＿＿＿＿＿方人员担任，副总经理由＿＿＿＿＿方人员担任。 

　　在公司初期阶段，＿＿＿＿＿方将为公司提供各部门管理人员，这些人员将由总经理任命。公司将努力从开业之日起，开发和培养＿＿＿＿＿的管理人员和经理人员，以承担公司的各级职责。 

　　６．２总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的正、副总经理。 
　　不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。 

　　６．３任务及职权 
　　有关正、副经理任务和职权等均遵守公司《章程》中有关条款规定。 

　　６．４正、副总经理的更换 #p#分页标题#e#
　　正、副总经理如有某种原因需要更换时，须由双方提出新的人选名单交董事会任命。 

　　６．５经理 
　　公司根据开展业务活动需要，可以设定经理若干人，在正、副总经理领导下进工作。 

　　第七章　主要业务活动 

　　７．１业务活动内容 

　　公司将有计划地按市场需要组织生产、初始阶段直接向＿＿＿＿＿方的供应商购买装配件、零部件和元器件，在公司进行装配和测试。公司将尽最大的可能，在中国市场向那些能够达到公司质量、数量、价格和交货要求的装配件、零部件和元器件等的供应单位购买。 

　　＿＿＿＿＿方确保公司生产的第一批产品就必须在质量、工艺和可靠性方面达到＿＿＿＿＿世界标准。公司在开业头＿＿＿＿＿年，执行经董事会决定的《生产纲领》，并将根据实际情况，本着公司商业成功的原则经董事会批准、修改生产纲领和扩大经营其他产品。 

　　７．２公司经营范围还将包括１３．１．１条中提出有关业务活动。 

　　７．３进出口业务 

　　公司按照中国政府的《合资法》规定有权直接进口与公司产品有关的元器件、零件、原材料和设备并出口公司的各项产品。 

　　第八章　技术转让 

　　８．１初期的技术转让包括附件１所列明的技术内容。 

　　８．２＿＿＿＿＿方的服务：在开始的＿＿＿＿＿个月里，＿＿＿＿＿方向公司提供的管理、技术、采购和符合逻辑的支持服务的费用均包括在技术转让费里。 ＿＿＿个月后，公司将每年向＿＿＿＿＿方支付以上全部的费用＿＿＿＿＿元。＿＿＿＿＿元的服务包括以下内容： 

　　（１）一名全日制总经理的工资； 
　　（２）一名全日制工程师的工资； 
　　（３）一名全日制管理人员的工资； 
　　（４）进出口许可证服务； 
　　（５）质量保证服务（＿＿＿＿＿个人月）； 
　　（６）产品的全部工程改变和更新； 
　　（７）所有现行操作系统的更新和培训； 
　　（８）全部现行实用软件更新和培训； 

　　８．３附加技术； 

　　双方在条款、条件和价格方面取得一致意见后，公司可以从＿＿＿＿＿方得到需要的附加技术。 

　　８．４第三方技术 

　　公司可以从第三方面获得技术，特别是软件。＿＿＿＿＿方将协助公司获得必要的许可证，但是公司必须支付所要求的提成费。 #p#分页标题#e#

　　８．５商标 

　　假如公司生产的产品达到＿＿＿＿＿方的设计、质量和可靠性的标准，公司可以使用＿＿＿＿＿的商标和标志，公司不可以在损坏＿＿＿＿＿名誉的情况下，使用＿＿＿＿＿的名称或商标，＿＿＿＿＿的商标用于公司产品内销时公司不支付使用费、产品外销时，商标使用费另行议定。 

　　　　　　　　　　　　　　第九章　产品销售 

　　９．１中国国内销售 

　　公司产品的国内销售及保修和维修服务业务，将由公司委托中国有关机构进行。初期＿＿＿＿＿年阶段＿＿＿＿＿方将负责安排在中国市场的销售。 

　　９．２中国国外销售 

　　公司产品向中国境外销售，需经＿＿＿＿＿方同意，＿＿＿＿＿方应在第＿＿＿＿＿年后负责公司产品的外销。外销的产品额不低于公司年总产值的＿＿＿＿＿％。外销产品的价格可按照＿＿＿＿＿方的母公司与子公司之间内部结算价格，或也可以其他更好的价格销售。 

　　９．３销售价格 

　　公司外销产品价格将视国际市场情况以取得有竞争性的优势为原则，由公司确定。内销价格视中国国内市场情况以取得国内竞争性的优势为原则，由公司确定。
 
　　第十章　零部件、元器件、配套外部设备的采购 

　　１０．１采购原则 

　　公司生产所需的零部件、元器件、配套外部设备，应尽可能在中国购买，对于在合营期间中国暂时不能供应的部份，＿＿＿＿＿方应以符合规定的质量要求和优惠价格予以供应。公司也可按照＿＿＿＿＿方标准在国际市场上直接采购。 

　　１０．２提高国内元器件自给能力 

　　＿＿＿＿＿方将尽其所能，通过公司协助＿＿＿＿＿的元器件、配套外设工厂引进有关的制造技术和基本设备，使＿＿＿＿＿能生产具有世界先进水平的元器件和零部件来供应公司。 

　　第十一章　技术培训 

　　１１．１＿＿＿＿＿方应派遣技术、管理人员指导和帮助公司技术和业务的发展并培训公司的人员。包括公司派遣高级工程技术人员去＿＿＿＿＿参与有关产品的开发工作以利于公司今后技术的发展。在产品进行商业生产达到＿＿＿＿＿国标标准后，在必要时＿＿＿＿＿方仍将继续接受公司的技术、经济和管理人员到＿＿＿＿＿方培训。公司应向＿＿＿＿＿方支付有关费用，具体条款参见本合同附件１。
 
　　第十二章　工厂筹建工作 

　　１２．１现存设施的技术改造方案 #p#分页标题#e#

　　投资双方初步商定将向＿＿＿＿＿厂租赁＿＿＿＿＿市原＿＿＿＿＿厂和＿＿＿＿＿厂的厂房作为合资公司使用的房屋。＿＿＿＿＿方将根据＿＿＿＿＿方制订的房屋技术改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的费用将列入公司的开销中。 

　　第十三章　外汇管理及平衡 

　　１３．１外汇平衡 

　　１３．１．１双方认为公司的外汇收支应争取保持须差，为此公司可逐步开展下列业务，以取得公司的外汇平衡。 

　　（１）公司开业后的第＿＿＿＿＿年返销一定数量的产品； 
　　（２）建立中国国内的支持工业，减少元器件、零部件、外部设备的进口量； 
　　（３）成立软件开发中心，出口软件； 
　　（４）设立维修服务部，为在中国的外国单位维修服务； 
　　（５）开展技术服务以赚取外汇； 
　　（６）为在中国的外国用户提供应用软件服务。 

　　１３．１．２为了增加公司的外汇收入，经＿＿＿＿＿政府批准公司将按照规定手续采取下列方法。 

　　（１）在中国国内以外汇形式出售公司产品； 
　　（２）同＿＿＿＿＿方出口批量手工艺品，其他小礼品，以及办公室用品； 
　　（３）在中国境内处理工作，支付的款目一律用＿＿＿＿＿币支付。这些付款包括工资、税收、关税、租费及诸如此类的费用。 

　　１３．２公司外汇收支管理均应按照《合资法》及《中华人民共和国外汇管理暂行条例》等规定办理。 

　　第十四章　利润 

　　１４．１利润分配 

　　公司所获得的年利润总额按中华人民共和国《中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，应扣除一定比例的储备资金，企业发展资金，职工奖励及福利基金。

　　有关三项基金的具体提取办法由董事会决定。 

　　扣除上述三项金额后的净利润由董事会根据投资双方资本的比例进行分配。 

　　１４．２利润支付 

　　公司对＿＿＿＿＿方分得的利润，应由公司自有外汇支付，按照中国政府有关税法规定和扣除税款后，由公司按时汇入＿＿＿＿＿方指定的开户银行。＿＿＿＿＿方表示公司开业的头＿＿＿＿＿年里，不汇出分配的利润，＿＿＿＿＿年后＿＿＿＿＿方将汇出累积利润的＿＿＿＿＿％，以后每年按本合同第１４．１条之规定分配利润。 

　　第十五章　财务和审计 

　　１５．１会计制度 
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　　公司内部会计制度及固定资产的折旧率等都按中华人民共和国（中外合资经营企业所得税法）的规定执行。 

　　公司可以附加记录以沟通＿＿＿＿＿国应用的一般会计制度，公司将向投资双方提供月报，月报以中英文书就。采用人民币为单位，折成美元作为附注。公司的一切报表均用中英文书写。 

　　１５．２记帐货币 

　　公司记帐单位用人民币，人民币和美元的兑现率按中华人民共和国国家外汇管理局规定办理。 

　　１５．３审计 

　　公司帐目任何时候都向合营双方和各自的国内审计师公开年度决算报告聘请在中国注册的独立会计师审核。公司应负责向董事会提交营业报告和年度决算报告（包括整年度内经审查损益表和资金平衡表），并附有独立会计师的审查报告。年报用中英文书就。 

　　１５．４开户银行 

　　公司应在中国银行分别开立外汇帐户和人民币帐号，并接受中国国家外汇管理总局＿＿＿＿＿分局对外汇收支的检查。 

　　１５．５财政年度 

　　公司的会计年度采用的日历年制，即从每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同时考虑到乙方会计年度的惯例，公司将向乙方提交一份以会计年度每年七月一日至次年六月三十日止的财政报告。 

　　第十六章　税收优惠 

　　１６．１税收的减免 

　　公司可以向中国政府申请从获利年度开始享受＿＿＿＿＿年所得税的完全免税，以及＿＿＿＿＿至第＿＿＿＿＿年的＿＿＿＿＿％的减税，公司对利用任何利润在中国境内的再次投资享受减免税优惠。 

　　公司按合同和可行性报告规定的内容作为投资，而进口的各种物资、设备、交通工具和办公用品均按有关规定享受免税待遇，所有进口零部件的关税将按照中国当时制订的进口关税标准办理。公司进口物资中用于出口产品部分，可由公司向海关申请，退回海关税收。 

　　第十七章　保险 

　　１７．１投资保险和付款 

　　公司的各项保险在中华人民共和国投资，若有中国保险公司不能进行保险的项目，可以到外国保险公司投保。 

　　第十八章　职工雇佣、解雇及辞职 

　　１８．１雇佣 

　　公司可以同工人达成全日、临时、非全日工的雇用合同，这些合同可以规定长达＿＿＿＿＿天的试用期，在试用期间，任何工人可以被解雇而无需提出任何理由。雇用合同通常为＿＿＿＿＿年期限，双方同意可以续约，对于一些享受＿＿＿＿＿方或公司提供培训的技术和管理人员，雇用合同期限一般都会超过＿＿＿＿＿年。劳工合同由公司和个人签订。签订后报＿＿＿＿＿年劳动局备案。 #p#分页标题#e#

　　＿＿＿＿＿方也可向合资公司推荐雇员。 

　　１８．２解雇 

　　根据中外合资企业的劳动管理法规和劳工合同，可以解雇部分职工，被解雇的中国籍职工由＿＿＿＿＿市劳动局或＿＿＿＿＿方另行调配，＿＿＿＿＿方推荐的受雇人员由＿＿＿＿＿方负责调配。 

　　１８．３辞职 

　　公司职工可按公司劳工合同规定要求辞职。 

　　第十九章　职工工资标准和奖惩 

　　１９．１一般职工劳动费用 

　　公司一般职工的劳动费用按中外合资经营企业劳动管理实施办法之规定由董事会决定，公司允许各管理职能部分直接向每个雇员发放奖金，鼓励贡献较大的雇员。
 
　　１９．２高级职员工资 

　　（１）公司的高级职员正副总经理，正副总工程师，正副总会计师由董事会直接任命。工资待遇由董事会决定。 

　　（２）公司职工工资，由合资公司支付，必须使用非人民币货币的有关职工其剩余的人民币，可以向国家外汇管理局＿＿＿＿＿市分局申请，以当日牌价折成美元从公司外汇帐户中汇出。 

　　１９．３职工福利及奖惩 

　　公司职工的所有福利，奖励和处分按照上述劳动管理法规在劳动合同予以规定。

　　第二十章　双方的责任 

　　２０．１＿＿＿＿＿方的责任 

　　＿＿＿＿＿方同意在公司合同有效期间和合同延续期间承担下列义务： 

　　（１）向公司提供足够的工具、设备、零部件、资源。 

　　（２）确保公司得到技术转让合同中所述的技术和信息，帮助公司建立生产过程，确保公司能够有效地生产符合＿＿＿＿＿方标准的高质量产品。 

　　（３）＿＿＿＿＿年后与＿＿＿＿＿方和公司一起制定创造外汇的计划，解决公司外汇的平衡。 

　　（４）以可能的最优惠利率向国外银行贷款。 

　　（５）建立精确的会计系统，向公司提供管理，财务和市场方面的建议和帮助。

　　（６）帮助公司开辟中华人民共和国国土以外的产品，服务或软件出口的市场。

　　（７）帮助为公司业务而去＿＿＿＿＿国的雇员安排旅行或住宿。 

　　２０．２＿＿＿＿＿方的责任 

　　＿＿＿＿＿方同意在合同有效期间及合同延续期间承担下列义务： 

　　（１）确保为公司设施提供水、电和燃料及现代化的电话和用户电报服务。 

　　（２）确保公司内有适当数量的各级合格雇员，不随意调换受过公司培训的雇员，使公司的利润受到损害。 #p#分页标题#e#

　　（３）以最有利可行的利息率，帮助公司向中国银行申请贷款。 

　　（４）安排准备厂房和公司所需的各部门办公室，负责公司租赁厂房和设施的改造。 

　　（５）协助公司获得中国政府或地方当局所要求的任何批准许可证，以开展公司的业务和扩展业务。 

　　（６）帮助在中国境内为公司工作的＿＿＿＿＿方的雇员办理多次签证，并安排适宜的住宿。 

　　（７）＿＿＿＿＿方的雇员在中国为公司工作时，由于在为公司工作中出现的行动或＿＿＿＿＿而被扣留时，＿＿＿＿＿方将保证在法律允许下帮助其取得有资格的法律顾问。 

　　（８）解决前＿＿＿＿＿年的生产所需外汇。 

　　第二十一章　审批及注册 

　　２１．１审批 

　　本合同及附件，公司章程以及其他有关文件，经投资双方签字后，按照中华人民共和国中外合资经营法及其实施条例之规定程序向政府申请批准。本合同及其他协议自批准之日起生效。 

　　２１．２注册 

　　投资人接到上述批准后，应向中华人民共和国工商行政管理局办理公司注册登记、领取营业执照，营业执照颁发之日起合营公司即宣告成立。 

　　第二十二章　合营期限 

　　２２．１合营期限 

　　投资双方同意合资经营＿＿＿＿＿期限为＿＿＿＿＿年，自取得营业执照之日起计算。如果任何一方没有在期限结束前的＿＿＿＿＿天前提出终止，还可以自动延长＿＿＿＿＿年合营期。 

　　２２．２终止 

　　出现下列情况之一时可提前终止合同，解散公司。 

　　（１）公司发生严重亏损弥补不可能时，任何一方可提出终止。 
　　（２）当一方不履行合同规定的义务，对方有权提出终止。 
　　（３）遭受不可抗拒的重大事故。致使企业无法继续经营时。 
　　（４）如双方同意终止符合双方最大利益时。 

　　提前终止时，要经董事会召开特别会议作出决议报送政府批准。 

　　２２．３结业 

　　合同期满或提前终止时，一切结业程序按《合资法》以及公司章程的有关条款执行。 

　　第二十三章　不可抗力 

　　２３．１双方在改造本合同义务时，如果出现双方无法控制的原因造成阻碍和延缓，那么一旦这些因素排除后，双方必须尽可能快地恢复履行义务。 

　　第二十四章　保密 
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　　２４．１保密 

　　在本合同有效期内公司的业务经营，技术资料销售及财务情报，不得泄漏给投资双方以外的局外人（用在向投资双方上级组织呈交的报告中所需资料则除外），除非是早已公开的情报，此外，根据合同和合同附件，在本合同有效期内＿＿＿＿＿方所提供的技术和技术知识也要保密，未经＿＿＿＿＿方同意，不得泄露给其他方，除非这些技术资料＿＿＿＿＿方已经向大众公开。为了完成合资合同规定目标，有些技术知识和技术资料需要提供给原材料供应商和用户。为了保障安全，减少干扰，公司的设备未经董事长或总经理批准不得让人参观。 

　　第二十五章　争端 

　　２５．１由于对合同的解释或合同的执行发生争端时，应尽可能通过友好协商解决，如协商不成，将由＿＿＿＿＿一名中立仲裁员仲裁。 

　　仲裁费用由败诉方负担。 

　　第二十六章　文本和通知 

　　２６．１文本 

　　本合同用中、英两种文字书就，两种文字具有同等效力。 

　　２６．２通知 

　　投资双方之间的通知，公司董事会的通知和文件以及公司总会计师的通知和报表等均应用航空挂号或电报或电传向法定地址发送，如若地址有更改，须用书面通知他方。 

　　第二十七章　合同的生效 

　　２７．１生效日期 

　　本合同与章程经投资双方全权代表在中、英文本上签字后，报请政府批准，自批准日期起生效。 

　　２７．２修改 

　　今后合资合同其他重要协议书等文件若需要修改，应根据规定要报送政府批准。

　　第二十八章　附则 

　　２８．１本合同及其附件按照中华人民共和国《中外合资经营企业法》及其实施条例办理。 

　　附件： 
　　　　　　　　　　　 技术转让及商标许可证合同 

　　本合同由＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿（简称公司）于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日共同签署。 

　　鉴于＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿公司＿＿＿＿＿从事设计、制造和世界上销售数据和字处理设备和系统。＿＿＿＿＿授权＿＿＿＿＿方签订本合同。 

　　鉴于公司希望从＿＿＿＿＿方获得制造的专有技术及秘密资料，并以此作为＿＿＿＿＿方出资的一部分。 

　　鉴于＿＿＿＿＿方在中华人民共和国注册或成为在申请注册的商标的拥有者，并已向＿＿＿＿＿转让。 #p#分页标题#e#

　　鉴于＿＿＿＿＿方Ａ同意让公司的全部产品在中华人民共和国境内使用及经＿＿＿＿＿方批准的出口商品使用已注册或已在申请注册的商标。 

　　为此，基于本合同内双方的承诺和协议，＿＿＿＿＿方和公司订立以下条款，并具有法律上的约束力。 

　　１．定义 

　　１．１定义　为本合同之目的，下列术语具有下述明确的含义。 

　　“技术”是指＿＿＿＿＿的专利，专有技术，版权，以及与设计规范，制造、使用和销售＿＿＿＿＿型具有＿＿＿＿＿文字处理能力的微电脑，包括软件，测试诊断程序、技术图纸和零配件草图印刷线路板工艺，元器件技术规范和附件Ａ所述的类似的有关特性和秘密专有技术有关的秘密的和专有的资料。还包括＿＿＿＿＿生产＿＿＿＿＿型策电脑的方法和程序。 

　　“地区”是指中华人民共和国＿＿＿＿＿。 

　　“商标”是指英文和中文的“＿＿＿＿＿”字以及明显的商号标志和任何其他文字形式。用来表示＿＿＿＿＿和其子公司的产品。 

　　２．技术 

　　２．１技术转让 

　　乙方授予公司“技术”在“地区”内有权使用此项技术，以及销售严格按照“技术”制造的产品，此项技术转让并包括自本合同日起３个月期间，由＿＿＿＿＿所提供的＿＿＿＿＿型号技术补充和改进，以后的补充和改进，则从管理服务费内提供。 

　　２．２使用、保密 

　　此项技术只转让给公司使用，除非事先得到＿＿＿＿＿方的书面批准，公司不能够转让或透露给其他任何人和机构、公司同意对转让的技术保密。
 
　　公司并同意尽最大努力使其董事及职员、子公司和用户同意对可能提供给他们的所有技术保密。 

　　２．３注册 

　　在此合同实施后，公司应尽快对技术进行注册并采取其他任何必要的措施以防止技术被“地区”内其他人非法使用。 

　　２．４出资 

　　根据上述第２．１节中的权利，公司同意接受该项技术，作为对公司的出资，价值＿＿＿＿＿元并在公司组织记录中书明该项技术系＿＿＿＿＿方对公司的出资。
 
　　３．商标许可 

　　３．１＿＿＿＿＿方在此同意公司在合同的有效期内，在该地区所有产品均使用批准的商标，但产品应是按＿＿＿＿＿方日后陆续提供的标准、技术规范及指示所制造的产品。 

　　３．２公司保证严格按照＿＿＿＿＿方陆续提供的标准，技术规范及指示制造产品。若公司不切实遵守这一规定，＿＿＿＿＿方就有权立即终止本许可合同，并采取必要措施取消公司的该“地区”使用本商标的权利。 #p#分页标题#e#

　　３．３公司允许＿＿＿＿＿方或其授权代表在适当的时间在公司的所有地检查成品及制造产品的方法。 

　　３．４公司同意根据＿＿＿＿＿方不时的指示使用商标。公司不得以乙方认为可能损害＿＿＿＿＿方或＿＿＿＿＿的形象或声誉的方式使用商标。 

　　３．５双方互相理解并同意＿＿＿＿＿方保留其自己使用任何商标的权利，并允许“地区”内其他用户使用这些商标。 

　　３．６公司未经＿＿＿＿＿方事先书面同意，不得出口使用该商标的商品。 

　　３．７由于本合同所授予的权力，公司同意支付＿＿＿＿＿方使用提成费，该费用为： 

　　（１）在“地区”内销售的产品－－不付费； 

　　（２）在“地区”外销售的产品－－支付＿＿＿＿＿％的国际与公司转让价格提成费，按日历季度计算 

　　３．８在商标许可有效期为＿＿＿＿＿年，但若公司解散或公司未能切实遵守许可规定的义务，乙方可随时按规定的公司地址邮寄书面通知，取消本商标许可。一旦本商标许可终止，公司应立即停止使用本商标。除本合同规定外，公司无权占有或使用商标。当双方发生争执时，在争执未解决之前，乙方可暂停公司的商标使用权。
 
　　４．总则 

　　４．１总则 

　　本合同有效期内，未经双方就更改内容的书面签字不得修改或更改。 

　　本合同由双方授权代表签字。 目录 

　　１）总则 
　　２）合营各方及合资经营公司 
　　３）投资总额与注册资本 
　　４）合营公司的经营范围及规模 
　　５）合营公司经营场所 
　　６）合营双方的责任 
　　７）技术转让与保密 
　　８）技术成果、专有技术及专利管理 
　　９）合营公司的采购与销售 
　　１０）董事会 
　　１１）经营管理机构 
　　１２）劳动管理 
　　１３）财务和利润分配 
　　１４）保险 
　　１５）特别约定 
　　１６）争议的解决 
　　１７）合同文字 
　　１８）合同的生效及其他 

　　第一章　总则 

　　＿＿＿＿＿（以下简称甲方）与＿＿＿＿＿（以下简称乙方）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及中国政府的其他有关规定（以下简称法律），通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国（以下简称中国）建立合资经营企业《　　》（英文名称：《　　》简称（　　），以下简称合营公司。 #p#分页标题#e#

　　双方于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日在中国＿＿＿＿＿签订本合同，共同遵守执行。 

　　第二章　合营各方及合资经营公司 

　　第一条　本合同各方的法定地址及法定代表： 

　　甲　方：＿＿＿＿＿ 
　　法定地址：＿＿＿＿＿ 
　　法定代表：＿＿＿＿＿职务：＿＿＿＿＿ 
　　国　籍：＿＿＿＿＿ 
　　法定地址：＿＿＿＿＿ 
　　法定代表：＿＿＿＿＿职务：＿＿＿＿＿ 
　　国　籍：＿＿＿＿＿ 

　　乙　方：＿＿＿＿＿ 
　　法定地址：＿＿＿＿＿ 
　　法定代表：＿＿＿＿＿ 
　　职　务：＿＿＿＿＿ 
　　国　籍：＿＿＿＿＿ 

　　第二条　合资经营公司的名称为《　　》。英文名称《　　》。 

　　合营公司的法定地址为：＿＿＿＿＿ 

　　第三条　合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进技术向中华人民共和国境内及＿＿＿＿＿地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。 

　　第四条　合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。 

　　第五条　合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和风险及亏损。

　　第六条　合营公司自成立日起合营期限为＿＿＿＿＿年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司的合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。
 
　　第七条　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中华人民共和国法律的管辖。
 
　　第三章　投资总额与注册资本 

　　第八条　合营公司的投资总额为＿＿＿＿＿美元。 

　　第九条　甲、乙双方的出资额共为＿＿＿＿＿美元，以此为合营公司的注册资本。 

　　甲、乙双方按下列比例出资： 

　　甲　方： 
　　＿＿＿＿＿占注册资本的＿＿＿＿＿％ 
　　＿＿＿＿＿占注册资本的＿＿＿＿＿％ 

　　出资方式： #p#分页标题#e#

　　折合＿＿＿＿＿美元的人民币现金。人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算。 

　　乙　方： 

　　＿＿＿＿＿，占注册资本的＿＿＿＿＿％ 

　　出资方式： 

　　现金＿＿＿＿＿美元，其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等。 

　　第十条　合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付＿＿＿＿＿美元，双方各缴付＿＿＿＿＿万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起＿＿＿＿＿天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。 

　　第十一条　合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定的将外汇（全部或部分）兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑现为人民币。 

　　第十二条　任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按年（３６５天）息＿＿＿＿＿％向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。 

　　第十三条　投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在中国注册的会计师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。 

　　第十四条　甲、乙任何一方如何向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。 

　　第四章　合营公司的经营范围及规模 

　　第十五条　合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及＿＿＿＿＿地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务： 

　　（１）计算机硬件的安装／拆除和软件的安装 
　　（２）改进计算机硬件和软件的技术性能 
　　（３）计算机硬件和软件的维修、保修 
　　（４）计算机及外部设备的翻新、改装 
　　（５）计算机和外部设备的技术性能鉴定 
　　（６）计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务 
　　（７）计算机系统的现场规划 
　　（８）供应计算机备件、备机 
　　（９）大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育 
　　（１０）国际市场计算机价格的咨询服务 
　　（１１）代理＿＿＿＿＿公司在中国和＿＿＿＿＿地区的销售服务 #p#分页标题#e#
　　（１２）来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口 
　　（１３）开发计算机系统软件和应用软件 

　　第十六条　合营公司的发展： 

　　第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务 
　　第二阶段：建立大专水平的计算机技术职业教育机构 
　　第三阶段：建立分公司或分支机构 
　　第四阶段：为中国境外＿＿＿＿＿地区提供服务 

　　第五章　合营公司经营场所 

　　第十七条　合营公司设立在中国＿＿＿＿＿，所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。 

　　第十八条　合营公司所使用的场所发生土地使用费，按中国政府的有关规定，由合营公司承担。 

　　第六章　合营双方的责任 

　　第十九条　甲方的责任 

　　１．办理向中华人民共和国主管部门批准登记、注册、领取营业执照等事宜。 

　　２．协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所，水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。
 
　　３．选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员，经合营公司考试合格后参加合营公司的工作。 

　　４．协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续。并提供工作和生活设施的方便。 

　　５．协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作，培训费用由合营公司支付，甲方提供优惠条件。 

　　６．协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。 

　　７．向合营公司提供中国国内市场信息，并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道。 

　　８．协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续。 

　　９．协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。 

　　１０．负责办理合营公司委托的其他有关事宜。 

　　第二十条　乙方的责任： 

　　１．根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找计算机用户。

　　在转售过程中所取得的利润归合营公司所有，乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和＿＿＿＿＿地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行。 #p#分页标题#e#

　　２．以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机；测试仪器和工具；以及软件等合营公司经营所需要的其他产品。 

　　３．根据合营公司的要求，乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或＿＿＿＿＿地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导。合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。 

　　４．协助合营公司办理合营公司人员赴＿＿＿＿＿时的入境签证等手续，并提供工作、学习和生活设施的方便。 

　　５．根据合营公司要求的培训计划接受合营公司选派的管理人员和技术人员到在乙方的设备上和学校内进行培训。经过培训之后能够按所学内容独立工作。培训费按乙方的标准价格减半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。 

　　６．为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行服务的＿＿＿＿＿国政府许可证。向合营公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术。 

　　７．定期向合营公司提供国际市场信息，并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。 

　　８．尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的服务，并向合营公司缴付代销佣金。 

　　９．负责办理合营公司委托的其他有关事宜。 

　　第七章　技术转让与保密 

　　第二十一条　合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，以取得为达到本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术（Ｋｎｏｗ－ｈｏｗ），甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件。

　　第二十二条　合营公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属合营公司所有，有关的全部资料由合营公司独立保存。 

　　第二十三条　合营公司通过技术转让协议所取得的专业权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。 

　　第二十四条　非经合营公司批准，合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识。合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时，须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，合营公司按优惠价格收取技术转让费。 

　　第二十五条　合营双方要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责。 

　　第八章　技术成果、专有技术及专利管理 
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　　第二十六条　由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的发明，软件或者专有技术的发明或改进，所属权均归合营公司所有。与此有关发明的专利申请以合营公司的名义进行。 

　　第九章　合营公司的采购与销售 

　　第二十七条　合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件、备机应优先在中国购买。合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格，并且以人民币支付。如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求（包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性），合营公司将以优惠价格从乙方采购。但若乙方价格高于国际市场价格，合营公司可以自行在国际市场采购。若准备在国际市场采购，合营公司将通知乙方价格和条件。 

　　第二十八条　合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机服务、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或＿＿＿＿＿国家进行，也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国政府的有关法律和法令外，还应参照＿＿＿＿＿国政府有关规定。这些产品和服务的价格，在有竞争力的条件下，应保证合营公司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售，合营公司将以乙方代理人的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营公司的再出售和再出口除外。 

　　合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。只有当乙方收到可立即使用的客户付款之后，才付给合营公司这种佣金，佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司。 

　　第十章　董事会 

　　第二十九条　合营公司登记注册之日为合营公司董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大问题。 

　　第三十条　董事会由＿＿＿＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会的任期＿＿＿＿＿年，董事会的成员经委派方继续委派可以连任。 

　　第三十一条　董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长为代表。 

　　第三十二条　董事可委派另外一人在开董事会时作为他（她）的全权代表人行使其权利。出现此情况时应将全权代理委托书交董事会。 

　　第三十三条　董事会决定以出席会议的董事或其全权代表人的多数票通过，但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过，其中包括（但不限于）： #p#分页标题#e#

　　１．章程条款的修订 
　　２．异常情况的处置，包括异常情况的建立、撤销和延期 
　　３．注册资本的增加或转让 
　　４．双方其余各期出资额投入日期 
　　５．经营范围的任何改变 
　　６．与其他经济组织的合并 
　　７．利润分配方案 
　　８．总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请和解聘 
　　９．预算的决定或决算的批准 
　　１０．价格和销售条件的决定 
　　１１．超过＿＿＿＿＿美元的合同的签订 
　　１２．分公司或分支机构的建立或撤销 
　　１３．每季度借款超过＿＿＿＿＿美元或每年借款超过＿＿＿＿＿美元 

　　第三十四条　董事会每年召开一次，由董事长负责召集并主持。董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形，由董事长或三分之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在合营公司的法定地址举行，若经董事会决定，也可以在其他地点举行。
 
　　第十一章　经营管理机构 

　　第三十五条　合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲乙双方共同推荐。这一任总经理由＿＿＿＿＿方推荐。第一任副总经理由＿＿＿＿＿方推荐。经营管理机构应包括总会计师一人。上述人员由董事会聘请，任期四年。经董事会批准可以连任。 

　　第三十六条　总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理的工作。 

　　经营管理机构可以设若干部门经理，分别负责合营公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。 

　　第三十七条　总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的，不能或不愿履行其职责的，或无能力成功地经营合营公司的，经董事会会议决议可随时撤换。

　　第十二章　劳动管理 

　　第三十八条　合营公司招聘职工，须经合营公司考试合格后录用。在合同的头＿＿＿＿＿年，人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方联合进行。 

　　第三十九条　合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜，遵照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司订立劳动合同加以规定。 #p#分页标题#e#

　　第四十条　甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。 

　　第十三章　财务和利润分配 

　　第四十一条　合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理。但是为使合营公司的经营有足够的外汇，应当做出安排。 

　　第四十二条　合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表均同时使用中、英两种文字。合营公司的人民币收支和美元收支分别记帐以人民币为统一记帐核算单位。 

　　第四十三条　合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 

　　第四十四条　合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后，扣除储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金之后为合营公司的可分配利润。可分配利润按双方投资比例分配。上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营情况决定，其中储备基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利的＿＿＿＿＿％，且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定。 

　　第四十五条　合营公司的可分配利润根据各方投资比例分配，＿＿＿＿＿方优先取得外汇。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。合营公司将在＿＿＿＿＿方协助下采用来料加工，加工费的方式解决＿＿＿＿＿方所分得利润中的人民币部分。 

　　第四十六条　合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理。合营公司将尽量取得减、免税的优惠，即：根据现行法律规定，合营公司在获利经营的头＿＿＿＿＿年免缴所得税，并且在此后＿＿＿＿＿年减免所得税＿＿＿＿＿％。合营公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇。 

　　第四十七条　合营公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽查合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表和财务报告，并将结果报告董事会和总经理。如果甲方或乙方欲聘请他们自己选择的其他审计师对年度财务进行审查时，他有权进行这种审查，而且合营公司将予以充分的合作，所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司承担。 

　　第十四章　保险 

　　第四十八条　合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险费由合营公司缴付。 

　　第四十九条　合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时，可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。 #p#分页标题#e#

　　第十五章　特别约定 

　　第五十条　如果由于中国或＿＿＿＿＿国政府有关法律、法令和政府的变化，致使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时，有关一方必须立即通知另一方，并立即转交上述的有关文件。 

　　第五十一条　上述第五十条情况发生时，双方应迅速通过谈判对本合同作出相应的修改，以使投资双方不致因此而受损失。如果一方不同意作出上述变动，另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同，但应提前＿＿＿＿＿天书面通知对方。 

　　第五十二条　由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影响，致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能时，遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方，并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对合营公司经营的影响或损毁情况的有效证明文件。该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具。根据事故对合营公司损毁或影响的程度，由双方协商决定是否解散合营公司，或者部分免除或暂缓合营公司的经营活动，或者停止合营公司的经营活动。 

　　第五十三条　由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经营，或者由于合营公司连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准，可以提前解散合营公司。 

　　第五十四条　合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务，或严重违反本合同或章程的规定，造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的，均视为违约，合营另一方除有权向违约方索赔外，还有权按合同规定终止本合同。若合营双方仍同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。 

　　第五十五条　合营公司经营期满而又没有延长其经营期、或提前终止解散时，应由董事会组成清算委员会提出清算程序。合营公司的财产将按清算时的帐面余额进行清算。现金应以现金分配，其他财产，包括应收的帐目，应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后，清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。 

　　第五十六条　当本合同终止，如果合营公司尚有资产或者在销售区域内有产品，双方可以按合营公司同意的，但不超过购入价格购买这些资产或产品。在做资产负债表时，应记入这些金额。 

　　第五十七条　当本合同终止时，按本合同第五十五条、第五十六条处理，任何一方可以优先购买另一方在清算时分得的财产。 #p#分页标题#e#

　　第五十八条　对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议，并报原批准本合同的主管机构批准方能生效。 

　　第十六章　争议的解决 

　　第五十九条　在合同有效期或延长期，双方之间发生的争议和要求，或有关结束合同的争议和要求。应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决。若双方不能在＿＿＿＿＿天内解决争议，应交由＿＿＿＿＿仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规则仲裁。仲裁将由＿＿＿＿＿仲裁院选定的仲裁员进行。 

　　他的裁决将是最后的，对双方有约束力的。整个仲裁过程，包括辩论和摘要都用＿＿＿＿＿语进行。由仲裁院做出的决定被认为是最后的，对双方都有约束力。有关仲裁的花费应由败诉方承担。双方各自承担自己的专家、证人和法律顾问的花费。 

　　第六十条　在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。 

　　第十七章　合同文字 

　　第六十一条　本合同用中文和英文写成，两种文字具有同等法律效力。 

　　第十八章　合同的生效及其他 

　　第六十二条　此合同，包括附件、日程、附属文件和附录，只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准后方能生效。 

　　第六十三条　本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。 

　　第六十四条　一旦本合同结束，字头＿＿＿＿＿和字词＿＿＿＿＿不经＿＿＿＿＿方的书面允许，不得继续使用。 

　　第六十五条　甲、乙双方向对方发送通知，可以采取电传或电报。但若通知涉及双方权利或义务时，应同时以书面文件通知。邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。
 
　　双方的法定地址为邮件的收件地址。 

　　第六十六条　本合同于一九＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日由甲、乙双方的授权代表以中、英文两种文本在中国＿＿＿＿＿签字。 金融类合同参考格式（样本一） 

　　　　　　　　　　　　　　　　 目　　录 

　　１）总则　　　　　　　　　　　　　　　　　８）技术训练 
　　２）资本　　　　　　　　　　　　　　　　　９）确立银行设施 
　　３）出资额转让及资本更改　　　　　　　　　１０）利润 
　　４）董事会　　　　　　　　　　　　　　　　１１）财务会计与审计 
　　５）经营管理机构　　　　　　　　　　　　　１２）税务 #p#分页标题#e#
　　６）业务　　　　　　　　　　　　　　　　　１３）保险 
　　７）银行分支和附属机构　　　　　　　　　　１４）银行职员 
　　１５）审批及注册 
　　１６）合同有效期 
　　１７）终止与清算 
　　１８）不可抗力 
　　１９）保密及其他 
　　２０）调解和仲裁 
　　２１）合同文字 
　　２２）法定通讯地址 
　　２３）附加条款 

　　××××（以下简称甲方）、××××（以下简称乙方）、××××××（以下简称丙方）合称中方和××（以下简称丁方），根据中华人民共和国的中外合资经营企业法（以下简称《合资法》）和经济特区外资银行、中外合资银行管理条例（以下简称《条例》）及其他有关法规，按照平等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国×××共同举办一家合资银行，为此，订立本合同书。 

　　第一章　总则 

　　第一条　订约四方 

　　订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行（以下简称银行）。 

　　第二条　银行名称及地址 

　　银行名称： 

　　中文：××××银行 
　　英文：×××××××× 

　　银行地址：×××××× 

　　第三条　组织形式 

　　银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。 

　　第四条　银行宗旨 

　　银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金融合作，为加速××和经济特区的建设服务。 

　　第五条　适用法律 

　　银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。 

　　第二章　资本 

　　第六条　资本构成 

　　银行的注册资本为××××××元。 #p#分页标题#e#
　　银行第一期的实收资本为×××××元。订约四方出资的份额为： 
　　甲方占百分之××，出资××××元，以现金投资。 
　　乙方占百分之××，出资××××元，以现金投资。 
　　丙方占百分之×，出资××××元，以现金投资。 
　　丁方占百分之××，出资×××××元。以下列方式提供投资： 

　　（１）以现金××××元投资； 

　　（２）丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银行的投资。内包括××××。 

　　（３）××和××两公司的准备金（不包括坏帐准备金）与尚未分配的滚存利润。

　　以上（２）（３）两项合计共为××××××元，应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为依据，多还少补。 

　　银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对××和××的原放款（银行成立时已有的放款）进行审查，对银行成立前该两公司的呆帐坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由××协助清理并负责偿还该呆帐、坏帐引起的全部经济损失；对有坏帐风险的放款，专门小组在银行成立一年内提出意见，转由丁方负责处理。原放款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由××和××自行负责。 

　　订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之××，经董事会决定后拨作准备金（本合同第廿五条有进一步规定），并经董事会决定可按订约四方上述出资比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至×××××元。 

　　第七条　资本提供 

　　订约四方需在银行成立后（银行的成立日期为银行营业执照的签发日期）三十天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股票等，如因技术原因，在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。 

　　第八条　出资凭证 

　　订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书载明下列事项：银行名称，银行成立的年、月、日，订约四方名称及其出资金额，出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后，银行将增发出资证明书。 #p#分页标题#e#

　　第三章　出资额转让及资本更改 

　　第九条　出资额转让 

　　订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。 

　　第十条　注册资本更改 

　　如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。 

　　第四章　董事会 

　　第十一条　董事会组成 

　　订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由十人组成。中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年，可以连任。 

　　第十二条　董事会权力 

　　董事会是银行的最高权力机构，讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。 

　　第十三条　董事会议事规则 

　　董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方可作出决议。 

　　１．银行章程的修改。 
　　２．批准上一年度的年报，审核损益表及资产负债表。 
　　３．超过董事会规定的任何信贷额。 
　　４．超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。 
　　５．银行政策、目标的修改。 
　　６．其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。 
　　７．银行拟与其他人进行合并。 
　　８．订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资额。
　　９．年度业务计划的重大修改。 
　　１０．从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。 
　　１１．银行每年分配给订约四方的红利。 
　　１２．银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。 
　　１３．银行清算及合同终止。 

　　副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。 #p#分页标题#e#

　　第十四条　董事会召开 

　　董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于××的总行召开，或在会议通知书内指定的其他地点召开。 

　　第十五条　常务董事会组成 

　　董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第１、７、８和１３项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。 

　　第五章　经营管理机构 

　　第十六条　银行行政管理体制 

　　银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。 

　　第十七条　总裁、执行副总裁 

　　银行设总裁一人，执行副总裁一人，是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议，负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为三年，可以连任。 

　　第十八条　总经理、副总经理 

　　银行设总经理一人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副总理由中方和丁方推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事务： 

　　１．代表银行对外接洽业务。 
　　２．谈判及签署文件。 
　　３．委托及解雇非董事会委托的职员，并决定其报酬和福利。 
　　４．起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。 
　　５．起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。 
　　６．向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及业务改进的建议。 
　　７．向董事会报告银行职工人数，薪给等级及提升标准和制度。 
　　８．提高银行职员业务及管理水平，制订银行职员训练计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。 
　　９．运用董事会授予的其他职责和权力。 

　　第六章　业务 

　　第十九条　业务范围 

　　银行经营下列业务： 

　　（一）本、外币放款和本、外币票据贴现； #p#分页标题#e#
　　（二）本、外币投资业务； 
　　（三）外币和外币票据兑换； 
　　（四）股票、证券的买卖和发行； 
　　（五）资信调查和咨询服务； 
　　（六）信托、保管箱业务； 
　　（七）本、外币担保业务； 
　　（八）出口贸易结算和押汇； 
　　（九）国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收； 
　　（十）侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇； 
　　（十一）办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款； 
　　（十二）侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支； 
　　（十三）其他经申请批准的业务。 

　　第七章　银行分支和附属机构 

　　第二十条　分支和附属机构的成立 

　　银行根据业务发展的需，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附属机构。 

　　银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。 

　　第二十一条　现有附属机构 

　　现有××和××成为银行在××的子公司，××改名为××××。该两子公司分别在××注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成；各设总经理一人，副总经理若干人，由丁方和中方推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。 

　　银行对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余纯利应交给银行；如发生亏损，则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。 

　　第八章　技术训练 

　　第二十二条　技术训练 

　　银行将调派××和××的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。 

　　银行行政及财务高级职员将安排在××和××的训练中心或派往其他地方进行训练。 

　　关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及××和××的条件而作出适当的决定。 

　　第九章　确立银行设施 

　　第二十三条　银行设施 
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　　为了顺利执行董事会订定的业务方针，逐步提高银行本身服务效率，为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务，订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他便利。 

　　第十章　利润 

　　第二十四条　利润分配 

　　订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润，分担银行的风险及亏损。 

　　第二十五条　准备金、职工奖励及福利基金 

　　银行每年获得的利润，按照中华人民共和国的有关法令缴交税款后，经董事会决定将税后利润至少提取百分之××拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配。所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行，而增加出资额。 

　　第二十六条　利润汇出 

　　银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由银行分别汇给订约四方的帐户。

　　当利润分配给丁方时，银行将丁方名下分配到红利用××币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。 

　　第十一章　财务会计与审计 

　　第二十七条　财务会议制度 

　　银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定，结合银行的具体情况加以制订，并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写，必要时可用英文书写。 

　　第二十八条　货币单位 

　　银行记帐本位币为×币，除编制×币的会计报表外，还应另编折合人民币的会计报表。人民币与×币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价（买卖中间价）折算。 

　　第二十九条　审计与报表 

　　银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意，可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年报，包括经审核的年度损益报表及资产负债表。 

　　第三十条　银行审计师 

　　董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师，依法审核银行一切财务收支及会计帐目，并向董事会提出报告。 

　　第三十一条　会计年度 

　　银行会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 #p#分页标题#e#

　　第十二章　税务 

　　第三十二条　税款 

　　银行应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。 

　　第三十三条　进口物资、设备 

　　银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税。 

　　第三十四条　减税、免税及退税 

　　银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助银行在适用法律许可下，向有关当局申请减免税或办理退税手续。 

　　第十三章　保险 

　　第三十五条　保险及付款 

　　银行在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。 

　　第十四章　银行职员 

　　第三十六条　银行职员雇佣 

　　银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。 

　　第十五章　审批及注册 

　　第三十七条　审批、生效日期 

　　银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁方的股东大会和中方各董事会通过，按照《条例》规定的报批手续，向审批机构申请批准。 

　　本合同经中华人民共和国审批机构批准，发出批准证书后方能生效，批准日期为合同生效日期。合同生效后，对订约四方均发生法律约束。 

　　第三十八条　注册、成立日期 

　　订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照，银行的营业执照签发日期为银行的成立日期。

　　第十六章　合同有效期 

　　第三十九条　合同有效期 

　　合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的情况而告终止。 

　　第十七章　终止与清算 

　　第四十条　终止 

　　当发生下列任何一种情况时，合同可告终止： #p#分页标题#e#

　　（一）银行发生严重亏损无力继续经营。 
　　（二）订约任何一方不能履行合同规定义务，致使银行无法继续经营。 
　　（三）因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，银行无法继续经营。 
　　（四）银行未达到其经营目的，同时又无发展前途。 

　　订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会将召开特别会议考虑结束事宜，如获得一致通过，银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。 

　　第四十一条　清算 

　　当合同终止时，董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前，董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续，并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则，清算过程将包括收回银行债权，支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委员会的报告经董事会批准，董事会将报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。 

　　第十八章　不可抗力 

　　第四十二条　不可抗力 

　　不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、暴风雨、海啸，以及其他不可抗力事项。 

　　若订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时，应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响，并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。 

　　第十九章　保密及其他 

　　第四十三条　保密 

　　有关银行的业务资料，技术记录、财务情况均不可向外界泄漏（订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外），除非该资料先前已向公众公开。 

　　第四十四条　中方和丁方相互协助 

　　为了履行本合同，中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项，丁方将予以协助。丁方为获得中国政府法令规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等，中方将予以协助；丁方为获得中国有关法令规定享有的各项利益，中方亦将予以协助。 

　　第二十章　调解和仲裁 

　　第四十五条　董事会内部调解 

　　订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。 

　　第四十六条　仲裁 

　　订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议，应尽量通过友好协商解决，如经过协商无效，则提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调解或仲裁，按该会的程序规则进行。 #p#分页标题#e#

　　如交该仲裁委员会后三十天内尚未获得解决，则订约任何一方可将争议事件提交××仲裁处按照联合国一九七六年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人，中方将任命一位仲裁人，丁方亦将任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的两位仲裁人，联合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六十天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天内联合任命另一位仲裁人，有关仲裁人的任命将由××裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料，索赔或辩扩供述和仲裁、裁判及有关理由等，将以中英文书写。 

　　本条规定下的仲裁裁决将为量后的裁决，对订约四方均具有法律约束力。 

　　在解决争议期间，除争议事项外，银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款。 

　　第二十一章　合同文字 

　　第四十七条　合同文字 

　　合同用中英文书写。各中英文本具有同等效力。 

　　第四十八条　通知书 

　　订约四方书信往来，董事会通知书与文件，财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时，就用书面通知其他三方。 

　　第二十二章　法定通讯地址 

　　第四十九条　法定地址 

　　订约四方法定地址如下： 

　　甲方：×××× 
　　乙方：×××× 
　　丙方：×××× 
　　丁方：×××× 

　　第二十三章　附加条款 

　　第五十条　修改 

　　合同的任何修改须经董事会决定后，呈交审批机关批准，方为有效。 

　　第五十一条　前写合约及照会 

　　本合同经审批机构批准正式生效后，订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等，如与本合同相抵触时，以本合同为准。 金融类合同参考格式（样本二） 

　　目录 

　　１）总　则 
　　２）经营目的和业务范围 
　　３）出　资 
　　４）合资各方的责任和义务 
　　５）董事及董事会 
　　６）经营管理机构 
　　７）劳动管理 #p#分页标题#e#
　　８）税务、财务、会计、审计 
　　９）利润分配 
　　１０）合资期限、解散及清算 
　　１１）违约责任和争议的解决 
　　１２）合同的文字、生效及其他 

　　　　　　　　　　　　　　　 合资经营××合同 
　　××××、××××（以下简称甲方）和××、××、××（以下简称乙方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资企业法》）及中国的其它有关法规，按照平等互利的原则，经过友好协商，同意在中国共同出资建立合资企业，特签订如下合同。 

　　第一章　总则 

　　第一条　本合同双方如下： 

　　甲方： 
　　××××（以下简称甲１方） 
　　法定地址：×××× 
　　法定代表：××× 
　　××××（以下简称甲２方） 
　　法定地址：×××× 
　　法定代表：××× 

　　乙方： 
　　××××（以下简称乙１方） 
　　法定地址：×××× 
　　法定代表：××× 
　　××××（以下简称乙２方） 
　　法定地址：×××× 
　　法定代表：×××× 
　　××××（以下简称乙３方） 
　　法定地址：×××× 
　　法定代表：××× 

　　第二条　甲１方、甲２方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务；乙１方、乙２方、乙３方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务。 

　　第三条　合资企业的名称为××××，英文名称为××××（以下称“合资公司”）。 

　　法定地址：×× 

　　第四条　合资公司为中国的法人，遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。 

　　第五条　合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。 #p#分页标题#e#

　　第六条　根据董事会的决定，合资公司经政府有关部门批准后，可以在中国国内、外设立分支机构。 

　　第二章　经营目的和业务范围 

　　第七条　合资公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进中国和××以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。

　　第八条　合资公司的业务范围如下： 

　　１．根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。 

　　２．直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。 

　　３．租赁业务的介绍、担保和咨询。 

　　第三章　出资 

　　第九条 

　　１．合资公司的投资总额和注册资本均为××元。甲、乙双方的出资比例各为×％，出资金额各为××元。 

　　２．合资各方出资比例和以现金支付的金额如下： 

　　甲１方：×％　××元，其中××元以与其等值的人民币支付。 
　　甲２方：×％　××元，其中××元以与其等值的人民币支付。 
　　乙１方：×％　××元 
　　乙２方：×％　××元 
　　乙３方：×％　××元 

　　３．在合资公司领到营业执照后××个工作日内，合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户。 

　　４．以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。 

　　５．在合资期间，合资公司不能减少注册资本。 

　　６．合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，由合资公司据以发给出资证明书。 

　　７．合资期间内，合资的任何一方，不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。 

　　第十条 

　　１．合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式时处置，应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。 #p#分页标题#e#

　　２．合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合资方有优先购买权。合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资方转让时的条件，本款中的合资各方为甲１方、甲２方、乙１方、乙２方、乙３方。 

　　３．在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各方的出资额可以在各自部相互转让。 

　　第四章　合资各方的责任和义务 

　　第十一条　合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支持合资公司的建立和业务开展，承担下述责任和义务： 

　　１．甲方的责任 

　　（１）负责为建立合资公司向中国政府有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。 
　　（２）协助租借办公用房和购买办公用品。 
　　（３）介绍和推荐租赁用户和项目。 
　　（４）提供国内金融和租赁市场信息。 
　　（５）协助合资公司在中国国内成立分支机构。 
　　（６）向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。 
　　（７）协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。
　　（８）协助筹措外汇及人民币资金。 

　　２．乙方的责任 

　　（１）利用在××及世界各国的营业网，宣传合资公司的租赁业务，向合资公司介绍和推荐租赁用户和项目。 
　　（２）介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。 
　　（３）协助合资公司向国外出租设备、以及承租人产品的出口。 
　　（４）提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。 
　　（５）协助对国外用户进行资信调查。 
　　（６）在合资公司所在地或××对公司职员进行业务培训。 
　　（７）协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通讯设备及办公用具。
　　（８）协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。 

　　第五章　董事及董事会 

　　第十二条　董事的派出 

　　１．合资公司的董事共×名，其中甲方派出×名，乙方派出×名。 

　　２．董事的任期为×年，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。 

　　第十三条　董事的职责 

　　１．合资公司董事出席董事会，提出方案，对于需要审查、批准的议案，行使表决权。 #p#分页标题#e#

　　２．董事为非驻勤职务，在合资公司不取报酬。但如董事担任合资公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资等遇。 

　　第十四条　董事长、副董事长 

　　１．合资公司的董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长由甲方派出的董事担任，副董事长由乙方派出董事担任。 

　　２．董事长为合资公司的法定代表，负责召集并主持董事会。 

　　３．副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事，代表合资公司行使职权。 

　　４．董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。 

　　第十五条　董事会的召集 

　　１．合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。 

　　２．董事会原则上一年一次。一般在合资公司的营业年度终止后×个月内，在合资公司总部所在地召开。 

　　３．董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或三分之一以上的董事提议召开会议时，要召开临时董事会。 

　　４．董事长最迟要在会议召开三周之前，将召开董事会的通知和议案，以书面发送给各位董事。 

　　５．召开董事会必须有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席时，可向其他董事发出委任书，代替出席和表决，但一个董事最多只能代替一人。 

　　６．董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参加会议的董事签字后，原本保存在合资公司。 

　　第十六条　董事会的职责 

　　１．董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。 

　　２．董事会职责如下： 

　　（１）修改合资公司章程。 
　　（２）决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项。 
　　（３）决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。 
　　（４）任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等。
　　（５）决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。 
　　（６）国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。 
　　（７）批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。 
　　（８）确定经营方针，决定各年度业务计划和财务预算。 #p#分页标题#e#
　　（９）决定会计处理规则和资金筹措方针。 
　　（１０）决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。 
　　（１１）决定驻勤董事和高级职员的待遇。 
　　（１２）审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。 
　　（１３）审查、批准董事提出的议案。 
　　（１４）决定合资公司有关经营管理的规章制度。 
　　（１５）决定其他重要事项。 

　　３．关于上述（１）－（９）项的决议，应由出席会议的全体董事通过方可作出。关于（１０）－（１５）项决议，在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定。 

　　第六章　经营管理机构 

　　第十七条　总经理、副总经理 

　　１．合资公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期为×年，可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐。经董事会聘任。第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐，经董事会决定聘任。 

　　经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理。

　　２．合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是： 

　　（１）在董事会授权范围内，对外代表合资公司。 
　　（２）根据董事会和经营委员会的决定，安排领导合资公司日常经营管理业务。
　　（３）作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。 
　　（４）决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及资金筹措。 

　　３．副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。 

　　４．总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理，不能参加其他经济组织对合资公司的竞争。 

　　第十八条　经营委员会 

　　１．合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成，委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。

　　２．经营委员会每月召开一次。委员如不能出席会议时，可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。 

　　第十九条　经营委员会的职责为 

　　１．拟定上报董事会会议讨论的议案。 
　　２．批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。 #p#分页标题#e#
　　３．批准超过总经理权限的资金筹措。 
　　４．国内业务代理机构的设立和撤销。 
　　５．执行董事会会议决定事项。 
　　６．合资公司规则、制度的具体制定。 
　　７．任免部门经理以下的管理人员。 
　　８．根据合资公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项。 
　　９．决定职工的培训计划。 
　　１０．向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。 

　　上述１－４项的决议，应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第５－１０项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定。 

　　第七章　劳动管理 

　　第二十条　合资公司职员的雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其它实施规定，经董事会制定草案，由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。 

　　第二十一条　关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董事会讨论决定。 

　　第八章　税务、财务、会计、审计 

　　第二十二条　合资公司按照中国有关法律和条例的规定，缴纳税金。 

　　第二十三条　合资公司的财务与会计制定，应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定，结合本公司的情况加以制订，并报当地财政部门、税务机关备案。 

　　第二十四条　合资公司按照《合资企业法》的规定，提取储备基金、企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率，由董事会根据合资公司的经营情况，讨论决定。 

　　第二十五条　合资公司以×币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则，采用借贷记帐法记帐。 

　　第二十六条　合资公司的会计年度，每年从一月一日起到十二月三十一日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写，重要的记帐凭证、帐簿、统计表，要同时使用英文书写。 

　　第二十七条　合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户。也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户。 

　　第二十八条　合资公司的财务审计，应聘请中国的注册会计师审查、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。 

　　第二十九条　合资各方，可以向合资公司派遣自己的审计师，检查会计帐簿，费用由派出方自理。 
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　　第三十条　合资公司的董事或持有董事委任书的代理人，可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其它计算记录。 

　　第九章　利润分配 

　　第三十一条　公司提取三项基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则应按公司各方出资比例，按会计年度进行分配。 

　　第三十二条　在前年度的亏损未被全部弥补前，不得分配利润，以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配。 

　　第三十三条　乙方分得的净利润，在按照中国的税法规定的纳税后，可向国外汇出。 

　　第三十四条　每营业年度的最初四个月内，总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，向董事会提出，接受审查。 

　　第十章　合资期限、解散及清算 

　　第三十五条　合资公司的期限为：自合资公司的营业执照签发之日起××年。 

　　如任何一方提议延长，并得到董事会通过之后，可以在合资期满×年之前，向对外经济贸易部提出申请。 

　　第三十六条　合资公司如发生下列事态之一，经对外经济贸易部的批准后，可宣布解散： 

　　１．合资公司合资期限届满。 
　　２．合资公司发生重大亏损，失去了继续经营的能力。 
　　３．合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定，致使合资公司无法继续经营。 
　　４．由于战争或其他不可抗力原因，合资公司蒙受重大损失，难以维持经营。 
　　５．公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。 

　　第三十七条 

　　１．合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序、原则以及清算委员会的人选等向企业主管部门提出，接受审查和对清算的监督。 

　　２．清算委员会的人选，一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，合资公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。 

　　清算费用以及清算委员会委员的报酬，从合资公司的财产中优先支付。 

　　３．清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算方法经董事会决议后，由清算委员会实施。清算期间内，清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉。 

　　第三十八条 

　　１．合资公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。 #p#分页标题#e#

　　２．资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。 

　　３．不能转让或处理的资产剩余时，×方要以合适的平价额。将剩余资产全部接收，清算债务。 

　　４．偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按照中国税法的规定纳税后，根据合资各方的出资比例进行分配。 

　　５．分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照中国税法的规定纳税后，可以向国外汇出。 

　　第三十九条　合资公司清算工作结束后，清算委员会要向董事会提出清算报告，得到董事会批准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。 

　　第四十条　因合资期限期满，解散或其它理由而本合同终止时，合资的任何一方，不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称。 

　　第四十一条　合资公司解散后，各种文件资料、帐簿的正本由甲１方保存，其副本由甲１方以外的合资各方全体分别保存。 

　　第十一章　违约责任和争议的解决 

　　第四十二条 

　　１．任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第十五天起算，每逾期一个月，违约方应向守约方缴付相当其出资额　％的罚金。逾期三个月，则除缴付累计应出资额×％的罚金外，其他合资方有权按本合同第三十六条３款规定，终止本合同，并要求违约方赔偿损失。 

　　２．因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。 

　　第四十三条 

　　１．对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。 

　　２．协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁，被告者如是乙方，则由××国××××仲裁协会进行仲裁。 

　　仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。 

　　３．在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其它事项。 

　　４．仲裁时使用语言为英语。 

　　第四十四条　本合同的效力，解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。 #p#分页标题#e#

　　第十二章　合同的文字、生效及其他 

　　第四十五条　本合同用中文和×文书写成，两种文本具有同等效力。 

　　第四十六条 

　　１．本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起生效。 

　　２．合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。 

　　３．本合同未规定的事项，根据《合资企业法》及有关法律，由合资各方协商决定。 

　　第四十七条　向合资各方发送文件的地址，以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准。 

　　第四十八条　本合同于××××年×月×日，由合资各方的授权代表，在中国××签字。 

　　中方签名：　　　　　　　　　　　　　　　　　外方签名： 设立中外合资银行合同 

　　目录 

　　金融类合同参考文书① 
　　１）总则 
　　２）资本 
　　３）出资额转让及资本更改 
　　４）董事会 
　　５）经营管理机构 
　　６）业务 
　　７）银行分支和附属机构 
　　８）技术训练 
　　９）确立银行设施 
　　１０）利润 
　　１１）财务会计与审计 
　　１２）税务 
　　１３）保险 
　　１４）银行职员 
　　１５）审批及注册 
　　１６）合同有效期 
　　１７）终止与清算 
　　１８）不可抗力 
　　１９）保密及其他 
　　２０）调解和仲裁 
　　２１）合同文字 
　　２２）法定通讯地址 
　　２３）附加条款 

　　＿＿＿＿＿（以下简称甲方）、＿＿＿＿＿（以下简称乙方）、＿＿＿＿＿（以下简称丙方）合称中方和＿＿＿＿＿（以下简称丁方），根据《中华人民共和国的中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》，和《经济特区外资银行、中外合资银行管理条例》（以下简称《条例》）及其他有关法规，按照平等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国＿＿＿＿＿共同举办一家合资银行，为此，订立本合同书。 

　　第一章　总则 

　　第一条　订约四方 
　　订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行（以下简称银行）。 

　　第二条　银行名称及地址 #p#分页标题#e#
　　银行名称：＿＿＿＿＿ 
　　中　文：＿＿＿＿＿银行 
　　英　文：＿＿＿＿＿ 
　　银行地址：＿＿＿＿＿ 

　　第三条　组织形式 
　　银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。 

　　第四条　银行宗旨 

　　银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金融合作，为加速＿＿＿＿＿和经济特区的建设服务。 

　　第五条　适用法律 

　　银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。 

　　第二章　资本 

　　第六条　资本构成 

　　银行的注册资本为＿＿＿＿＿元。 

　　银行第一期的实收资本为＿＿＿＿＿元。订约四方出资的份额为： 
　　甲方占百分之＿＿＿＿＿，出资＿＿＿＿＿元，以现金投资。 
　　乙方占百分之＿＿＿＿＿，出资＿＿＿＿＿元，以现金投资。 
　　丙方占百分之＿＿＿＿＿，出资＿＿＿＿＿元，以现金投资。 
　　丁方占百分之＿＿＿＿＿，出资＿＿＿＿＿。以下列方式提供投资： 

　　（１）以现金＿＿＿＿＿元投资； 
　　（２）丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银行的投资。内容包括＿＿＿＿＿。 
　　（３）＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿两公司的准备金（不包括坏帐准备金）与尚未分配的滚存利润。 

　　以上（２）（３）两项合计共为＿＿＿＿＿元，应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为依据，多还少补。 

　　银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的原放款（银行成立时已有的放款）进行审查，对银行成立前该两公司的呆帐、坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由＿＿＿＿＿协助清理并负责偿还呆帐、坏帐引起的全部经济损失；对有坏帐风险的放款，专门小组在银行成立一年内提出意见，转由丁方负责处理。原方款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行负责。 #p#分页标题#e#

　　订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之＿＿＿＿＿，经董事会决定后拨作准备金（本合同第二十五条有进一步规定），并经董事会决定可按订约四方上述出资比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至＿＿＿＿＿元。 

　　第七条　资本提供 

　　订约四方需要银行成立后（银行的成立日期为银行营业执照的签发日期）三十天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股票等，如因技术原因，在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。 

　　第八条　出资凭证 

　　订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书刊载明下列事项：名称银行，银行成立的年、月、日，订约四方名称及其出资金额，出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后，银行将增发出资证明书。 

　　第三章　出资额转让及资本更改 

　　第九条　出资额转让 

　　订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。 

　　第十条　注册资本更改 

　　如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。 

　　第四章　董事会 

　　第十一条　董事会组成 

　　订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由十人组成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年，可以连任。 

　　第十二条　董事会权力 

　　董事会是银行的最高权力机构，讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。 

　　第十三条　董事会议事规则 #p#分页标题#e#

　　董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方可作出决议。 

　　１．银行章程的修改。 
　　２．批准上一年度的年报、审核损益表及资产负债表。 
　　３．超过董事会规定的任何信贷额。 
　　４．超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。 
　　５．银行政策、目标的修改。 
　　６．其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。 
　　７．银行拟与其他人进行合并。 
　　８．订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资额。
　　９．年度业务计划的重大修改。 
　　１０．从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。 
　　１１．银行每年分配给订约四方的红利。 
　　１２．银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。 
　　１３．银行清算及合同终止。 

　　副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。 

　　第十四条　董事会召开 

　　董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于＿＿＿＿＿的总行召开，或在会议通过书内指定的其他地点召开。 

　　第十五条　常务董事会组成 

　　董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第１、７、８和１３项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。 

　　第五章　经营管理机构 

　　第十六条　银行行政管理体制 

　　银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。 

　　第十七条　总裁、执行副总裁 

　　银行设总裁一人，执行副总裁一人，是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议，负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为三年，可以连任。 

　　第十八条　总经理、副总经理 

　　银行设总经理一人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副总经理由中方和丁方推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事项： #p#分页标题#e#

　　１．代表银行对外接洽业务。 
　　２．谈判及签署文件。 
　　３．委任及解雇非董事会委任的职员，并决定其报酬和福利。 
　　４．起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。 
　　５．起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。 
　　６．向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及业务改进的建议。 
　　７．向董事会报告银行职工人数，薪给等级及提升标准和制度。 
　　８．提高银行职员业务及管理水平，制订银行职员训练计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。 
　　９．运用董事会授予的其他职责和权力。 

　　第六章　业务 

　　第十九条　业务范围 

　　银行经营下列业务： 

　　１．本、外币放款和本、外币票据贴现； 
　　２．本、外币投资业务； 
　　３．外币和外币票据兑换； 
　　４．股票、证券的买卖和发行； 
　　５．资信调查和咨询服务； 
　　６．信托、保管箱业务； 
　　７．本、外币担保业务； 
　　８．出口贸易结算和押汇； 
　　９．国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收； 
　　１０．侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇； 
　　１１．办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款； 
　　１２．侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支； 
　　１３．其他经申请批准的业务。 

　　第七章　银行分支和附属机构 

　　第二十条　分支和附属机构的成立 

　　银行根据业务发展的需要，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附属机构。 

　　银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。 

　　第二十一条　现有附属机构 

　　现有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成为银行在＿＿＿＿＿的子公司，＿＿＿＿＿改名为＿＿＿＿＿。该两子公司分别在＿＿＿＿＿注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成；各设总经理一人，副总经理若干人，由丁方和中方推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。 #p#分页标题#e#

　　银行对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余纯利应交给银行；如发生亏损，则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。 

　　第八章　技术训练 

　　第二十二条　技术训练 

　　银行将调派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。 

　　银行行政及财务高级职员将安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的训练中心或派往其他地方进行训练。 

　　关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的条件而作出适当的决定。 

　　第九章　确立银行设施 

　　第二十三条　银行设施 

　　为了顺利执行董事会制订的业务方针，逐步提高银行本身服务效率，为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务，订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他的便利。 

　　第十章　利润 

　　第二十四条　利润分配 

　　订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润，分担银行的风险及亏损。 

　　第二十五条　准备金、职工奖励及福利基金 

　　银行每年获得的利润，按照中华人民共和国的有关法令缴纳税款后，经董事会决定将税后利润至少提取百分之＿＿＿＿＿拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一年会计年度终结的投资比例进行分配。所提取的准备金可按第六条规定再行投资于银行，而增加出资额。 

　　第二十六条　利润汇出 

　　银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由银行分别给订约四方的帐户。

　　当利润分配给丁方时，银行将丁方名下分配到的红利用＿＿＿＿＿币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。 

　　第十一章　财务会计与审计 

　　第二十七条　财务会计制度 

　　银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定，结合银行的具体情况加以制订，并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写，必要时可用英文书写。 

　　第二十八条　货币单位 

　　银行记帐本位币为＿＿＿＿＿币，除编制＿＿＿＿＿币的会计报表外，还应另编折合人民币的会计报表。人民币与＿＿＿＿＿币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价（买卖中间价）折算。 #p#分页标题#e#

　　第二十九条　审计与报表 

　　银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意，可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年报，包括经审核的年度损益报表及资产负债表。 

　　第三十条　银行审计师 

　　董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师，依法审核银行一切财务收支及会计帐目，并向董事会提出报告。 

　　第三十一条　会计年度 

　　银行会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一年会计年度。 

　　第十二章　税务 

　　第三十二条　税款 

　　银行应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。 

　　第三十三条　进口物资、设备 

　　银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税。 

　　第三十四条　减税、免税及退税 

　　银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助银行在适用法律许可下，向有关当局申请减免税或办理退税手续。 

　　第十三章　保险 

　　第三十五条　保险及付款 

　　银行在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。
 
　　第十四章　银行职员 

　　第三十六条　银行职员雇佣 

　　银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。 

　　第十五章　审批及注册 

　　第三十七条　审批、生效日期 

　　银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁方的股东大会和中方各董事会通过，按照《条例》规定的报批手续，向审批机构申请批准。 #p#分页标题#e#

　　本合同经中华人民共和国审批机构批准，发出批准证书后方能生效，批准日期为合同生效日期。合同生效后，对订约四方均发生法律约束。 

　　第三十八条　注册、成立日期 

　　订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照，银行的营业银行签发日期为银行的成立日期。

　　第十六章　合同有效期 

　　第三十九条　合同有效期 

　　合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的情况而告终止。 

　　第十七章　终止与清算 

　　第四十条　终止 

　　当发生下列任何一种情况时，合同可告终止： 

　　１．银行发生严重亏损无力继续经营。 
　　２．订约双方一方不能履行合同规定义务，致使银行无法继续经营。 
　　３．因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，银行无法继续经营。 
　　４．银行未达到其经营目的，同时又无发展前途。 

　　订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会将召开特别会议考虑结束事宜，如获得一致通过，银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。 

　　第四十一条　清算 

　　当合同终止时，董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前，董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续，并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则，清算过程将包括收回银行债权，支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委员会的报告经董事会批准，董事会将报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。 

　　第十八章　不可抗力 

　　第四十二条　不可抗力 

　　不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、暴风雨、海啸，以及其他不可抗力事项。 

　　若订约一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时，应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响，并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。 

　　第十九章　保密及其他 

　　第四十三条　保密 

　　有关银行的业务资料、技术记录、财务情况均不可向外界泄漏（订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外），除非该资料先前已向公众公开。 #p#分页标题#e#

　　第四十四条　中方和丁方相互协助 

　　为了履行本合同，中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项，丁方将予以协助。丁方为获得中国政府法令规定所需的各项执照、许可证、签证和认可书等，中方将予以协助；丁方为获得中国有关法令规定应享有的各项利益，中方亦将予以协助。 

　　第二十章　调解和仲裁 

　　第四十五条　董事会内部调整 

　　订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。 

　　第四十六条　仲裁 

　　订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议，应尽量通过友好协商解决，如经过协商无效，则提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调解和仲裁，按该会的程序规则进行。 

　　如交该仲裁委员会后三十天内尚未获得解决，则订约任何一方可将争议事件提交＿＿＿＿＿仲裁处按照联合国一九七六年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人，中方将任命一位仲裁人，丁方亦将任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的两位仲裁人联合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六十天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天内联合任命另一位仲裁人，有关仲裁人的任命将由＿＿＿＿＿裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料，索赔或辩护供述和仲裁、裁判及有关理由等，将以中英文书写。 

　　本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决，对订约四方均具有法律约束力。 

　　在解决争议期间，除争议事项外，银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款。 

　　　　　　　　　　　　　第二十一章　合同文字 

　　第四十七条　合同文字 

　　合同用中英文书写。各中英文本具有同等效力。 

　　第四十八条　通知书 

　　订约四方书信往来，董事会通知书与文件，财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时，应用书面通知其他三方。 

　　第二十二章　法定通讯地址 

　　第四十九条　法定地址 
　　订约四方法定地址如下： 
　　甲　方：＿＿＿＿＿ 
　　乙　方：＿＿＿＿＿ #p#分页标题#e#
　　丙　方：＿＿＿＿＿ 
　　丁　方：＿＿＿＿＿ 

　　第二十三章　附加条款 

　　第五十条　修改 

　　合同的任何修改须经董事会决定后，呈交审批机关批准，方为有效。 

　　第五十一条　前写合约及照会 

　　本合同经审批机构批准正式生效后，订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等，如与合同相抵触时，以本合同为准。 

　　附：金融类合同参考文本② 

　　目录 

　　（１）总则 
　　（２）经营目的的和业务范围 
　　（３）出资 
　　（４）合资各方的责任和义务 
　　（５）董事及董事会 
　　（６）经营管理机构 
　　（７）劳动管理 
　　（８）税务、财务、会计、审计 
　　（９）利润分配 
　　（１０）合资期限、解散及清算 
　　（１１）违约责任和争议的解决 
　　（１２）合同的文字、生效及其他 

　　　　　　　　　　　　 合资经营＿＿＿＿＿合同 

　　＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（以下简称甲方）和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（以下简称乙方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资企业法》）及中国的其他有关法规，按照平等互利的原则，经过友好协商，同意在中国共同出资建立合资企业，特签订如下合同。 

　　第一章　总则 

　　第一条　本合同双方如下： 

　　甲　方： 
　　＿＿＿＿＿（以下简称甲１方） 
　　法定地址：＿＿＿＿＿ 
　　法定代表：＿＿＿＿＿ 
　　＿＿＿＿＿（以下简称甲２方） 
　　法定地址：＿＿＿＿＿ 
　　法定代表：＿＿＿＿＿ 

　　乙　方： 
　　＿＿＿＿＿（以下简称乙１方） 
　　法定地址：＿＿＿＿＿ 
　　法定代表：＿＿＿＿＿ 
　　＿＿＿＿＿（以下简称乙２方） 
　　法定地址：＿＿＿＿＿ 
　　法定代表：＿＿＿＿＿ 
　　＿＿＿＿＿（以下简称乙３方） 
　　法定地址：＿＿＿＿＿ 
　　法定代表：＿＿＿＿＿ 

　　第二条　甲１方、甲２方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务；乙１方、乙２方、乙３方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务。 #p#分页标题#e#

　　第三条　合资企业的名称为＿＿＿＿＿，英文名称为＿＿＿＿＿（以下称“合资公司”）。 

　　法定地址：＿＿＿＿＿ 

　　第四条　合资公司为中国的法人，遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。 

　　第五条　合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。 

　　第六条　根据董事会的决定，合资公司经政府有关部门批准后，可以在中国国内、外设立分支机构。 

　　第二章　经营目的和业务范围 

　　第七条　合资公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进中国和＿＿＿＿＿以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。 

　　第八条　合资公司的业务范围如下： 

　　１．根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。 

　　２．直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。 

　　３．租赁业务的介绍、担保和咨询。 

　　第三章　出资 

　　第九条 

　　１．合资公司的投资总额和注册资本均为＿＿＿＿＿元。甲、乙双方的出资比例各为＿＿＿＿＿％，出资金额各为＿＿＿＿＿元。 

　　２．合资各方出资比例和以现金支付的金额如下： 

　　甲１方：＿＿＿＿＿％　＿＿＿＿＿元，其中＿＿＿＿＿元以与其等值的人民币支付。 
　　甲２方：＿＿＿＿＿％　＿＿＿＿＿元，其中＿＿＿＿＿元以与其等值的人民币支付。 

　　乙１方：＿＿＿＿＿％　＿＿＿＿＿元 
　　乙２方：＿＿＿＿＿％　＿＿＿＿＿元 
　　乙３方：＿＿＿＿＿％　＿＿＿＿＿元 

　　３．在合资公司领到营业执照后＿＿＿＿＿个工作日内，合资合方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户。 

　　４．以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。 

　　５．在合资期间，合资公司不能减少注册资本。 #p#分页标题#e#

　　６．合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，由合资公司据以发给出资证明书。 

　　７．合资期间内，合资的任何一方，不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。 

　　第十条 

　　１．合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式处置，应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。 

　　２．合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合资方有优先购买权。合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资方转让时的条件，本款中的合资各方为甲１方、甲２方、乙１方、乙２方、乙３方。 

　　３．在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各方的出资额可以在各自内部相互转让。 

　　第四章　合资各方的责任和义务 

　　第十一条　合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支持合资公司的建立和业务开展，承担上述责任和义务： 

　　１．甲方的责任 

　　（１）负责为建立合资公司向中国政府有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。 
　　（２）协助租借办公用房和购买办公用品。 
　　（３）介绍和推荐租赁用户和项目。 
　　（４）提供国内金融和租赁市场信息。 
　　（５）协助合资公司在中国国内成立分支机构。 
　　（６）向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。 
　　（７）协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。
　　（８）协助筹措外汇及人民币资金。 

　　２．乙方的责任 

　　（１）利用在＿＿＿＿＿及世界各国的营业网，宣传合资公司的租赁业务，向合资公司介绍和推荐租赁用户和项目。 
　　（２）介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。 
　　（３）协助合资公司向国外出租设备，以及承租人产品的出口。 
　　（４）提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。　 
　　（５）协助对国外用户进行资信调查。 
　　（６）在合资公司所在地或＿＿＿＿＿对公司职员进行业务培训。 
　　（７）协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通讯设备及办公用具。
　　（８）协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。 #p#分页标题#e#

　　第五章　董事及董事会 

　　第十二条　董事的派出 

　　１．合资公司的董事共＿＿＿＿＿名，其中甲方派出＿＿＿＿＿名，乙方派出＿＿＿＿＿名。 

　　２．董事的任期为＿＿＿＿＿，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。 

　　第十三条　董事的职责 

　　１．合资公司董事出席董事会，提出议案，对于需要审查、批准的议案，行使表决权。 

　　２．董事为非驻勤职务，在合资公司不取报酬。但如董事担任合资公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资待遇。 

　　第十四条　董事长、副董事长 

　　１．合资公司的董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长由甲方派出的董事担任，副董事长由乙方派出董事担任。 

　　２．董事长为合资公司的法定代表，负责召集并主持董事会。 

　　３．副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事，代表合资公司行使职权。 

　　４．董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。 

　　第十五条　董事会的召集 

　　１．合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。 

　　２．董事会原则上一年一次，一般在合资公司的营业年度终止后＿＿＿＿＿个月内，在合资公司总部所在地召开。 

　　３．董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或三分之一以上董事提议召开会议时，要召开临时董事会。 

　　４．董事长最迟要在会议召开三周之前，将召开董事会的通知议案，以书面发送各位董事。 

　　５．召开董事会必须有三分之二以上董事出席。董事如不能出席时，可向其他董事发出委任书，代替出席和表决，但一个董事最多只能代替一人。 

　　６．董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参加会议的董事签字后，原本保存在合资公司。 

　　第十六条　董事会的职责 

　　１．董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。 

　　２．董事会职责如下： 

　　（１）修改合资公司章程。 
　　（２）决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项。 
　　（３）决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。 #p#分页标题#e#
　　（４）任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成立以及聘请总会计师等。
　　（５）决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。 
　　（６）国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。 
　　（７）批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。 
　　（８）确定经营方针，决定各年度业务计划和财务预算。 
　　（９）决定会计处理规则和资金筹措方针。 
　　（１０）决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。 
　　（１１）决定驻勤董事和高级职员的待遇。 
　　（１２）审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。 
　　（１３）审查、批准董事提出的议案。 
　　（１４）决定合资公司有关经营管理的规章制度。 
　　（１５）决定其他重要事项。 

　　３．关于上述（１）－－（９）项的决议，应由出席会议的全体董事通过方可作出。关于（１０）－－（１５）项决议，在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定。 

　　第六章　经营管理机构 

　　第十七条　总经理、副总经理 

　　１．合资公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期为＿＿＿＿＿年，可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐。经董事会聘任。第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐，经董事会决定聘任。 

　　经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理。

　　２．合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是： 

　　（１）在董事会授权范围内，对外代表合资公司。 
　　（２）根据董事会和经营委员会的决定，安排领导合资公司日常经营管理业务。
　　（３）作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。 
　　（４）决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及资金筹措。 

　　３．副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。 

　　４．总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理、不能参加其他经济组织对合资公司的竞争。 

　　第十八条　经营委员会 #p#分页标题#e#

　　１．合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人民组成，委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。 

　　２．经营委员会每月召开一次。委员如不能出席会议时，可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。 

　　第十九条　经营委员会的职责是： 

　　１．拟定上报董事会会议讨论的议案。 
　　２．批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。 
　　３．批准超过总经理权限的资金筹措。 
　　４．国内业务代理机构的设立和撤销。 
　　５．执行董事会会议决定事项。 
　　６．合资公司规则、制度的具体制定。 
　　７．任免部门经理以下的管理人员。 
　　８．根据合资公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇佣、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项。 
　　９．决定职工的培训计划。 
　　１０．向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。 

　　上述１－－４项的决议，应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第５－－１０项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定。 

　　第七章　劳动管理 

　　第二十条　合资公司职员雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项按照《中华人民共和国中外合资企业管理规定》及其他实施规定，经董事会制定草案，由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。 

　　第二十一条　关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工艺待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董事会讨论决定。 

　　第八章　税务、财务、会计、审计 

　　第二十二条　合资公司按照中国有关法律和条例的规定，缴纳税金。 

　　第二十三条　合资公司的财务与会计制定，应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定，结合本公司的情况加以制订，并报当地财政部门、税务机关备案。 

　　第二十四条　合资公司按照《合资企业法》的规定，提取储备基金，企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率，由董事会根据合资公司的经营情况，讨论决定。 

　　第二十五条　合资公司以＿＿＿＿＿币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则，采用借贷记帐法记帐。 

　　第二十六条　合资公司的会计年度，每年从一月一日起到十二月三十一日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都有中文书写，重要的记帐凭证、帐簿、统计表，要同时使用英文书写。 #p#分页标题#e#

　　第二十七条　合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户，也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户。 

　　第二十八条　合资公司的财务审计，应聘请中国的注册会计师审查、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。 

　　第二十九条　合资各方，可以向合资公司派遣自己的审计师，检查会计帐簿，费用由派出方自理。 

　　第三十条　合资公司的董事或持有董事委任书的代理人，可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其他计算记录。 

　　第九章　利润分配 

　　第三十一条　公司提取三项基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则应按公司各方出资比例，按会计年度进行分配。 

　　第三十二条　在前年度的亏损未被全部弥补前，不得分配利润，以前年度没有分配的利润可以并处本年度利润分配。 

　　第三十三条　乙方分得的净利润，在按照中国的税法规定纳税后，可向国外汇出。

　　第三十四条　每营业年度的最初四个月内，总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，向董事会提出，接受审查。 

　　第十章　合资期限、解散及清算 

　　第三十五条　合资公司的期限为：自合资公司的营业执照签发之日起＿＿＿＿＿年。 

　　如任何一方提议延长，并得到董事会通过之后，可以在合资期满＿＿＿＿＿年之前，向对外经济贸易部提出申请。 

　　第三十六条　合资公司如发生下列事态之一，经对外经济贸易部的批准后，可宣布解散： 

　　１．合资公司合资期限届满。 
　　２．合资公司发生重大损失，失去了继续经营的能力。 
　　３．合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定，致使合资公司无法继续经营。 
　　４．由于战争或其他不可抗力原因，合资公司蒙受重大损失，难以维持经营。 
　　５．公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。 

　　第三十七条 

　　１．合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序、原则及清算委员会的人选等向企业主管部门提出，接受审查和对清算的监督。 

　　２．清算委员会的人选，一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，合资公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。 

　　清算费用以及清算委员会委员的报酬，从合资公司的财产中优先支付。 #p#分页标题#e#

　　３．清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算方法经董事会决议后，由清算委员会实施。清算期间内，清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉。 

　　第三十八条 

　　１．合资公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。 
　　２．资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。 
　　３．不能转让或处理的资产剩余时，＿＿＿＿＿方要以合适的评价额，将剩余资产全部接收，清算债务。 
　　４．偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按照中国税法的规定纳税后，根据合资各方的出资比例进行分配。 
　　５．分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照中国税法的规定纳税后，可以向国外汇出。 

　　第三十九条　合资公司的清算工作结束后，清算委员会要向董事会提出清算报告，得到董事会批准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。 

　　第四十条　因合资期限期满，解散或其他理由而本合同终止时，合资的任何一方，不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称。 

　　第四十一条　合资公司解散后，各种文件资料、帐簿的正本由甲１方保存，其副本由甲１方以外的合资各方全体分别保存。 

　　第十一章　违约责任和争议的解决 

　　第四十二条 

　　１．任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第十五天起算，每逾期一个月，违约方应向守约方缴付相当其出资额＿＿＿＿＿％的罚金，逾期三个月，则除缴付累计应出资额＿＿＿＿＿％的罚金外，其他合资方有权按本合同第三十六条第３款规定，终止本合同，并要求违约方赔偿损失。 

　　２．因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。 

　　第四十三条 

　　１．对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资公司的利润受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。 

　　２．协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁，被告者如是乙方，则由＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿仲裁协会进行仲裁。 #p#分页标题#e#

　　仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。 

　　３．在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其他事项。 

　　４．仲裁时使用语言为英语。 

　　第四十四条　本合同的效力，解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。 

　　第十二章　合同的文字、生效及其他 

　　第四十五条　本合同用中文和＿＿＿＿＿文书写成，两种文本具有同等效力。 

　　第四十六条 

　　１．本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起生效。 

　　２．合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。 

　　３．本合同未规定的事项，根据《合资企业法》及有关法律，由合资各方协商决定。 

　　第四十七条　向合资各方发送文件的地址，以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准。 

　　第四十八条　本合同于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日，由合资各方的授权代表，在中国＿＿＿＿＿签字。 

　　中方签名：＿＿＿＿＿　　　　　　　外方签名：＿＿＿＿＿